Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Interim Perseroan dan Entitas Anak untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang telah diaudit oleh KAP Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian yang ditandatangani oleh Didik Wahyudiyanto. Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas konsolidasian yang keseluruhannya berjumlah sebesar Rp1.431,8 miliar.
Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah)
Uraian Jumlah
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang Usaha – Pihak Ketiga 311,0
Utang Bank Jangka Pendek 2,9
Beban Akrual 324,8
Uang Muka Pasien 20,5
Utang Pajak 35,5
Bagian Lancar atas Liabilitas Jangka Panjang
Utang Bank 10,3
Utang Sewa Pembiayaan 4,6
Laba yang Ditangguhkan atas transaksi jual dan sewa balik 11,9
Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Lainnya 72,0
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 793,5
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang Bank Jangka Panjang 13,7
Utang Pihak Berelasi Non-Usaha 351,3
Utang Sewa Pembiayaan 24,5
Laba yang Ditangguhkan atas Transaksi Jual dan Sewa Balik 101,1
Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Panjang 113,8
Liabilitas Pajak Tangguhan 33,9
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 638,3
JUMLAH LIABILITAS 1.431,8
Penjelasan atas liabilitas tersebut adalah berikut: LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang Usaha – Pihak Ketiga
Utang usaha pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp311,0 miliar, yang terdiri dari utang usaha kepada pemasok sebesar Rp213,0 miliar dan utang usaha atas jasa dokter sebesar Rp98,0 miliar.
Utang Bank Jangka Pendek
Utang bank jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 merupakan utang kepada PT Bank Central Asia Tbk sebesar Rp2,9 miliar.
PT Bank Central Asia Tbk
Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 1 tanggal 1 April 2003 yang dibuat di hadapan Yandes Effriady, S.H., Notaris di Jambi dan Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit No. 0242/JAM/2010 tanggal 3 Pebruari 2010, Perubahan PK No. 54 tanggal 19 Juli 2010 di hadapan Notaris Hasan S.H., Notaris di Jambi, yang terakhir diubah dengan Surat No. 0163-ADD-2015 tanggal 30 Juli 2015, PT Golden First Atlanta (GFA), Entitas Anak, memperoleh fasilitas pinjaman sebagai berikut:
• Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) dengan jumlah maksimum sebesar Rp5 miliar • Fasilitas Kredit Investasi dengan jumlah pokok maksimum sebesar Rp32,4 miliar.
Kedua pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 12,25% per tahun untuk fasilitas kredit investasi periode 30 Juni 2016. Kedua pinjaman ini masing-masing akan jatuh tempo pada 5 Mei 2017 dan 20 Desember 2016.
Kedua fasilitas pinjaman tersebut di atas dijamin dengan jaminan sebagai berikut:
• 3 (tiga) bidang tanah dengan jumlah luas area 7.132 m2 berikut bangunan dan segala sesuatu yang telah ada dan akan didirikan masing-masing dengan Surat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 840, No. 841, No. 842/Paal Merah, terdaftar atas nama GFA, Entitas Anak.
• Peralatan kedokteran, perabotan dan peralatan kantor, piutang, persediaan obat dan barang habis
pakai serta mesin dan peralatan medis
Atas pinjaman ini GFA harus menjaga rasio utang terhadap modal maksimum 5,83 kali. Pada tanggal 30 Juni 2016, GFA telah memenuhi rasio utang yang disyaratkan. Pembayaran pinjaman untuk periode/ tahun yang berakhir pada 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp3,2 miliar.
Beban Akrual
Beban akrual Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp324,8 miliar, yang terdiri dari:
(dalam miliar Rupiah)
Jumlah
Beban Sewa 146,1
Beban Bunga 68,4
Contract Service 37,4
Beban Pokok Pendapatan 32,9
Listrik dan Air 12,2
Perbaikan dan Pemeliharaan 10,0
Gaji dan Kesejahteraan Karyawan 6,6
Lain-lain 11,2
Jumlah 324,8
Uang Muka Pasien
Uang muka pasien Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp20,5 miliar.
Utang Pajak
Utang pajak Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp35,5 miliar, yang terdiri dari:
(dalam miliaran Rupiah)
Uraian Jumlah Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) 0,2 Pasal 21 17,4 Pasal 23 0,8 Pasal 25 2,7 Pasal 29 Perseroan 9,0 Entitas Anak 4,3
Pajak Pertambahan Nilai 1,1
Jumlah 35,5
Bagian Lancar atas Liabilitas Jangka Panjang - Utang Bank
Bagian lancar atas utang bank Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp10,3 miliar.
Bagian Lancar atas Liabilitas Jangka Panjang - Utang Sewa Pembiayaan
Bagian lancar atas utang sewa pembiayaan Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp4,6 miliar.
Bagian Lancar atas Liabilitas Jangka Panjang - Laba yang Ditangguhkan atas Transaksi Jual dan Sewa Balik
Bagian lancar atas laba yang ditangguhkan atas transaksi jual dan sewa balik Perseroan dan Entitas Anak ada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp11,9 miliar.
Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Lainnya
Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp72,0 miliar, yang terdiri dari:
(dalam miliar Rupiah)
Jumlah
Utang Titipan 35,4
Utang atas Pembelian Saham Entitas Anak 10,7
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp500 juta) 25,9
LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang Bank Jangka Panjang
Utang bank jangka panjangPerseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp13,7 miliar, yang terdiri dari:
(dalam miliar Rupiah)
Jumlah
Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Timur 20,8
PT Bank Central Asia Tbk 3,2
Sub Jumlah 24,0
Dikurangi: Bagian Lancar (10,3)
Bagian Jangka Panjang 13,7
Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Timur
Berdasarkan perjanjian kredit No. 005/870/9200/KI.59/BPDKP/2008/ tanggal 25 Februari 2008, PT Balikpapan Damai Husada (BDH), Entitas Anak, memperoleh fasilitas Kredit Investasi (Non PRK) sebesar maksimum Rp50,0 miliar, dengan suku bunga 11,5% per tahun. Pinjaman ini digunakan untuk tambahan dana investasi untuk membiayai pembangunan rumah sakit dan melunasi pinjaman sebelumnya yang diperoleh dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada 25 Februari 2019.
Pinjaman tersebut dijamin dengan:
• 1 (satu) bidang tanah seluas 12.562 m2 beserta bangunan kesehatan dan rumah sakit seluas 8.024 m2 dengan Surat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 2069 yang terletak di Jalan MT. Haryono RT 35 Kelurahan Gang Bahagia Balikpapan, terdaftar atas nama PT Balikpapan Damai Husada.
• Sarana pelengkap, mesin dan peralatan dan alat-alat kesehatan dengan nilai taksasi sebesar
Rp8,7 miliar.
Atas pinjaman ini tidak terdapat pembatasan-pembatasan atas rasio keuangan tertentu yang harus dipenuhi oleh BDH.
Pembayaran pinjaman untuk periode/tahun yang berakhir pada 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp3,2 miliar.
PT Bank Central Asia Tbk
Keterangan mengenai utang kepada PT Bank Central Asia Tbk dapat dilihat pada uraian utang bank jangka pendek.
Utang Pihak Berelasi Non-Usaha
Utang pihak berelasi non-usaha Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp351,3 miliar, yang terdiri dari utang kepada PT Lippo Karawaci Tbk sebesar Rp351,1 miliar dan utang kepada pihak berelasi lainnya sebesar Rp0,2 miliar.
Utang Sewa Pembiayaan
Utang sewa pembiayaan Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp24,5 miliar. Pada bulan Mei 2016, Perseroan memperoleh fasilitas sewa pembiayaan dari PT Century Tokyo Leasing Indonesia (CTLI) untuk pengadaan peralatan medis, dengan nilai pembiayaan sebesar Rp30,2 miliar dan periode pembayaran 60 bulan, serta dikenakan bunga efektif 12,65% per tahun.
Laba yang Ditangguhkan atas Transaksi Jual dan Sewa Balik
Laba yang ditangguhkan atas transaksi jual dan sewa balik Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp101,1 miliar. Laba ditangguhkan atas transaksi jual dan sewa balik diamortisasi secara proporsional selama masa sewa 15 tahun dengan menggunakan metode garis lurus.
Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Panjang
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak dihitung oleh PT Lastika Dipa, sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 dengan menggunakan metode “Projected Unit Credit” sesuai dengan laporan tanggal 26 Juli 2016.
Asumsi utama yang digunakan oleh aktuaris independen adalah sebagai berikut:
Tingkat Diskonto : 7,9% per tahun
Tingkat Proyeksi Kenaikan Gaji : 8% per tahun
Tingkat Mortalita : Indonesia III
Tingkat Cacat Tetap : 10% x TMI II
Tingkat Pengunduran Diri : 5% sampai dengan usia 25 tahun
dan menurun secara linear hingga 0% di usia 55 tahun Saldo Liabilitas Imbalan Kerja Perseroan dan Entitas Anak per 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp113,8 miliar, yang terdiri dari:
(dalam miliar Rupiah)
Jumlah
Nilai Kini Kewajiban Imbalan Pasti 100,1
Biaya Jasa Kini 9,7
Beban Bunga 3,9
Pembayaran Pesangon (0,8)
Keuntungan (Kerugian) Aktuarial Periode Berjalan 0,9
Jumlah 113,8
Liabilitas Pajak Tangguhan
Liabilitas pajak tangguhan Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp33,9 miliar.
KOMITMEN DAN KONTIJENSI a. Perjanjian Sewa
• Pada bulan Februari 2005, PT DHCI, Entitas Anak, mengadakan perjanjian sewa bangunan
rumah sakit Siloam Hospitals Cinere dengan PT Anadi Sarana Tatahusada. Perjanjian ini berlaku selama 13 tahun dan dapat diperbaharui lagi untuk 5 tahun dengan total nilai sewa Rp12 miliar. Untuk periode yang berakhir pada 30 Juni 2016, beban sewa yang dicatatkan sebesar Rp0,5 miliar.
• Berdasarkan perjanjian sewa yang dibuat oleh Allen & Gledhill Advocates & Solicitors tanggal
8 November 2010, EJM selaku pihak yang menerima novasi sewa dari PT Lippo Karawaci Tbk, entitas induk, terakhir tanggal 10 Oktober 2011, mengadakan perjanjian sewa dengan PT Graha Pilar Sejahtera selama 15 tahun. Atas perjanjian tersebut, EJM akan membayar beban sewa yang terdiri dari tarif sewa pokok dan tarif sewa variabel. Sewa pokok ditentukan pada tahun pertama dan selanjutnya disesuaikan, sedangkan tarif variabel diperhitungkan mulai tahun kedua berdasarkan persentase tertentu dari gross revenue. Sewa dibayarkan setiap 3 bulan. Keterlambatan pembayaran akan dikenakan denda sebesar 2% ditambah suku bunga rata-rata pinjaman dari 3 bank tertentu di Singapura.
Transaksi jual dan sewa-balik tersebut memenuhi klasiikasi sewa operasi dan harga
transaksinya di atas nilai wajar sehingga laba yang timbul diakui sebagai laba ditangguhkan. Untuk periode yang berakhir pada 30 Juni 2016, beban sewa atas transaksi jual dan sewa balik properti masing-masing sebesar Rp10,2 miliar.
• Pada 7 Januari 2012, Perseroan mengadakan perjanjian sewa bangunan rumah sakit Siloam
Hospitals Palembang (Siloam Sriwijaya) dengan PT Palembangparagon Mall (PM). Perjanjian ini berlaku selama 10 tahun sejak grand opening rumah sakit dan memiliki tenggang waktu tidak dikenakan sewa (grace period) selama 3 (tiga) bulan sejak grand opening rumah sakit. Atas perjanjian tersebut, Siloam Sriwijaya akan membayar beban sewa sebesar Rp3 miliar dan meningkat Rp500 juta setiap tiga tahun, yang dibayar di muka untuk tiap periode sewa selambat-lambatnya setiap tanggal 10 (sepuluh) bulan I (pertama) periode sewa.
Pada 5 Oktober 2012, PM menandatangani perjanjian pengalihan kepemilikan bangunan dengan PT Bisma Pratama Karya, sehingga Siloam Sriwijaya menerima novasi kepemilikan sewa. Perjanjian ini tidak mengubah ketentuan sewa di perjanjian sebelumnya.
Pada 2 Januari 2014, PT RS Siloam Hospital Sumsel (RSSH) mengadakan perjanjian sewa bangunan rumah sakit Siloam Hospitals Palembang (Siloam Sriwijaya) dengan PT Bisma Pratama Karya. Perjanjian ini diakhiri berdasarkan perjanjian pengakhiran tanggal 2 Desember 2014 akibat pengalihan kepemilikan atas bangunan. Pada tanggal 2 Desember 2014, RSSH mengadakan perjanjian sewa bangunan rumah sakit Siloam Sriwijaya dengan PT Metropolis Propertindo Utama. Perjanjian ini berlaku selama 15 tahun dari tanggal penerbitan izin usaha Siloam Sriwijaya pada 6 Nopember 2013. Sewa dibayarkan setiap 3 bulan.
Untuk periode yang berakhir pada 30 Juni 2016, beban sewa yang dicatatkan sebesar Rp1,7 miliar.
• Pada 28 Mei 2014, PT Berlian Cahaya Indah, Entitas Anak, mengadakan perjanjian sewa
bangunan rumah sakit Siloam Hospitals Purwakarta dengan PT Metropolis Propertindo Utama. Perjanjian ini berlaku selama 15 tahun dari tanggal penerbitan izin usaha dari Siloam Hospitals Purwakarta yaitu pada tanggal 14 Mei 2014. Sewa dibayarkan setiap 3 bulan.
Untuk periode yang berakhir pada 30 Juni 2016, beban sewa yang dicatatkan sebesar Rp1,2 miliar.
• Pada 22 Desember 2014, PT Krisolis Jaya Mandiri, Entitas Anak, mengadakan perjanjian sewa
bangunan rumah sakit Siloam Hospitals Kupang dengan PT Nusa Bahana Niaga. Perjanjian ini berlaku selama 15 tahun dari tanggal penerbitan izin usaha dari Siloam Hospitals Kupang yaitu pada tanggal 1 Desember 2014. Sewa dibayarkan setiap 3 bulan.
Untuk periode yang berakhir pada 30 Juni 2016 beban sewa yang dicatatkan sebesar Rp0,7 miliar.
b. Perjanjian Menyewakan Kembali (Sub-Lease) antara Perseroan dengan PT Lippo Karawaci Tbk (LK)
Pada 30 April 2013, 13 Mei 2013 dan 1 Juli 2013 Perseroan menandatangani Perjanjian menyewakan kembali (sub-lease) dengan LK, Entitas Induk, yang meliputi properti Siloam Hospitals Lippo Village, Siloam Hospitals Kebon Jeruk, Siloam Hospitals Surabaya, Siloam Hospitals Semanggi MRCCC, Siloam Hospitals Manado, Siloam Hospitals Makassar, Siloam Hospitals Bali dan Siloam Hospitals TB Simatupang.
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016, beban sewa yang dicatatkan sebesar Rp42,6 miliar.
c. Master Agreement antara Perseroan dengan PT Lippo Karawaci Tbk (LK)
Pada 30 April 2013, Perseroan menandatangani Perjanjian Pendahuluan dengan LK, Entitas Induk, yang meliputi:
• Perjanjian sewa properti Rumah Sakit Umum Siloam dan properti yang akan digunakan
sebagai Siloam Hospitals Kemang dan Siloam Hospitals St. Moritz;
• Hak untuk membangun properti yang akan digunakan sebagai Siloam Hospitals Yogyakarta,
Siloam Hospitals Bintaro dan Siloam Hospitals Surabaya Manyar;
• Perjanjian penawaran properti tertentu untuk dioperasikan sebagai Siloam Hospitals Pontianak;
dan
• Perjanjian kerjasama operasi Siloam Hospitals Bandung.
d. Master Agreement antara Perseroan dengan PT Metropolis Propertindo Utama (MPU)
Pada 30 April 2013, Perseroan menandatangani Perjanjian Pendahuluan dengan MPU yang meliputi:
• Jual beli saham Siloam Hospitals Malang, Siloam Hospitals Salemba, dan Siloam Hospitals
Surabaya Sea Master;
• Hak untuk membangun properti yang akan digunakan sebagai Siloam Hospitals Padang,
Siloam Hospitals Bangka Belitung, Siloam Hospitals Semarang Srondol, Siloam Hospitals Bogor Internusa, Siloam Hospitals Jember, Siloam Hospitals Bluemall Bekasi, Siloam Hospitals Bekasi Grand Mall, Siloam Hospitals MT Haryono, Siloam Hospitals Salemba, dan Siloam Hospitals Lampung;
• Hak untuk mengoperasikan dan mengelola Siloam Hospitals Kupang;
• Perjanjian sewa properti yang akan digunakan sebagai Siloam Hospitals Surabaya Sea Master,
Siloam Hospitals Pluit dan Siloam Hospitals Cempaka Putih; dan
• Perjanjian penawaran properti tertentu untuk dioperasikan sebagai Siloam Hospitals
Purwakarta, Siloam Hospitals Ambon, Siloam Hospitals Lubuk Linggau, Siloam Hospitals Manado Kairagi, Siloam Hospitals Serang dan Siloam Hospitals Pekanbaru.
PINJAMAN
a. Utang Sewa Pembiayaan PT Century Tokyo Leasing Indonesia
Setelah 30 Juni 2016, Perseroan dan Entitas Anak mengadakan perjanjian-perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Century Tokyo Leasing Indonesia dalam rangka pengadaan peralatan medis dengan rincian nilai, bunga dan jangka waktu pembiayaan untuk masing-masing perjanjian sebagaimana diungkapkan dalam Bab VIII Prospektus ini pada bagian Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga.
b. Utang Sewa Pembiayaan PT Mitsubishi UFJ Lease and Finance Indonesia
Setelah 30 Juni 2016, Perseroan dan Entitas Anak mengadakan perjanjian-perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Mitsubishi UFJ Lease and Finance Indonesia dalam rangka pengadaan peralatan medis dengan rincian nilai, bunga dan jangka waktu pembiayaan untuk masing-masing perjanjian sebagaimana diungkapkan dalam Bab VIII Prospektus ini pada bagian Perjanjian- Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA TANGGAL 30 JUNI 2016 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS.
PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBAN JANGKA PANJANGNYA YANG TELAH JATUH TEMPO, DAN HINGGA PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT KEWAJIBAN JANGKA PANJANG YANG JATUH TEMPO NAMUN BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2016 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, DAN YANG TERJADI SEJAK TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT DI ATAS SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KONSOLIDASIAN INTERIM PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, SERTA SELAIN LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI DARI KEGIATAN USAHA NORMAL.
TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PENDAFTARAN.
TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.