BAB I : PENDAHULUAN
A. Perseroan Terbatas (PT)
Perseroan Terbatas (PT) merupakan bentuk usaha yang paling diminati, karena pertanggung jawaban yang bersifat terbatas, perseroan juga memberikan kemudahan bagi pemilik (pemegang saham) untuk mengalihkan perusahaannya kepada setiap orang dengan menjual seluruh saham yang dimilikinya pada perusahaan tersebut.
Kata “perseroan” menunjuk kepada modal yang terdiri atas sero (saham). Sedangkan kata “terbatas” menunjuk kepada tanggung jawab pemegang saham yang tidak melebihi nilai nominal saham yang diambil bagian dan dimilikinya. Ketentuan perundang-undangan PT saat ini dapat dilihat pada Undang-Undang No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Undang-Undang PT mendefenisikan Perseroan Terbatas sebagai: “badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, yang melakukan kegiatan usaha dengan modal tertentu, yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang serta peraturan pelaksanaanya”.40
Dari batasan yang diberikan tersebut ada lima hal pokok yang dapat diketahui a) Perseroan Terbatas merupakan suatu badan hukum
40
Ahmad Yani &Gunawan Widjaja , Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, Jakarta, Rajawali Pers, hlm 7
b) Didirikan berdasarkan perjanjian. c) Menjalankan usaha tertentu
d) Memiliki modal yang terbagi dalam saham-saham. e) Memenuhi persyaratan Undang-Undang.
Menurut Pasal 7 ayat (1) UUPT, menyatakan bahwa perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta Notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Ini mempertegas kembali makna perjanjian sebagaimana diatur dalam ketentuan umum mengenai perjanjian yang ada dalam kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Perjanjian pendirian PT yang dilakukan oleh para pendiri ditulis dalam akta Notaris yang disebut dengan “akta pendirian”. Akta pendirian pada dasarnya mengatur berbagai macam hak-hak dan kewajiban para pihak pendiri perseroan dalam mengelola dan menjalankan perseroan tersebut. Hak-hak dan kewajiban tersebut disebut dengan “anggaran dasar” perseroan, sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 8 ayat 1 UUPT.
Undang-undang Perseroan Terbatas mewajibkan pengesahan akta pendirian suatu PT disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM, sebelum PT tersebut dapat memiliki status badan hukum, yang memiliki hak dan kewajiban dan harta kekayaan tersendiri. 41Saat pengesahan tersebut merupakan satu-satunya saat mulai berlakunya sifat kemandirian.
41
Ahmad Yani & Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, Jakarta, Rajawali Pers, hal 44
1. Kedudukan Hukum Perseroan Terbatas.
Keberadaan status badan hukum baru diperoleh oleh Perseroan apabila memperoleh pengesahan dari pejabat yang berwenang, yang memberikan hak-hak, kewajiban dan harta kekayaan pribadi para pendiri dan pemegang saham, maupun pengurusnya.
Menurut Pasal 157 ayat (3) UUPT mengatakan bahwa perseroan yang telah berbadan hukum berdasarkan peraturan perundang-undangan dalam jangka waktu 1 (satu) tahun setelah berlakunya UUPT ini wajib menyesuaikan anggaran dasarnya dengan ketentuan UUPT ini.42
Dengan demikian secara teoritis, sejak diundangkan UUPT , para pemilik PT dianggap sudah tahu konsekuensinya apabila tidak disesuaikan dengan UUPT, PT tersebut dapat dibubarkan oleh pengadilan. Didalam Pasal 157 ayat (4) dikatakan perseroan yang tidak menyesuaikan anggaran dasar dalam jangka waktu yang ditentukan dapat dibubarkan berdasarkan putusan pengadilan atas permohonan kejaksaan atau pihak yang berkepentingan.43 Kalau suatu PT tidak menyesuaikan anggaran dasar dalam jangka waktu setahun, maka secara otomatis perseroan dinyatakan tidak mempunyai legalitas sebagai badan hukum.
Sebagai badan hukum, perseroan memenuhi unsur-unsur badan hukum seperti yang ditentukan dalam UUPT. Unsur-unsur tersebut adalah :44
42
Pasal 157 ayat 3 Undang-Undang No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
43
Pasal 157 ayat 4Undang-Undang No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas 44
a. Organisasi yang teratur b. Hata kekayaan sendiri
c. Melakukan hubungan hukum sendiri d. Mempunyai tujuan sendiri
Sesuai UUPT, status badan hukum diperoleh sejak akta pendirian disahkan oleh Menteri Kehakiman. Ini berarti secara prinsipnya pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas seluruh perikatan yang dibuat oleh dan atas nama perseroan dengan pihak ketiga, dan oleh karenanya tidak bertanggung jawab atas setiap kerugian yang diderita oleh suatu perseroan. Para pemegang saham tersebut hanya bertanggung jawab atas penyetoran penuh dari nilai saham yang telah diambil bagian olehnya.
Sedikit berbeda dengan ketentuan UUPT Tahun 1998, bahwa pada saat perseroan belum memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman, PT belum memiliki pemegang saham, yang dikenal hanyalah pendiri yang namanya tercantum dalam akta pendirian PT) yang diwajibkan untuk melakukan penyetoran atas modal yang telah dijanjiakan untuk melakukan penyetoran atas modal yang telah dijanjikan dalam akta pendirian perseroan dan pengurus perseroan.45
Sebelum PT memperoleh pengesahan dari Menteri, dalam perseroan sebenarnya terjadi suatu hubungan persekutuan dengan firma diantara para pendiri dan pengurus perseroan yang melakukan tindakan atau perbuatan hukum dengan pihak ketiga, untuk dan atas nama perseroan.
45Ibid hal 28
Apabila PT telah mendapat pengesahan dari Menteri, maka setiap tindakan dan perbuatan hukum yang dilakukan oleh pengurus dan atau pendiri PT sebagai tindakan dan perbutan hukum PT, dan karenanya akan mengikat PT sebagai suatu badan hukum.
2. Harta kekayaan Perseroan Terbatas.
Perseroan Terbatas sebagai subjek hukum yang telah berbadan hukum, mempunyai kekayaan terpisah dari kekayaan perseroannya yang juga dapat dinyatakan pailit. Dengan pernyataan pailit, organ badan hukum tersebut akan kehilangan hak untuk mengurus kekayaan badan hukum. Pengurusan harta kekayaan badan hukum yang dinyatakan pailit beralih kepada kurator.
Selanjutnya dalam Pasal 113 UUK-PKPU menyatakan bahwa apabila yang dinyatakan pailit suatu PT, koperasi dan badan hukum lainnya, maka pengurus yang mempunyai kewajiban untuk mempertanggung jawabakan kepailitan tesebut.46
3. Kepengurusan Perseroan Terbatas.
Suatu badan hukum, pada prinsipnya PT dapat memiliki segala hak dan kewajiban yang dapat dimiliki oleh setiap orang perorangan, dengan pengecualian hal-hal yang bersifat pribadi yang hanya mungkin dilaksanakan oleh orang-perorangan. Guna melaksanakan segala hak dan kewajiban yang dimilikinya, maka
46
Pasal 113Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 Tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.
PT telah mempunyai fungsi dan tugas masing-masing didalam organ PT yang berbeda satu dan yang lainya. Organ-organ tersebut dikenal dengan sebutan : Rapat umum pemegang saham (RUPS), Direksi , dan Komisaris.
Apabila Masing-masing organ dapat berperan baik, maka perseroan akan berjalan dengan baik, dan para pemegang saham PT akan terjamin kepentingannya dalam PT tersebut.
a. Rapat Umum Pemegang Saham
Rapat umum pemegang saham, yang selanjutnya disebut RUPS, merupakan organ perseroan yang paling tinggi dan berkuasa untuk menentukan arah dan tujuan PT. RUPS memiliki segala wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi dan Komisaris PT.47 RUPS mempunyai hak untuk memperoleh segala macam keterangan yang diperlukan yang berkaitan dengan kepentingan dan jalannya perseroan.
b. Direksi
Direksi merupakan badan pengurus PT yang paling tinggi, serta yang berhak dan berwenang untuk menjalankan suatu perusahaan, bertindak untuk dan atas nama PT, baik didalam maupun diluar pengadian. Direksi bertanggung jawab penuh atas kepengurusan dan jalannya PT untuk kepentingan dan tujuan PT.
Direksi berkewajiban untuk mengelola jalannya suatu perusahaan dengan baik. Dewan komisaris bertugas untuk mengawasi jalannya pengelolaan perseroan Direksi, serta pada kesempatan-kesempatan tertentu turut membantu Direksi dalam
47
Robintan Sulaiman & Joko Prabowo, Lebih Jauh Tentang Kepailitan, Jakarta ,200 Pusat Studi Hukum Bisnis Fakultas Hukum Universitas Pelita Harapan , hlm 11
menjalankan tugasnya. Sedangkan Rapat umum peegang saham PT, berfungsi untuk melaksanakan secara menyeluruh atas setiap pemenuhan kewajiban dari Direksi dan Komisaris PT atas aturan yang ditetapkan.48
Keanggotaan Direksi dalam PT, diangkat melalui RUPS, untuk jangka waktu yang telah ditentukan dalam anggaran dasar, serta menurut tata cara yang ditentukan dalam anggaran dasar PT. untuk pertama kalinya sususnan keanggotaan direksi dicantumkan dalam Akta pendirian PT.
Didalam menjalankan tugasnya Direksi diberikan hak dan kekuasaan penuh, dengan konsekuensi bahwa setiap tindakan dan perbuatan yang dilakukan oleh direksi akan dianggap dan diperlukan sebagai tindakan dan perbuatan PT, sepanjang mereka bertindak sesuai dengan apa yang ditentukan dalam anggaran dasar PT.
Selama Direksi tidak melakukan pelanggaran atas anggaran dasar PT, maka PT yang akan menanggung semua akibat dari perbuatan direksi tersebut. Sedangkan bagi tindakan-tindakan Direksi yang merugikan PT yang dilakukannya diluar batas dan kewenangan yang diberikan kepadanya oleh anggaran dasar, tidak diakui oleh PT, maka Direksi bertanggung jawab secara pribadi atas setiap tindakannya diluar batas kewenangan yang diberikan dalam anggaran dasar PT.
c. Komisaris
Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas komisaris meliputi dua pengertian, yaitu organ PT yang lazim dikenal dengan dewan komisaris dan anggota dewan
48
Gunawan Widjaja, Tanggung Jawab Dreksi Atas Kepailitan Perseroan, Raja Grafindo Persada, Jakarta, 2003, hal 9.
komisaris.49 UUPT memberikan hak sepenuhnya kepada pendiri maupun pemegang saham PT untuk menentukan sendiri wewenang dan kewajiban komisaris dalam PT.
Didalam UUPT menugaskan bahwa komisaris bertugas untuk mengawasi kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan PT serta memberikan nasihat kepada Direksi PT. Pada komisaris diberikan kewenangan untuk menyetujui atau tidak menyetujui tindakan-tindakan tertentu yang akan dilakukan oleh Direksi PT, termasuk untuk menyetujui laporan tahunan yang akan disampaikan kepada pemegang saham untuk dibahas dalam RUPS tahunan PT.
Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan PT. segala kesalahan dan kelalaian oleh Komisaris dalam melaksanakan tugasnya, mempunyai pertanggung jawaban secara pribadi dari komisaris bersangkutan kepada PT dan pemegang saham PT.