BAB II PRINSIP KETERBUKAAN DALAM PENAWARAN SAHAM
B. Proses Penawaran Saham Perdana
Istilah go public cukup populer di kalangan masyarakat, bahkan pernah menjadi mode, menjelang berakhirnya dekade 1980-an, yaitu ketika pasar modal menunjukkan awal kebangkitannya. Istilah go public sebenarnya mempunyai arti perusahaan menjual saham biasa atau saham preferen, atau obligasi yang merupakan modal perusahaan (ekuitas dan utang jangka panjang) untuk pertama kalinya” kepada masyarakat luas. Istilah yang lebih tepat digunakan adalah initial public offering (IPO). IPO atau penawaran umum perdana hanya terjadi satu kali dalam perjalanan sejarah perusahaan yang melakukan go public, sedangkan go
55
Adrian Sutedi, Op.cit., hal. 105.
56
public bisa berkali-kali.Misalnya, satu tahun setelah go public dengan IPO, emiten kembali menjual saham dalam bentuk right issue. Kemudian, setelah berjalan dua
tahun, emiten kembali go public dengan menerbitkan obligasi.57
Bagi perusahaan, menjual saham kepada masyarakat berarti mendapat pilihan lain dalam mendapatkan modal, guna meningkatkan omset perusahaan. Modal perusahaan ada dua jenis, yaitu utang dan ekuitas. Bila tidak go public, permodalan perusahaan hanya bersumber dari perbankan, yaitu kredit. Berarti, struktur modal perusahaan lebih banyak utangnya. Karena bunga kredit harus selalu dibayar oleh perusahaan secara rutin (tidak bisa ditunda) dan sering suku bunga kredit sangat tinggi, berarti perusahaan mendapat modal dengan biaya yang
mahal.58
Penawaran umum mencakup kegiatan-kegiatan berikut
Bagi investor, membeli saham perusahaan yang melakukan penawaran umum akan memberikan alternatif lain dalam memperoleh penghasilan. Selama ini, penghasilan pemilik uang yang paling populer hanya berasal dari bunga tabungan di bank. Dengan membeli saham atau obligasi, pemodal akan mendapat penghasilan dari sumber lain, yaitu dari dividen, capital gain, dan bunga obligasi.
59
1. Periode Pasar Perdana, yaitu ketika efek ditawarkan kepada investor oleh
Penjamin Emisi melalui para Agen Penjual yang ditunjuk; :
2. Penjatahan Saham, yaitu pengalokasian efek pesanan para investor sesuai
dengan jumlah efek yang tersedia;
57
Sarwidji Widoatmodjo , (1), Op.cit., hal. 52.
58
Sarwidji Widoatmodjo ,(2), Op.cit., hal. 123.
59
Tjiptono Darmadji dan Hendy M.Fakhruddin, Pasar Modal Di Indonesia : Pendekatan
3. Pencatatan Efek di Bursa, yaitu saat efek tersebut mulai diperdagangkan di bursa.
Masa Penawaran Umum sekurang-kurangnya tiga hari kerja (yaitu masa di mana masyarakat mengisi formulir pemesanan dan penyerahan uang untuk diserahkan ke agen penjual). Periode Penawaran Umum berlaku saat efek ditawarkan kepada investor oleh Penjamin Emisi melalui para agen penjual yang
ditunjuk (dikenal juga sebagai Pasar Perdana - Primary Market). 60
a. Langkah-langkah Penawaran Saham Perdana
Proses penawaran umum atas saham dapat dikelompokkan menjadi empat
tahap utama, yaitu :61
1. Tahap Persiapan
Tahap ini merupakan tahapan awal dalam rangka mempersiapkan segala sesuatu yang berkaitan dengan proses penawaran umum. Pada tahap paling awal, perusahaan yang akan menerbitkan saham terlebih dahulu melakukan rapat umum pemegang saham (RUPS) untuk meminta persetujuan para pemegang saham dalam rangka penawaran umum saham. Setelah mendapat persetujuan, selanjutnya emiten melakukan penunjukan penjamin emisi efek (underwriter), lembaga penunjang pasar modal (biro administrasi efek dan bank kustodian), dan profesi penunjang pasar modal (akuntan publik, penilai, konsultan hukum, notaris).62
60
Ibid., hal. 74.
61
Iswi Hariyani dan R. Serfianto, Buku Pintar Hukum Bisnis Pasar Modal : Strategi tepat
Investasi Saham, Obligasi, Warrant, Right, Opsi, Reksadana, dan Produk Pasar Modal Syariah,
(Jakarta: Visi Media, 2010), hal. 295.
62
Penjamin emisi efek (underwriter) merupakan pihak yang banyak terlibat membantu emiten dalam rangka penerbitan saham. Beberapa kegiatan yang dilakukan penjamin emisi efek adalah menyiapkan berbagai dokumen, membantu menyiapkan prospektus, dan memberikan penjaminan atas penerbitan. Akuntan publik (auditor independen) bertugas melakukan audit atau pemeriksaan atas laporan keuangan calon emiten. Penilai bertugas melakukan penilaian terhadap aktiva tetap perusahaan dan menentukan nilai wajar dari aktiva tetap tersebut. Konsultan hukum bertugas memberikan pendapat dari segi hukum (legal opinion). Notaris bertugas membuat akta-akta perubahan anggaran dasar, akta
perjanjian-perjanjian dalam rangka penawaran umum, dan juga notula-notula rapat.63
Pada masa persiapan ini, setidaknya ada sembilan langkah yang harus
ditempuh64
a. Manajemen – dewan komisaris dan direksi – perusahaan
memutuskan akan merencanakan mencari dana dari masyarakat (go public) untuk menambah modal perusahaan
:
b. Mengadakan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) di
antara pemilik saham sebelum go public. Pada RUPS ini, agendanya hanya dua, yaitu permintaan persetujuan rencana go public dan perubahan Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga (AD/ART) perusahaan.
c. Setelah semua pemegang saham setuju untuk go public, maka
dimulailah menjadi penjamin emisi, lembaga penunjang (wali
63
Ibid.
64
amanat, penanggung, biro administrasi efek) dan profesi penunjang (akuntan publik, notaris, konsultan hukum, perusahaan penilai) untuk membantu proses go public.
1. Penjamin Emisi diperlukan untuk menjamin lakunya
penjualan saham atau obligasi.
2. Wali Amanat diperlukan bagi perusahaan yang akan menjual
obligasi, yaitu sebagai wakil pemegang obligasi pada RUPO (Rapat Umum Pemegang Obligasi).
3. Penanggung juga diperlukan oleh perusahaan yang akan
menjual obligasi, yaitu sebagai penanggung jika di tengah jalan ternyata perusahaan tidak bisa memenuhi kewajibannya, misalnya tidak sanggup membayar bunga.
4. Biro Administrasi Efek diperlukan untuk membantu
mengadministrasikan saham, misalnya dalam hal pembayaran dividen.
5. Akuntan Publik diperlukan untuk mengaudit laporan
keuangan sehingga benar-benar layak untuk go public.
6. Notaris sangat penting dalam proses go public, yaitu untuk
mengubah anggaran dasar dan anggaran rumah tangga perusahaan.
7. Konsultan Hukum diperlukan untuk memberikan pendapat
dari segi hukum mengenai dokumen perusahaan.
riil atas aktiva perusahaan.
d. Mengubah anggaran dasar dan anggaran rumah tangga
perusahaan
e. Mempersiapkan kelengkapan dokumen emisi. Adapun
dokumen-dokumen yang harus disiapkan adalah sebagai berikut.
1. Surat pengantar pernyataan pendaftaran
2. Prospektus lengkap, iklan, brosur, edaran, dan dokumen
lain yang diwajibkan yang berhubungan dengan proses go public
3. Rencana jadwal emisi
4. Konsep surat efek
5. Laporan Keuangan
6. Rencaan penggunaan dana (dirinci pertahun)
7. Proyeksi, jika dicantumkan dalam prospektus
8. Legal audit (pendapat dari akuntan publik)
9. Legal opinion (pendapat dari konsultan hukum0
10. Riwayat hidup komisaris dan direksi
11. Perjanjian penjamin emisi
12. Perjanjian agen penjualan
13. Perjanjian perwaliamanatan
14. Perjanjian dengan bursa efek
15. Kontrak pengelolaan saham
laporan yang diwajibkan oleh UU no. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal
17. Bapepam-LK (Otoritas Jasa Keuangan) dapat meminta
keterangan lain yang bukan merupakan bagian dari pernyataan pendaftaran, seperti NPWP dan KTP komisaris dan direksi
f. Penandatanganan perjanjian-perjanjian emisi.
g. Khusus penawaran obligasi atau efek lain yang bersifat utang,
harus mendapat peringkat dari lembaga pemeringkat terlebih dahulu (pemeringkatan ini bisa dimintakan ke PT Pefindo – Pemeringkat Efek Indonesia).
h. Mengajukan pernyataan go public kepada Bapepam – LK
(Otoritas Jasa Keuangan), seluruh dokumen perusahaan yang akan go public dievaluasi apakah memenuhi ketentuan yang berlaku. Adapun ketentuan yang harus dipenuhi calon emiten adalah :
1. bentuk dan isi pernyataan pendaftraan dalam rangka
penawaran umum;
2. surat pengantar untuk pernyataan pendaftaran dalam
rangka penawaran umum;
3. ketentuan umum pengajuan pernyataan pendaftaran;
i. Kontrak pendahuluan dengan bursa efek.
perusahaan harus melakukan full disclosure, terutama mengenai :65
1. Sasaran dan tujuan manajemen perusahaan.
2. Berapa jumlah saham yang akan dijual perusahaan.
3. Untuk apa uang yang didapat tersebut digunakan
4. Bagaimana status perpajakan perusahaan
5. Bagaimana rencana perusahaan bila rencana yang ditetapkan tidak
tercapai.
6. Status hukum perusahaan, serta ada atau tidaknya gugatan hukum
terhadap perusahaan.
7. Keadaan keuangan perusahaan, neraca, laporan laba rugi.
2. Tahap Pengajuan Pernyataan Pendaftaran
Pada tahap ini, calon perusahaan emiten menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam-LK (Otoritas Jasa Keuangan) dengan membawa dokumen-dokumen pendukung yang dipersyaratkan. Bapepam-LK (Otoritas Jasa Keuangan), kemudian memeriksa pernyataan pendaftaran beserta dokumen pendukungnya. Jika semua persyaratan telah terpenuhi, Bapepam-LK (Otoritas Jasa Keuangan) akan menyatakan pernyataan pendaftaran tersebut telah efektif. Selanjutnya, perusahaan emiten dapat meneruskan langkah berikutnya, yaitu
melakukan penawaran saham di pasar perdana.66
Adapun langkah-langkah yang harus dilaksanakan dalam proses pendaftaran
ini adalah sebagai berikut.67
65
Arsil Sitompul, Pasar Modal Penawaran Umum dan Permasalahannya, (Bandung: Citra Adutya Bakti, 2000), hal. 209.
66
Iswi Hariyani dan R. Serfianto, Op.cit., hal. 296.
67
a. Mengajukan pernyataan pendaftaran yang disampaikan oleh calon emiten bersama penjamin emisi
b. Emiten melakukan ekspos terbatas di Bapepam-LK (Otoritas Jasa
Keuangan)
c. Bapepam-LK (Otoritas Jasa Keuangan) melakukan inventarisasi atas
kelengkapan dokumen emisi
d. Setelah semua dokumen dirasa lengkap, selanjutnya Bapepam-LK
(Otoritas Jasa Keuangan) akan melakukan evaluasi. Adapun yang dievaluasi adalah menyangkut hal-hal berikut.
1. Kelengkapan dokumen
2. Keterbukaan
3. Aspek hukum, akuntansi, keuangan, dan manajemen
e. Dalam tiga puluh hari kerja, Bapepam-LK (Otoritas Jasa Keuangan)
akan memberikan tanggapan atas pernyataan pendaftaran yang diajukan calon emiten
f. Jika semua dokumen dinilai lengkap dan mengandung kebenaran
serta kejelasan, maka pernyataan pendaftaran dinyatakan efektif.
3. Tahap Penawaran
Tahapan ini merupakan tahapan utama karena pada waktu inilah emiten menawarkan saham kepada masyarakat investor. Investor dapat membeli saham tersebut melalui agen-agen penjual yang telah ditunjuk. Masa penawaran sekurang-kurangnya tiga hari kerja. Perlu diingat pula bahwa tidak seluruh keinginan investor terpenuhi dalam tahapan ini. Sebagai contoh, saham yang
dilepas ke pasar perdana sebanyak 100 juta saham, sementara yang ingin dibeli seluruh investor berjumlah 150 juta saham. Jika tidak mendapatkan saham di pasar perdana, investor dapat membeli saham tersebut di pasar sekunder, yaitu setelah saham tersebut dicatatkan di bursa efek. Pada tahap ini, harga saham
masih ditentukan oleh emiten dan penjamin emisi efek.68
4. Tahap Pencatatan
Setelah selesai penjualan saham di pasar perdana, saham tersebut kemudian dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Setelah dicatatkan di BEI, saham tersebut dapat diperdagangkan oleh para pelaku bursa sehingga harganya tidak lagi dapat ditentukan oleh emiten dan penjamin emisi efek. Harga saham di bursa selalu
berfluktuasi, naik turun mengikuti mekanisme pasar.69
b. Masa Penawaran
Setelah perusahaan mendapat masukan dari para lembaga dan profesi penunjang sehingga semua dokumen benar-benar siap dan mendapat pernyataan efektif dari Bapepam-LK (Otoritas Jasa Keuangan), barulah calon emiten memasuki tahap berikutnya, yaitu tahap penawaran. Dalam tahap penawaran ini,
langkah-langkah yang harus ditempuh adalah sebagai berikut.70
1. Mempublikasikan prospektus. Dari prospektus inilah investor mengetahui kondisi perusahaan sehingga bisa memutuskan apakah membeli surat berharga yang ditawarkan atau tidak. Untuk mempublikasikan prospektus dapat ditempuh berbagai cara, antara lain mengiklankan secara lengkap di
68
Iswi Hariyani dan R. Serfianto, Loc.cit., hal. 296.
69
Ibid., hal. 295.
70
surat kabar nasional (cara ini wajib dilakukan) dan melakukan public expose. Pada acara ini, calon emiten bersama penjamin emisi mengundang calon investor guna berpromosi agar pemodal bersedia membeli efek yang ditawarkan. Pada acara ini, investor berhak mengajukan berbagai pertanyaan.
2. Melakukan penawaran perdana. Pada masa ini, investor mulai bisa membeli saham, inilah yang dimaksud membeli di pasar perdana. Meski demikian, membeli saham di pasar perdana tetap harus melalui perusahaan pialang. Di sini, calon emiten tidak melakukan apa-apa, tetapi bila diperlukan, bisa berkoordinasi dengan penjamin emisi untuk mendorong penjualan saham atau obligasi.
3. Penjatahan efek. Langkah ini diperlukan jika permintaan melebihi persediaan. Di samping itu, juga untuk menghindari efek jatuh kepada sedikit investor, sebab semakin sedikit investor yang memegang efek, semakin tidak likuid efek tersebut di pasar sekunder
4. Refund, yaitu pengembalian uang investor. Ini terjadi jika dalam penjatahan investor tersebut tidak mendapatkan jatah, misalnya harga saham Rp. 1000, investor X menyetor Rp. 1 juta untuk mendapatkan 1000 lembar saham. Ternyata, investor X hanya kebagian 500 lembar, maka sisa uang Rp. 500.000 dikembalikan pada periode ini. Perdagangan saham dilakukan dengan cara pemesanan di mana pemesan membayar terlebih dahulu sejumlah pesanan menurut harga tertinggi dari penawaran. Jika ternyata harga akhir dari saham tersebut lebih rendah dari pembayaran yang
dilakukan, maka uang kelebihan pembayaran tersebut akan dikembalikan kepada para pemodal. Di samping pembayaran kembali karena selisih harga saham tersebut, terdapat pula kemungkinan pembayaran kembali atau refund yang disebabkan karena kelebihan pemesanan, yaitu kelebihan antara
jumlah pesanan dengan jumlah saham yang didapat setelah penjatahan.71
c. Masa Pencatatan
Setelah penjualan di pasar perdana berlalu beberapa minggu, tahap berikutnya adalah melakukan pencatatan di bursa efek. Oleh manajemen bursa efek, perusahaan yang akan go public dievaluasi lagi, apakah memenuhi syarat untuk dicatat di bursa efek atau tidak. Bila bursa efek setuju dengan pencatatan perusahaan, maka perusahaan yang bersangkutan segera membayar biaya pencatatan, atau sering disebut listing fee, yang besarnya untuk BEI minimal Rp. 10 juta dan maksimal Rp. 100 juta. Selengkapnya, langkah-langkah yang harus
dilalui dalam masa pencatatan di BEI adalah sebagai berikut.72
1. Emiten mengajukan permohonan pencatatn ke bursa sesuai dengan
ketentuan pencatatan efek di BEI
2. Bursa melakukan evaluasi berdasarkan persyaratan pencatatan
3. Jika memenuhi persyaratan pencatatan, bursa memberikan surat persetujuan
pencatatan
4. Emiten membayar biaya pencatatan
5. Bursa mengumumkan pencatatan efek di papan perdagangan elektronik
71
I Putu Gede Ary Suta, Menuju Pasar Modal Modern, (Jakarta: Sad Satria Bakti, 2000), hal. 133.
72
bursa
6. Efek tersebut mulai tercatat dan dapat diperdagangkan di BEI. Pada masa
ini, dimulailah perdagangan di pasar sekunder
Pencatatan saham di bursa efek adalah merupakan hal yang terpenting bagi perusahaan yang melakukan penawaran umum, sebab dengan pencatatan di bursa
ini saham perusahaan secara resmi dapat diperdagangkan di bursa. 73 Pada
perdagangan perdana ini saham yang dicatatkan di bursa akan mengalami penawaran dan permintaan menurut animo pasar yang terjadi. Hal ini dapat menyebabkan terjadinya gejolak harga saham, di sini akan terlihat kekuatan penawaran yang dilakukan apakah harga saham akan anjlok pada perdagangan perdana ini ataukah akan melonjak naik. Gejolak harga ini akan terjadi terus selama beberapa waktu, dan merupakan kewajiban bagi penjamin emisi untuk melakukan stabilisasi harga sampai tercapainya harga yang ideal bagi saham tersebut.74
d. Kewajiban Setelah Go Public
Selesainya IPO (Initial Public Offering) bukan berarti tugas perusahaan telah selesai. Tahap berikutnya yang menjadi tugas perusahaan adalah menunaikan kewajiban yang harus dipenuhi setelah menjadi perusahaan publik, khususnya terkait dengan pencatatan saham yang dilakukan di bursa. Beberapa
kewajiban yang terpenting di antaranya:75
73
I Putu Gede Ary Suta, Loc.cit., hal. 133.
74
Gunawan Widjaja dan Wulandari Risnamanitis, Go Public dan Go Private di Indonesia, (Jakarta: Kencana Prenada Media Group, 2009), hal. 26.
75
1. Menerbitkan laporan tahunan.76
2. Membayar biaya go public atau IPO. Selain listing fee perusahaan yang
sudah go public juga harus memenuhi kewajiban biaya lainnya.
Dari laporan ini investor dapat mengetahui prestasi perusahaan dan juga menilai apakah emiten mampu memenuhi janjinya yang dahulu dituangkan dalam prospektus.
3. Mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Di forum ini
perusahaan publik memutuskan jumlah laba dibagi sebagai dividen dan jumlah laba yang akan ditahan. RUPS juga membuka hal bagi investor dapat mengajukan usul-usul.
4. Langkah yang tak kalah penting setelah go public adalah kewajiban emiten
untuk bersikap terbuka. Salah satunya dengan membentuk sekretariat perusahaan (corporate secretary) yang akan menjembatani keperluan atau kebutuhan investor akan keterbukaan informasi dengan perusahaan.
Walaupun proses penawaran umum perdana telah selesai dan kemudian perusahaan telah menjadi perusahaan publik, namun sebenarnya proses penawaran umum tidaklah berakhir sampai di sini. Kewajiban pelaporan yang baru sekarang dibebankan kepada manajemen perusahaan. Manajemen akan disibukkan dengan laporan mengenai produksi dan keuangan kepada pemegang saham dalam bentuk laporan tahunan dan kuartalan, dan diharuskan mengisi formulir-formulir yang diwajibkan oleh otoritas pasar modal dan juga harus menyusun jadwal RUPS tahunan. Penawaran umum (IPO) mengurangi kontrol dari pemegang saham lama yang telah ada. Selain itu, sebagai perusahaan publik berbagai keputusan tertentu
76
Laporan tahunan adalah laporan keuangan dalam jangka waktu 1 tahun dan telah mendapat persetujuan pemegang saham lewat RUPS.
harus lebih dahulu disetujui oleh para pemegang saham minoritas (independen/publik). Hal ini tentunya akan mengurangi privasi manajemen perusahaan. Dengan demikian, terlihat bahwa sebenarnya setelah perusahaan menjadi perusahaan publik, maka perusahan akan selalu mendapat tekanan untuk meningkatkan performasi dan dividen. Investor sebagai pemegang saham minoritas (independen/publik) harus disuguhi informasi-informasi khususnya laporan keuangan secara berkala. Hal ini akan menambah besarnya tekanan bagi peningkatan performasi perusahaan, terutama di masa-masa di mana kondisi pasar
sedang membaik.77
C. Pelaksanaa Prinsip Keterbukaan Sebelum Pernyataan Pendaftaran