PT MITRA PINASTHIKA MUSTIKA Tbk
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPI PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 8.1. riwayaT singKaT Perseroan
8.13.4. Perjanjian Asuransi
8.14.2.6. PT Grahamitra Lestarijaya (“GL”)
ii. GL menandatangani beberapa perjanjian kredit kepemilikan kendaraan dengan PT Bank Jasa Jakarta (“Bank Jasa”) untuk membiayai pembelian mobil sebanyak 12 unit dengan total nilai pinjaman Rp3.446 juta dan perjanjian kredit overdraft. Jangka waktu untuk setiap fasilitas kredit adalah 47 bulan sejak tanggal 11 Mei 2010 sampai dengan tanggal 11 April 2014 dengan tingkat suku bunga untuk untuk masing-masing fasilitas sebesar sebesar 10,5% per tahun untuk kredit overdraft 5,5% per tahun flat in advance / efektif per tahun untuk fasilitas kredit. Hak dan Kewajiban
Bank Jasa memberikan fasilitas kredit kepemilikan kendaraan untuk membiayai pembelian mobil sebanyak 12 unit kepada GL, dan GL wajib untuk melakukan pembayaran atas pinjaman kepada Bank Jasa.
Nilai Perjanjian
Total nilai pinjaman adalah sebesar Rp3.446 juta dengan tingkat suku bunga untuk untuk masing-masing fasilitas sebesar sebesar 5,5% per tahun.
Jangka Waktu
Sampai dengan 11 April 2014 Pembebanan
Fidusia atas 12 kendaraan atas nama GL
Hal-hal yang dapat menimbulkan pemutusan perjanjian
Bank Jasa berhak untuk dengan segera menghentikan perjanjian ini serta perjanjian-perjanjian lain yang bersangkutan, apabila:
a. Angsuran hutang pokok dan/atau bunga dan/atau jumlah yang terhutang lain yang timbul berdasarkan perjanjian ini tidak dapat dibayar lunas pada waktu dan dengan cara sebagaimana yang ditentukan dalam perjanjian ini dan/atau perubahan dan/atau pembaharuannya dan/atau perpanjangannya, di mana lewatnya waktu saja sudah merupakan bukti yang cukup dan sah bahwa GL telah melalaikan kewajibannya; b. GL dan/atau penjamin telah melanggar atau tidak dapat memenuhi
peraturan-peraturan/ketentuan-ketentuan dan kebiasaan-kebiasaan Bank Jasa mengenai perjanjian kredit yang telah maupun yang akan berlaku pada Bank Jasa atau yang telah dan akan ditetapkan oleh Bank Indonesia, atau apabila ternyata lalai di dalam melaksanakan kewajibannya sesuai syarat-syarat dan ketentuan dalam perjanjian ini serta perjanjian-perjanjian lainnya yang bersangkutan maupun syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan tentang pemberian jaminan;
c. Bilamana suatu keterangan, pernyataan, surat keterangan atau dokumen yang diberikan dalam perjanjian ini termasuk perubahannya dan/atau pembaharuannya dan/atau perjanjian pemberian jaminan yang berhubungan dengan perjanjian ini ternyata tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataan yang sebenarnya, sehingga dapat menimbulkan kerugian bagi Bank Jasa;
d. GL masuk dalam daftar kredit macet dan/atau daftar hitam (black list) yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia jj. Perjanjian Kredit (Rekening Koran) dan Pengakuan Berhutang Nomor 07100840/303/08/11 tanggal 1 Agustus
2011 antara GL dengan PT Bank Ekonomi Raharja (“Bank Ekonomi”) Hak dan Kewajiban
Bank Ekonomi memberikan fasilitas kredit kepada GL, dan GL wajib untuk melakukan pembayaran atas pinjaman kepada Bank Ekonomi. Selama masa pinjaman, GL wajib mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Ekonomi untuk melakukan hal-hal, antara lain, membayar atau menyatakan dapat dibayar sesuatu dividen atau pembagian keuntungan berupa apapun juga atas saham-saham yang dikeluarkan GL. Atas pembatasan tersebut, GL telah mendapat persetujuan dari Bank Ekonomi sebagaimana ternyata dalam
Surat tanggal 2 April 2013 yang dikeluarkan oleh Bank Ekonomi, di mana Bank Ekonomi tidak keberatan dengan pencabutan syarat mengenai pembagian dividen oleh GL. Namun syarat tersebut dihapuskan jika Initial Public Offering dari Perseroan terlaksana pada semester pertama tahun 2013. Apabila IPO tersebut batal, maka syarat tersebut tetap berlaku
Pembatasan terkait dengan Penawaran Umum Perdana:
GL wajib mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Ekonomi sebelum membayar atau menyatakan dapat dibayar sesuatu dividen atau pembagian keuntungan berupa apapun juga atas saham-saham yang dikeluarkan GL.
Berdasarkan Surat tanggal 2 April 2013 yang dikeluarkan oleh Bank Ekonomi, Bank Ekonomi tidak keberatan dengan pencabutan syarat mengenai pembagian dividen oleh GL. Namun syarat tersebut dihapuskan jika Initial Public Offering dari PT Mitra Pinasthika Mustika terlaksana pada semester pertama tahun 2013. Apabila IPO tersebut batal, maka syarat tersebut tetap berlaku.
Nilai Perjanjian
Bank Ekonomi memberikan fasilitas pinjaman rekening koran (overdraft) seluruhnya hingga sebesar Rp1.000 juta dengan tingkat suku bunga sebesar 10,5% per tahun.
Jangka Waktu
12 bulan sejak tanggal penarikan
Hal-hal yang dapat menimbulkan pemutusan perjanjian
Kejadian kelalaian/pelanggaran yang diatur dalam perjanjian adalah sebagai berikut:
a. GL lalai melaksanakan sesuatu kewajiban atau melanggar sesuatu ketentuan yang termaktub dalam perjanjian ini, terutama (tetapi tidak terbatas) bilamana GL tidak atau lalai membayar lunas pada waktunya kepada Bank Ekonomi sesuatu jumlah pinjaman dan/atau bunga, provisi dan lain-lain jumlah uang yang sudah wajib dibayar lunas (sudah jatuh waktu);
b. Bilamana ternyata bahwa sesuatu pernyataan atau jaminan yang diberikan oleh GL kepada Bank Ekonomi dalam perjanjian ini atau dalam Perjanjian Jaminan tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataan; c. GL dibubarkan/dilikuidasi;
d. GL menggunakan uang pinjaman tersebut menyimpang dari tujuan penggunaan;
e. GL mengadakan pengalihan/pengoperan usaha atau mengadakan perubahan Anggaran Dasar, perubahan susunan pemegang saham, Direksi, dan Dewan Komisaris tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Ekonomi.
Bank Ekonomi berhak untuk menghentikan/mengakhiri pemberian fasilitas kredit sebelum berakhirnya jangka waktu fasilitas, apabila terdapat kelalaian/pelanggaran yang dilakukan GL.
8.14.3. Perjanjian oPerasional 8.14.3.1. Perseroan
a. Perjanjian Penunjukan dan Pengangkatan Dealer
Perseroan melalui kantor-kantor cabangnya (MPMMotor) telah mengadakan dan menandatangani Perjanjian Penunjukan dan Pengangkatan Dealer terkait dengan kegiatan usaha dealer ritel Perseroan.
Hak dan Kewajiban
Perseroan dan main dealer setuju dan sepakat untuk menjalin kerjasama untuk (i) Mendistribusikan sepeda motor; dan/atau (ii) Bertindak sebagai Astra Honda Authorized Service Station (AHASS); dan/atau (iii) Memasarkan atau menjual suku cadang merek Honda.
Pengakhiran Perjanjian
Perjanjian ini akan berakhir dengan sendirinya karena berakhirnya jangka waktu penunjukan dan pengangkatan atau berakhir karena pencabutan status Pihak Kedua sebagai Dealer Pihak Pertama yang dilakukan oleh Pihak Pertama berdasarkan ketentuan sebagaimana ditetapkan dalam perjanjian atau berakhir karena force
majeure atau berakhir karena tindakan pengakhiran perjanjian sebelum berakhirnya jangka waktu sesuai
dengan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditetapkan dalam perjanjian.
Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan persetujuan tertulis kedua belah pihak. Pengakhiran perjanjian sebelum berakhirnya jangka waktu dapat dilakukan oleh main dealer apabila semata-mata menurut pertimbangan main dealer sendiri, Perseroan melakukan hal-hal atau terjadinya peristiwa atau keadaan antara lain sebagai berikut : (i) Perseroan dinyatakan jatuh pailit atau mengajukan PKPU; (ii) Perseroan dan/atau Direksinya terlibat dalam suatu perkara hukum yang berakibat pada disitanya seluruh aset miliknya; (iii) Perseroan dibubarkan dan/atau dilikuidasi; dan (vi) Perseroan mengundurkan diri dari kedudukannya sebagai dealer sebelum berakhirnya jangka waktu penunjukan dan pengangkatan;
Terkait penjualan sepeda motor dan/atau suku cadang dari main dealer kepada Perseroan terdapat Perjanjian Jual Beli Berkala, dimana berdasarkan perjanjian ini main dealer bersedia untuk menjual dan menyerahkan sepeda motor dan/atau suku cadang kepada Perseroan secara berkala dengan syarat dan ketentuan sebagaimana telah dijelaskan dalam Sub Bab Transaksi Dengan Pihak Afiliasi.
Terkait dengan kegiatan usaha dealer ritel Perseroan, Perseroan telah mengadakan kerjasama melalui Perjanjian Penunjukan dan Pengangkatan Dealer untuk 29 dealer ritel di wilayah Jawa Timur dan Nusa Tenggara Timur, dan 7 dealer ritel di luar wilayah Jawa Timur dan Nusa Tenggara Timur dengan main dealer sebagai berikut:
No. Main Dealer Wilayah Distribusi
1. Mulia Jawa Timur dan Nusa Tenggara Timur
2. PT Capella Dinamik Nusantara Riau dan Kepulauan Riau
3. PT Astra International Tbk Nusa Tenggara Barat, Sumatera Selatan, dan Sulawesi Selatan
4. CV Indako Trading Co Medan
5. PT Daya Adicipta Mustika Jawa Barat
6. CV Anugerah Perdana Palu
7. PT Wahana Makmur Sejati Tangerang
8.14.3.2. Mulia
b. Akta Perjanjian Penunjukan dan Pengangkatan Main Dealer No. 112 tanggal 20 Desember 2010 yang dibuat oleh Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta antara Mulia dengan Astra Honda Motor (“AHM”) di mana kedua pihak setuju dan sepakat untuk menjalin kerjasama di bidang pemasaran dan penjualan sepeda motor merek “Honda” dan/atau merek lainnya yang didistribusikan oleh AHM. Berdasarkan kesepakatan tersebut, AHM menunjuk Mulia sebagai Main Dealer untuk sepeda motor merek Honda untuk area distribusi Jawa Timur dan Nusa Tenggara Timur dengan Surat Penunjukan Wilayah No.008-A/SPW/UNIT/CSL-AHM/XII/2010 tertanggal 20 Desember 2010.
Hak dan Kewajiban:
Hak, kewajiban dan wewenang Mulia antara lain adalah (i) Mulia berhak untuk memasarkan dan/atau menjual sepeda motor dalam wilayah pemasarannya dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang berlaku umum dan baik sesuai dengan asas-asas perdagangan yang berlaku, serta segala sesuatunya atas biaya, keuntungan dan kerugian serta tanggung jawab Mulia sendiri; (ii) Mulia setuju dan mengikat diri untuk menjual sepeda motor sesuai dengan spesifikasi, fungsi, bentuk, kegunaan, dan keadaan yang sama sebagaimana diserahkan oleh AHM; (iii) Secara berkala, bersama dengan AHM, menyusun dan mempersiapkan rencana dan kebijakan yang berhubungan dengan distribusi sepeda motor; (iv) Menjaga dan mendirikan fasilitas pendukung fisik (showroom, ruang kantor, gudang, dsb); (v) Memberikan bantuan pembiayaan kepada dealer-dealer dalam wilayah pemasarannya; dan (vi) Mulia wajib melaporkan kepada atau melakukan konsultasi dengan AHM berkaitan dengan penunjukan atau pencabutan izin dealer.
Jangka Waktu:
Sampai dengan 31 Desember 2015 dan dapat diperpanjang kembali berdasarkan persetujuan tertulis kedua belah pihak.
Hal-hal yang dapat menimbulkan pemutusan perjanjian:
Perjanjian akan berakhir dengan sendirinya dengan berakhirnya jangka waktu Penunjukan dan Pengangkatan atau berakhir karena pencabutan status Mulia sebagai Main Dealer AHM yang dilakukan oleh AHM, atau berakhir karena tindakan pengakhiran perjanjian sebelum berakhirnya jangka waktu sesuai dengan keadaan dan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian.
c. Akta Perjanjian Jual Beli Berkala No. 113 tanggal 20 Desember 2010 yang dibuat oleh Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta antara Mulia dengan AHM di mana AHM bersedia untuk menjual sepeda motor merek Honda dan/atau merek lainnya yang didistribusikan oleh AHM kepada Mulia, sebagaimana Mulia setuju untuk membeli sepeda motor dari AHM.
Jangka Waktu
Sampai dengan 31 Desember 2015. Hak dan Kewajiban
Hak, kewajiban dan wewenang Mulia antara lain adalah Mulia wajib mengasuransikan sepeda motor yang dibeli/ dimilikinya, baik yang sedang dalam perjalanan yang berada di gudang, showroom, maupun yang dititipkan pada jaringan pemasaran Mulia dan/atau ditempat lainnya.
Hal-hal yang dapat menimbulkan pemutusan perjanjian:
Perjanjjan ini akan berakhir dengan sendirinya apabila Mulia menurut AHM antara lain melakukan atau bersikap yang menurut penilaian AHM dapat merusak nama baik AHM.
d. Akta Perjanjian Penunjukan dan Pengangkatan Main Dealer No. 114 tanggal 20 Desember 2010 yang dibuat oleh Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta antara Mulia dengan AHM di mana kedua pihak setuju dan sepakat untuk menjalin kerjasama di bidang pemasaran dan penjualan suku cadang merek “Honda” dan/atau merek lainnya yang didistribusikan oleh AHM. Berdasarkan kesepakatan tersebut, AHM menunjuk Mulia sebagai Main
Dealer untuk suku cadang merek Honda untuk area distribusi Jawa Timur dan Nusa Tenggara Timur dengan
Surat Penunjukan Wilayah No.008-B/SPW/PARTS/CSL-AHM/XII/2010 tertanggal 20 Desember 2010. Hak dan Kewajiban
Hak, kewajiban dan wewenang Mulia antara lain adalah :
(i) Mulia berhak untuk memasarkan dan/atau menjual suku cadang dalam wilayah pemasarannya dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang berlaku umum dan baik sesuai dengan asas-asas perdagangan yang berlaku.
(ii) Mulia setuju dan mengikat diri untuk menjual suku cadang sesuai dengan spesifikasi, fungsi, bentuk, kegunaan, dan keadaan yang sama sebagaimana diserahkan oleh AHM;
(iii) Secara berkala, bersama dengan AHM, menyusun dan mempersiapkan rencana dan kebijakan yang berhubungan dengan distribusi suku cadang;
(iv) Mulia wajib melaporkan kepada atau melakukan konsultasi dengan AHM berkaitan dengan penunjukan atau pencabutan izin dealer; dan
Jangka Waktu:
Sampai dengan 31 Desember 2015 dan dapat diperpanjang kembali berdasarkan persetujuan tertulis kedua belah pihak.
Pembatasan:
Mulia dengan alasan apapun juga tidak berhak dan tidak berwenang untuk mengalihkan hak dan wewenangnya sebagai Main Dealer suku cadang.
Pengakhiran Perjanjian
Perjanjian akan berakhir dengan sendirinya dengan berakhirnya jangka waktu Penunjukan dan Pengangkatan atau berakhir karena pencabutan status Mulia sebagai Main Dealer AHM.
e. Akta Perjanjian Jual Beli Berkala No. 115 tanggal 20 Desember 2010 yang dibuat oleh Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta antara Mulia dengan AHM di mana AHM bersedia untuk menjual suku cadang merek Honda dan/atau merek lainnya yang didistribusikan AHM kepada Mulia, sebagaimana Mulia setuju untuk membeli suku cadang dari AHM.
Hak dan Kewajiban
(i) Secara berkala dari waktu ke waktu atau pada saat-saat tertentu yang dipandang tepat oleh AHM, AHM dan Mulia Secara bersama-sama akan menyusun rencana dan kebijakan yang berhubungan dengan pemasaran dan penjualan suku cadang.
(ii) Mulia menyatakan sanggup dan dengan demikian mengikatkan diri kepada AHM untuk mengembangkan pemasaran sesuai target minimal yang ditetapkan oleh AHM, serta berusaha meningkatkan penjualan Suku Cadang dengan sebaik-baiknya untuk mencapai jangkauan pemasaran yang seluas-luasnya sesuai dengan wilayah pemasaran yang telah ditentukan bagi Mulia.
(iii) Mulia berkewajiban untuk menyediakan tenaga penjualan maupun tenaga administrasi penjualan dan tenaga-tenaga ahli lainnya yang berkualitas untuk menjual dan meningkatkan pemasaran Suku Cadang. (iv) Mulia berkewajiban untuk selalu memberikan informasi dan laporan kepada AHM perihal keadaan, jumlah
dan lain-lain informasi yang dibutuhkan mengenai seluruh jaringan pemasaran yang ada di wilayahnya, dan laporan/informasi tersebut harus diberikan oleh Mulia kepada AHM pada saat/waktu yang diminta dan ditetapkan oleh AHM.
(v) Dari waktu ke waktu AHM bersama dengan Mulia akan menetapkan jumlah dan penyebaran jaringan pemasaran yang harus diupayakan dan dilaksanakan oleh Mulia sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.
Jangka Waktu:
Sampai dengan 31 Desember 2015. Pembatasan:
Mulia dengan alasan apapun juga tidak berhak dan tidak berwenang untuk mengalihkan hak dan wewenangnya sebagai Main Dealer suku cadang.
Pengakhiran Perjanjian
Perjanjian akan berakhir dengan sendirinya dengan berakhirnya jangka waktu Penunjukan dan Pengangkatan atau berakhir karena Pengakhiran perjanjian sebelum berakhirnya jangka waktu dapat dilakukan oleh AHM. f. Perjanjian Sewa Menyewa No. 39 tanggal 17 Januari 2011 yang dibuat antara Mulia dengan PT Sistemaju
Mandiri Prakarsa (“SMP”) di mana SMP menyewakan 3 unit gudang kepada Mulia, seluas 4.320 m2 yang terletak di Jl. Raya Madiun-Surabaya, Desa Jerukgulung, Kecamatan Bajarejo, Kabupaten Madiun.
Hak dan Kewajiban
Mulia berhak menggunakan bangunan yang disewa beserta sarana perlengkapan yang ada, memelihara dan merawat gudang dengan baik, membayar biaya-biaya untuk memperbaiki kerusakan-kerusakan akibat dari kesalahan dan kelalaiannya, membayar uang sewa kepada SMP, membayar biaya pemakaian rekening bulanan listrik, air, telepon, dan membayar sumbangan-sumbangan yang berhubungan engan keamanan, kebersihan, serta restribusi yang dipungut oleh Pemerintah Daerah setempat.
Jangka Waktu:
Sampai dengan 31 Januari 2014 dan dapat diperpanjang kembali dengan kesepakatan para pihak Nilai perjanjian
Besarnya biaya sewa yang harus dibayarkan oleh Mulia adalah sebesar Rp777.600.000 ditambah dengan PPN 10%.
Pengakhiran Perjanjian
Perjanjian akan berakhir dengan sendirinya dengan berakhirnya jangka waktu perjanjian atau berakhir karena adanya pelanggaran terhadap kewajiban para pihak.
g. Perjanjian Pengiriman Oli dan Suku Cadang. Dalam perjanjian ini, Mulia menyerahkan oli atau suku cadang kepada Pihak Kedua di plant dan/atau gudang AHM atau di tempat yang ditentukan. Lalu, Pihak Kedua akan membawa dan menyerahkan oli atau suku cadang tersebut ke gudang Mulia atau tempat lain yang ditentukan oleh Mulia.
Hak dan Kewajiban Hak dan Kewajiban Mulia:
(i) Mulia berhak menunjuk pihak lain selain daripada pihak kedua.
(ii) Mulia berhak menentukan tempat penyerahan suku cadang kepada Pihak Kedua.
(iii) Mulia berhak menunda pembayatan biaya pengiriman kepada Pihak Kedua sampai semua kewajiban Pihak Kedua diselesaikan.
(iv) Mulia wajib menanggung biaya asuransi bersifat Marine Cargo terhadap barang-barang yang dikirim. Jangka Waktu:
No. No. Perjanjian Masa Berlaku Perjanjian Pihak
Oli
1. 009/KontKer-PresDir/Mulia.SBY/I/2012 2 Januari 2012 - 31 Desember 2013 PT Tritama Bella Transindo 2. 011/Kontker-PresDir/Mulia.SBY/I/2012 2 Januari 2012 - 31 Desember 2013 PT Bina Wahana Mandiri 3. 012/KontKer-PresDir/Mulia.SBY/I/2012 2 Januari 2012 - 31 Desember 2013 PT Margono Mega Transport 4. 010/KontKer-PresDir/Mulia.SBY/I/2012 2 Januari 2012 - 31 Desember 2013 CV Sujatran Express Suku Cadang
5. 003/KontKer-PresDir/Mulia.SBY/I/2012 2 Januari 2012 - 31 Desember 2013 PT Bina Wahana Mandiri 6. 007/KontKer-PresDir/Mulia.SBY/I/2012 2 Januari 2012 - 31 Desember 2013 PT Roda Jaya Tunas Mas 7. 002/KontKer-PresDir/Mulia.SBY/I/2012 2 Januari 2012 - 31 Desember 2013 CV Sujatran Express 8. 006/KontKer-PresDir/Mulia.SBY/I/2012 2 Januari 2012 - 31 Desember 2013 PT Margono Mega Transport 9. 001/KontKer-PresDir/Mulia.SBY/I/2012 2 Januari 2012 - 31 Desember 2013 PT Tristar Transindo
8.14.3.3. FKT
h. Perjanjian Perserikatan No.38161 tanggal 1 Juli 2012 yang dibuat antara FKT dan Lubrizol South East Asia (Pte) Ltd. (“Lubrizol”) sehubungan dengan jual beli produk Lubrizol sebanyak 1.000 MT dan penyediaan pelatihan dan bantuan oleh Lubrizol kepada FKT.
Hak dan Kewajiban Kewajiban FKT
FKT berkewajiban untuk membayar produk yang dibeli dari Lubrizol, yakni produk sebanyak 1.000 MT. i. Perjanjian Sewa Tempat
FKT telah mengadakan beberapa perjanjian dengan PT Jakarta Industrial Estate Pulogadung (Persero) (“JIEP”), dimana JIEP akan menyediakan suatu tempat kepada FKT dan FKT wajib melakukan pembayaran atas tempat diberikan oleh JIEP dengan ketentuan umum sebagai berikut:.
No. Judul, Nomor dan Tanggal Perjanjian Objek Perjanjian Jangka Waktu Nilai Perjanjian
1. Perjanjian Pemakaian Ruangan Transit Warehouse yang dibuat antara FKT dengan PT Jakarta Industrial Estate Pulogadung (Persero) (“JIEP”) sebagaimana terakhir diamandemen dengan Addendum No. 39/GDG/2012 tentang Perpanjangan Surat Perjanjian No.79/BPSP/2005 tanggal 31 Mei 2012
r u a n g a n t r a n s i t warehouse III seluas 1.440 m2
1 Juni 2012 sampai dengan 31 Mei 2013 dan dapat diperpanjang dengan pemberitahuan tertulis kepada JIEP 3 (tiga) bulan sebelum perjanjian ini berakhir
2 9 . 5 0 0 , - / m2/ b u l a n yakni total sebesar Rp509.760.000.
2. Perjanjian Pemakaian Areal Gudang sebagaimana terakhir diamandemen dengan Addendum No. 71/GDG/2012 tentang Perpanjangan Surat Perjanjian No.106/SP/GDG.TBK/11 tanggal 31 Agustus 2012
areal gudang seluas 600 m2 di kawasan industri Pulogadung
Sampai dengan 31 Agustus 2013 dan dapat diperpanjang dengan pemberitahuan tertulis kepada JIEP 3 (tiga) bulan sebelum perjanjian ini berakhir.
1 2 . 5 0 0 , - / m2/ b u l a n untuk gudang dengan luas 600m2 yakni total sebesar Rp90.000.000.
No. Judul, Nomor dan Tanggal Perjanjian Objek Perjanjian Jangka Waktu Nilai Perjanjian 3. Perjanjian Pemakaian Ruangan Transit
Warehouse No. 28/GDG/2012 tanggal 21 Maret 2012 r u a n g a n t r a n s i t warehouse IX.B seluas 900 m2 dan mezanine seluas 180m2
Sampai dengan 20 Maret 2013 dan dapat diperpanjang dengan pemberitahuan tertulis kepada JIEP 3 (tiga) bulan sebelum perjanjian. Pada tanggal Prospektus, FKT dan JIEP masih menundukkan diri pada ketentuan perjanjian ini.
Tidak ada
j. Perjanjian Pemasokan Barang No. 01/VI/PTB-FED/12 tanggal 1 Juni 2012 yang dibuat antara FKT dengan PT Baria Tradinco (“BT”) sehubungan dengan kegiatan memasok barang berupa oli dasar yang dilakukan BT kepada FKT. Jumlah barang yang akan dipasok setiap bulannya ditentukan 3 bulan sebelumnya sedangkan harga barang yang disepakati akan ditentukan 2 bulan sebelum pengiriman.
Hak dan Kewajiban
FKT antara lain berkewajiban untuk melakukan pembayaran terhadap Base Oil yang dibeli dari BT yang jumlahnya ditentukan 3 bulan sebelumnya antara para pihak.
Pengakhiran Perjanjian
perjanjian ini dapat dibatalkan oleh para pihak dengan pemberitahuan sedikitnya 2 (dua) bulan sebelum diakhirinya perjanjian ini.
k. Perjanjian Jual Beli dan Pengemasan Pelumas No. 001/F10400/2013-S3 tanggal 8 Januari 2013 yang dibuat antara FKT dengan PT Pertamina (Persero) (“Pertamina”) sehubungan dengan jual beli pelumas secara curah (in bulk) Loco Lube Oil Blending Plant (LOBP) dan kemudian dikemas dengan menggunakan merek “Federal Oil”.
Hak dan Kewajiban
FKT antara lain berkewajiban untuk melakukan pembayaran terhadap pembelian pelumas secara curah (in bulk). Pembayaran dari pembelian pelumas tersebut adalah secara tunai sebelum barang diserahkan kepada FKT. Nilai perjanjian
Harga jual dari pelumas ditentukan berdasarkan harga yang ditetapkan oleh Pertamina melalui Sales Region III atau dimana LOBP Pertamina berada, yang berlaku pada saat tanggal pembuatan Sales Order.
Pengakhiran Perjanjian
Perjanjian akan berakhir dengan sendirinya karena tindakan pemerintah atau hal-hal diluar kekuasaan Para Pihak (Keadaan Kahar), sehingga pengelolaan pengemasan kembali dan pemasaran minyak pelumas tidak dapat berjalan/berlangsung lagi.
l. Perjanjian Kerjasama Pembuatan Komponen Sepeda Motor No. 135/CL/PCR/-AGR/IV/09 tanggal 29 Maret 2009 sebagaimana diubah dengan Adendum Perjanjian Kerjasama Pembuatan Komponen Sepeda Motor No. 002/CL/REM-AGR/IV/09 tanggal 30 April 2009 yang dibuat antara FKT dengan AHM sehubungan dengan kerjasama penyediaan komponen untuk sepeda motor Honda berupa oli pelumas AHM Oil.
Hak dan Kewajiban
Hak dan kewajiban FKT antara lain (i) FKT menjamin bahwa komponen yang diproduksi oleh FKT adalah sesuai dengan drawing dan/atau formula pelumas dan sesuai dengan tanda bukti lulus uji dari AHM serta sesuai dengan hasil persetujuan dari seluruh bagian terkait pihak pertama, (ii) atas permintaan AHM, FKT berkewajiban untuk memproduksi komponen untuk kebutuhan REM untuk AHM dengan standard yang sama dengan komponen untuk kebutuhan OEM sebagaimana diatur dalam perjanjian ini, kecuali apabila AHM menghendaki lain, dan (iii) FKT berhak melakukan sub contracting dengan meminta persetujuan dari AHM terlebih dahulu.
Jangka Waktu:
Sampai dengan 31 Maret 2013 dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan bersama secara tertulis dan