Sesuai dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Organ Perseroan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi. Organ Perseroan tersebut memainkan peran kunci dalam keberhasilan pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance/GCG). Organ Perseroan menjalankan fungsinya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan lainnya atas dasar prinsip bahwa masing-masing organ mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya untuk kepentingan Perseroan.
ORGAN PENDUKUNG
ORGAN PERSEROAN
STRUKTUR TATA KELOLA PERUSAHAAN DI PGN
RUPS DIREKSI Sekretaris Perusahaan Satuan Pengawasan Intern (SPI) Manajemen Risiko Hubungan Investor Corporate Social Responsibility
RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang atau anggaran dasar. Wewenang tersebut antara lain adalah meminta pertanggungjawaban Dewan Komisaris dan Direksi terkait dengan pengelolaan Perseroan, mengubah anggaran dasar, mengangkat dan memberhentikan Direktur dan Anggota Dewan
Komisaris, memutuskan pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara Direktur dan lain-lain. Perseroan menjamin untuk memberikan segala keterangan yang berkaitan dengan Perseroan kepada RUPS, sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan dan peraturan perundang-undangan.
Komite Audit Komite Pemantau Manajemen Risiko dan
Pengembangan Usaha Komite Nominasi dan Remunerasi* Corporate Governance
* Terbentuk sejak tanggal 29 Januari 2015
DEWAN KOMISARIS
Tahun 2014, PGN menyelenggarakan RUPS
Tahunan pada tanggal 27 Maret 2014. RUPS tersebut dilaksanakan sesuai dengan UU No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta peraturan BAPEPAM No. IX.I.1 tentang rencana dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.
RUPS Tahunan pada 27 Maret 2014:
• Pemberitahuan rencana RUPS Tahunan telah disampaikan pada 25 Februari 2014 melalui 3 surat kabar nasional;
• Pemanggilan RUPS Tahunan telah disampaikan pada 12 Maret 2014 melalui 3 surat kabar nasional; • Pengumuman hasil RUPS Tahunan telah
disampaikan pada 1 April 2014 melalui 3 surat kabar nasional.
Agenda RUPS Tahunan pada 27 Maret 2014 adalah: 1. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan Tahun Buku 2013 dan Laporan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) Tahun Buku 2013 serta Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Tahun Buku 2013;
2. Pengesahan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan Tahun buku 2013, termasuk Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) Tahun Buku 2013, sekaligus pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab para anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk Tahun Buku 2013;
3. Penetapan penggunaan laba Perseroan Tahun Buku 2013 dan penetapan dividen;
4. Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk melaksanakan audit Laporan Keuangan Tahun Buku 2014 dan Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) Tahun Buku 2014;
5. Penetapan remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris dan Direksi;
6. Persetujuan atas pemberlakuan Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara;
7. Perubahan susunan pengurus Perseroan.
Hasil Keputusan RUPS Tahunan Tahun 2014
Hasil RUPS Tahunan Tahun 2014 pada 27 Maret 2014 adalah:
1. Menyetujui Laporan Tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan termasuk Laporan Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris selama Tahun Buku 2013 dan Laporan Tahunan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan Tahun Buku 2013;
2. a. Menyetujui pengesahan:
1) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan Tahun Buku 2013 yang telah diaudit Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (Ernst & Young), sesuai dengan laporannya No. RPC-4876/PSS/2014 tanggal 25 Februari 2014, dengan opini wajar dalam semua hal yang material;
2) Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan tahun buku 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (Ernst & Young), sesuai dengan laporannya No. RPC-4940/PSS/2014 tanggal 25 Februari 2014 dengan opini wajar dalam semua hal yang material.
b. Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et decharge) kepada para anggota Direksi atas tindakan pengurusan dan kepada anggota Dewan Komisaris atas tindakan pengawasan terhadap Perseroan serta terhadap
pengurusan dan pengawasan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan yang telah dijalankan selama tahun buku 2013, sepanjang tindakan tersebut bukan merupakan tindakan pidana atau tidak melanggar ketentuan dan prosedur hukum yang berlaku, dan tercatat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perseroan Tahun 2013 serta Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan Tahun 2013.
3. a. Menyetujui menetapkan penggunaan Laba Tahun Berjalan yang dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk Perseroan tahun buku 2013 yang seluruhnya berjumlah USD860.533.234,- sebagai berikut:
1) Sebagai dividen sebesar Rp5.100.024.084.438,- atau Rp210,40 per saham akan dibagikan secara tunai kepada pemegang saham; 2) Sisa Laba Tahun Berjalan yang Dapat
Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk setelah dikurangi dengan pembayaran Dividen pada Poin 3.a.1) di atas akan dicatat sebagai Cadangan.
b. Kepada Direksi diberikan wewenang untuk mengatur lebih lanjut tata cara pembagian dividen tersebut dan mengumumkannya dengan memperhatikan peraturan dan perundangan yang berlaku.
4. Menyetujui untuk menetapkan Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (Ernst & Young) untuk melaksanakan Audit Tahun Buku 2014 yang ruang lingkupnya mencakup Audit Laporan Keuangan Konsolidasian Tahun Buku 2014 dan Audit Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan dan Pengendalian Internal serta untuk melaksanakan audit Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan Tahun Buku 2014;
5. Menyetujui untuk melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk penetapan gaji/honorarium, fasilitas dan tunjangan lainnya bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk tahun buku 2014 serta tantiem atas kinerja tahun 2013, setelah terlebih dahulu mendapat persetujuan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna;
6. Menyetujui pemberlakuan Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara :
a. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-03/ MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan Badan Usaha Milik Negara; b. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-12/
MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara;
c. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-15/ MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-05/ MBU/2008 tentang Pedoman Umum
Pelaksanaan Pengadaan Barang dan Jasa Badan Usaha Milik Negara;
d. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-04/ MBU/2014 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN.
7. Menyetujui:
a. Memberhentikan dengan hormat Sdr. Kiagus Ahmad Badaruddin sebagai Komisaris Perseroan, terhitung sejak ditutupnya Rapat ini dengan ucapan terima kasih atas pengabdiannya selama memangku jabatan tersebut;
b. Mengangkat Sdr. A. Edy Hermantoro sebagai Komisaris Perseroan, sejak ditutupnya RUPS ini sampai dengan penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (kelima), namun dengan tidak mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir;
c. Dengan demikian susunan anggota-anggota Dewan Komisaris Perseroan setelah ditutupnya Rapat ini adalah sebagai berikut :
DEwAN KOMISARIS
Jabatan Nama
Komisaris Utama Bayu Krisnamurthi Komisaris Independen Pudja Sunasa Komisaris Independen Widya Purnama Komisaris Muhammad Zamkhani Komisaris Firmanzah
Komisaris A. Edy Hermantoro
Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk menyatakan yang diputuskan dalam keputusan agenda ini dalam bentuk Akta dihadapan Notaris atau pejabat yang berwenang.
Realisasi Hasil RUPS Tahunan Tahun 2014
Pelaksanaan Hasil RUPS Tahunan Tahun 2014 tanggal 27 Maret 2014:
1. Pembagian laba bersih tahun buku 2013 telah dilaksanakan sebagaimana amanat RUPS; a) Pembagian dividen tunai sebesar
Rp5.100.024.084.438,- (Lima Triliun Seratus Miliar Dua Puluh Empat Juta Delapan Puluh Empat Ribu Empat Ratus Tiga Puluh Delapan Rupiah) telah dibayarkan pada tanggal 19 Mei 2014;
b) Perseroan mencatat Sisa Laba Tahun Berjalan yang dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk setelah dikurangi pembayaran Dividen sebesar poin 1.a di atas sebagai Cadangan.
2. Menunjuk Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, a member firm of Ernst & Young Global Limited, untuk melakukan Audit Umum Laporan Keuangan Tahun Buku 2014 dan Audit Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan dan Pengendalian Internal, sekaligus melakukan Audit Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014; 3. Gaji, Honorarium serta Tunjangan untuk
Direksi dan Dewan Komisaris telah disesuaikan sebagaimana amanat RUPS;
4. Tantiem untuk Direksi dan Dewan Komisaris telah dibayarkan pada tanggal 17 April 2014; 5. Pelaksanaan tugas pengurus Perseroan
yang baru telah dilaksanakan efektif mulai berakhirnya RUPS.
