VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
8.16. Transaksi dengan Pihak yang Memiliki Hubungan Afiliasi
Perseroan dan Entitas Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dan Entitas Anak dalam bentuk pemberian pinjaman maupun pemberian jaminan perusahaan. Seluruh transaksi pemberian pinjaman dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar apabila dilakukan dengan pihak ketiga (arms’ length). Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi adalah sebagai berikut :
8.16.1. Surat Utang 2013
Dana yang diterima TBGG dari hasil penerbitan Surat Utang 2013 selanjutnya disalurkan kepada TBS, Entitas Anak TBGG, melalui penyertaan modal dan pemberian pinjaman. TBS kemudian memberikan fasilitas pinjaman antar perusahaan ke Perseroan. Terkait dengan penerbitan surat utang ini, Perseroan memberikan jaminan perusahaan untuk menjamin kewajiban TBGG. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan dan jaminan perusahaan:
a. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 3 April 2013 antara TBS dan TBGG Para Pihak
(i) TBS, Entitas Anak, sebagai Debitur; dan (ii) TBGG, Entitas Anak, sebagai Kreditur. Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman: US$150 juta (“Pinjaman”) Jangka waktu dan mata uang
Pinjaman akan dibayarkan, berikut dengan bunga atas Pinjaman, setiap saat diminta oleh Kreditur dalam mata uang Dolar AS. Perseroan dapat melakukan pembayaran dipercepat atas sebagian atau seluruh Pinjaman.Dengan demikian, TBS dapat membayar kembali hutangnya secara penuh pada setiap saat sebelum jatuh tempo Surat Utang 2013 pada tanggal 3 April 2018. Suku bunga
5% per tahun sampai dengan seluruh Pinjaman dibayar penuh. Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.
Pengakhiran
Tidak diatur dalam perjanjian.
Saldo terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan
US$150 juta dan belum dilakukan pembayaran maupun pelunasan atas pokok utang sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan.
Hukum yang berlaku Hukum Singapura.
b. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 3 April 2013 antara Perseroan dengan TBS
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan (ii) TBS, Entitas Anak, sebagai Kreditur. Pinjaman
Jangka waktu dan mata uang
Pinjaman akan dibayarkan, berikut dengan bunga atas Pinjaman, setiap saat diminta oleh Kreditur dalam mata uang Dolar AS. Perseroan dapat melakukan pembayaran dipercepat atas sebagian atau seluruh Pinjaman. Dengan demikian, Perseroan dapat membayar kembali hutangnya secara penuh pada setiap saat sebelum jatuh tempo Surat Utang 2013 pada tanggal 3 April 2018. Suku bunga
5,4% per tahun sampai dengan seluruh Pinjaman dibayar penuh. Hak dan kewajiban
Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan; dan
Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.
Jaminan
Debitur tidak memberikan jaminan khusus kepada Kreditur berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 3 April 2013, namun dana yang dipinjamkan oleh Kreditur kepada Debitur merupakan hasil penerbitan Surat Utang 2013 berdasarkan Indenture tertanggal 3 April 2013, dimana Debitur memberikan jaminan perusahaan atas penerbitan Surat Utang 2013 tersebut. Pengakhiran
Tidak diatur dalam perjanjian.
Saldo terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan
US$300 juta dan belum dilakukan pembayaran maupun pelunasan atas pokok utang sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan.
Hukum yang berlaku Hukum Singapura.
Pelaksanaan perjanjian tersebut telah sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2.
c. Pemberian Jaminan oleh Perseroan kepada TBGG
Sehubungan dengan Surat Utang 2013, pada tanggal 3 April 2013, Perseroan telah memberikan jaminan perusahaan berdasarkan Akta Jaminan No. 29, yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Pemberian jaminan perusahaan ini dilakukan untuk menjamin pembayaran atas Notes yang diterbitkan oleh TBGG kepada setiap pemegang Surat Utang 2013. Atas pemberian jaminan perusahaan, Perseroan menerima keuntungan dari penerbitan Surat Utang 2013.
8.16.2. Surat Utang 2015
Dana yang diterima TBGG dari hasil penerbitan Surat Utang 2015 selanjutnya disalurkan kepada TBS, Entitas Anak TBGG, melalui penyertaan modal dan pemberian pinjaman. TBS kemudian memberikan fasilitas pinjaman antar perusahaan ke Perseroan. Terkait dengan penerbitan surat utang ini, Perseroan memberikan jaminan perusahaan untuk menjamin kewajiban TBGG. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan dan jaminan perusahaan:
a . Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 10 Februari 2015 antara TBS dan TBGG Para Pihak
(i) TBS, Entitas Anak, sebagai Debitur; dan (ii) TBGG, Entitas Anak, sebagai Kreditur. Pinjaman
Jangka waktu dan mata uang
Pinjaman akan dibayarkan, berikut dengan bunga atas Pinjaman, setiap saat diminta oleh Kreditur dalam mata uang Dolar AS. Perseroan dapat melakukan pembayaran dipercepat atas sebagian atau seluruh Pinjaman. Dengan demikian, TBS dapat membayar kembali hutangnya secara penuh pada setiap saat sebelum jatuh tempo Surat Utang 2015.
Suku bunga
5,25% per tahun sampai dengan seluruh Pinjaman dibayar penuh. Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.
Pengakhiran
Tidak diatur dalam perjanjian.
Saldo terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan
US$175 juta dan belum dilakukan pembayaran maupun pelunasan atas pokok utang sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan.
Hukum yang berlaku Hukum Singapura.
b. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 10 Februari 2015 antara Perseroan dan TBS
Para pihak:
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan (ii) TBS, Entitas Anak, sebagai Kreditur. Pinjaman:
Jumlah pokok pinjaman: US$350.000.000 (“Pinjaman”). Jangka waktu dan mata uang:
Pinjaman akan dibayarkan, berikut dengan bunga atas Pinjaman, setiap saat diminta oleh Kreditur dalam mata uang Dolar AS. Perseroan dapat melakukan pembayaran lebih awal secara keseluruhan atau sebagian dari Pinjaman. Dengan demikian, Perseroan dapat membayar kembali hutangnya secara penuh pada setiap saat sebelum jatuh tempo Surat Utang 2015 pada tanggal 10 Februari 2022.
Suku bunga:
5,95% per tahun sampai dengan seluruh Pinjaman dibayar penuh. Hak dan kewajiban:
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.
Jaminan:
Debitur tidak memberikan jaminan khusus kepada Kreditur berdasarkan Perjanjian ini, namun dana yang dipinjamkan oleh Kreditur kepada Debitur merupakan hasil penerbitan Surat Utang 2015 berdasarkan Indenture tertanggal 10 Februari 2015, dimana Debitur memberikan jaminan perusahaan atas penerbitan Surat Utang 2015 tersebut.
Pembatasan (Negative Covenant):
Pengalihan:
Masing-masing pihak dalam Perjanjian dapat sewaktu-waktu mengalihkan atau memindahtangankan (termasuk melalui suatu novasi) segala bentuk hak dan kewajiban berdasarkan Perjanjian ini kepada pihak lain.
Pengakhiran:
Tidak diatur dalam perjanjian. Hukum yang berlaku:
Hukum Singapura.
c. Pemberian Jaminan oleh Perseroan kepada TBGG
Sehubungan dengan Surat Utang 2015, pada tanggal 10 Februari 2015 Perseroan telah memberikan jaminan perusahaan berdasarkan Akta Jaminan No. 30, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta. Pemberian jaminan perusahaan ini dilakukan untuk menjamin pembayaran atas Surat Utang 2015 yang diterbitkan oleh TBGG kepada setiap pemegang Surat Utang 2015. Atas pemberian jaminan perusahaan, Perseroan menerima keuntungan dari penerbitan Surat Utang 2015.
8.16.3. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 selanjutnya disalurkan kepada SKP dan TB, Entitas Anak Perseroan, dalam bentuk pemberian pinjaman. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian pinjaman antar perusahaan dengan SKP telah lunas. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan dengan TB: a. Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 19 Desember 2013 antara Perseroan
dan TB Para Pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan (ii) TB, Entitas Anak, sebagai Debitur. Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman: Rp345 miliar (“Pinjaman”) Jangka waktu
Jatuh tempo Pinjaman dibagi dalam: ( i) Jangka pendek: 18 Desember 2014; (ii ) Jangka panjang: 9 Desember 2016. Tujuan
(i) Pembayaran kembali sebagian hutang yang telah ada berdasarkan Fasilitas Revolving Seri 7;
(ii) Pembiayaan pembangunan sites telekomunikasi Debitur.
Suku bunga
( i) Jangka pendek: 11,25%, wajib dibayarkan setiap tanggal 10 bulan Maret, Juni, September dan Tanggal Jatuh Tempo.
( ii) Jangka panjang: 12,5%, wajib bayarkan setiap tanggal 10 bulan Maret, Juni, September, Desember dan Tanggal Jatuh Tempo.
Biaya Provisi:
1,9% dari jumlah penarikan pada setiap penarikan yang akan dipotong dari jumlah penarikan. Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.
Pengakhiran
Perjanjan tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh Pinjaman dan setiap jumlah yang terhutang berdasarkan perjanjian atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian. Saldo terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan
Rp190 miliar
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia Penyelesaian Perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI)