MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
STUDI KASUS
HUKUM PERUSAHAAN
ANALISIS YURIDIS PT. X dan PT. Y MELAKUKAN LEGAL AUDIT
Pemahaman Permasalahan yang Terjadi :
Nama Perusahaan : PT X
Bidang Usaha : Perusahaan Yang bergerak khususnya pembangunan kompleks perumahan
Pemegang Saham :
a. Pemegang Saham A (badan hukum perseroan) adalah pemegang 70.000 (tujuh puluh ribu) lembar saham atau 70% saham
b. Pemegang Saham B (perseorangan) adalah pemegang 20.000 (dua [puluh ribu) lembar saham atau 20% saham
c. Pemegang Saham C (perseorangan) adalah pemegang 10.000 (sepuluh ribu) lembar saham atau 10% saham
Seluruh Modal telah ditempatkan dan disetor di dalam PT X
Pemegang saham Mayoritas PT X, Pemegang saham A mengundang Investor Investor PT Y untuk melakukan Akuisisi menjadi Pemegang Saham utama dalam PT X dengan berencana masuk ke dalam PT X mengambil alih PT X sebagai Pemegang Saham Utama sebesar 51% saham Perseroan.
Legal Audit terhadap Fakta-Fakta Yang Terjadi
No A item Penjelasan
1.
Pemegang Saham A dan Pemegang Saham B setuju untuk menjual sahamnya kepada PT Y
Tindakan yang dilakukan Oleh Pemegang Saham A dan Pemegang Saham B sesuai dengan Proses Akuisisi Pasal 126
2.
Pemegang Saham C keberatan dengan Rencana Akuisisi Yang dilakukan Oleh PT Y
1. Pasal 126 (2) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Penggabungan maka berlaku ketentuan Pasal 62
2. Pasal 62
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan berupa:
a. Perubahan anggaran dasar b. Pengalihan atau penjaminan
kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% kekayan bersih Perseroan, atau c. penggabungan, peleburan,
pengambilalihan atau pemisahan (2) dalam hal saham yang diminta untuk
dibeli sebagaimana dimaksud pada ayat (1) melebihi batas ketentuan
pembeliankembali saham oleh perseroan sebagaimana dimaksud dalam pasal 37 ayat (1) huruf b,
perseroan wajib mengusahan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga
3. Pasal 37 ayat (1)
Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan dengan ketentuan: a. Pembelian kembali saham tersebut
tidak menyebabkan kekayaan bersih perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan dan
b. Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh perseroan sendiri dan/atau perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% dari jumlah modal yang ditempatkan dalam perseroan kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal
3.
PT Y apabila menjadi pemegang saham
mayoritas di PTX berjanji untuk memberikan
tambahan modal dalam rangka membebaskan tanah di lokasi baru
Harus adanya penambahan modal yang cukup besar dari PT Y karena:
a. Lokasi yang akan dibeli dan
dikembangkan seluas 50 Hektar berlokasi di Jawa Barat
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
tersebut alih oleh PT X, oleh para pemiliknya telah dijaminkan ke bank (sertipikat yang diagunkan)
c. Status tanah SHM 30%, HGB 40%, girik 30%
Dari point a s.d c diatas terlihat permasalahan selain harus mengambil sertipikat di bank kemudian harus mengurus status tanah yang 40% masih HGB dan 30% Girik
4 Status HGB 1. Hak Guna Bangunan diatur dalam UUPA, Pasal 16, Pasal 35 sampai dengan Pasal 40,Pasal 50, Pasal 51, 52,55 serta ketentuan konversi Pasal I,II,V,dan VIII. Telah dilengkapi juga dengan peraturan pelaksanaannya, yaitu PP. No. 40 Tahun 1996 tentang Hak Guna Usaha, Hak Guna Bangunan dan Hak Pakai Atas Tanah, PMNA / KBPN No. 9 Tahun 1999 tentang Tata Cara Pemberian dan Pembatalan Hak Atas Tanah Negara dan Hak Pengelolaan, PMNA / KBPN No. 3 Tahun 1999 tentang Pelimpahan Kewenangan Pemberian dan Pembatalan Keputusan Pemberian Hak Atas Tanah Negara, serta sejumlah peraturanperaturan terkait lainnya.
2. Hak Guna Bangunan adalah hak untuk mendirikan dan mempunyai bangunan di atas tanah yang bukan miliknya sendiri, dengan jangka waktu paling lama 30 tahun dan dapat diperpanjang dengan jangka waktu paling lama 20 tahun, atas permintaan pemegang hak dengan mengingat keperluan serta keadaan bangunan-bangunannya. Hak Guna Bangunan tersebut di atas dapat juga beralih dan dialihkan kepada pihak lain.
Maka Berdasarkan point 1 dan poit 2 diatas harus dilihat berapa lama status HGB nya
5. Tanah Girik
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
diakui sebagai bukti kepemilikan hak atas tanah. Sekalipun demikian, selain sertifikat hak aats tanah nampaknya tanda hak lain-pun masih ada yang berlaku yakni Girik atau kikitir. Umumnya masyarakat masih berkeyakinan bahwa girik adalah sebagai tanda bukti hak atas tanah. Tidak mempermasalahkan apakah girik itu produk sebelum tahun 1960 atau-pun sesudahnya dan bagaimana status hukumnya. Pokoknya kalau tanah tertentu sudah memiliki girik atau kikitir, pemiliknya sudah merasa aman.
2. Girik yang sebenarnya adalah surat pajak hasil bumi/verponding, sebelum diberlakukannya UUPA memang merupakan bukti kepemilikan hak atas tanah, tetapi setelah berlakunya UUPA, girik bukan lagi sebagai bukti hak atas tanah, namun hanya berupa surat keterangan objek atas tanah, dan terakhir dengan adanya UU. No. 12 Tahun 1985 tentang Pajak Bumi dan Bangunan (PBB) yang dikenal sebagai girik adalah DKOP/KP.PB
3. Maka dapat disimpulkan dengan 30% status tanah dilokasi 50 hektar yang berlokai di Jawa Barat maka 15 hektar masih Girik dan harus diurus dengan benar karena Girik bukan sertipikat hnaya berupa surat pajak dan ini harus diurus dengan cermat berurusan dengan Kementerian Agraria dan Tata Ruang atau dulu BPN apabila kemungkina akan terjadi sengketa dan gugatan bisa terjadi.
6.
PT. X sudah mendapatkan izin pemerintah darah setempat untuk
mengembangkan dan membangun areal
perumahan di lokasi Jawa Barat
Dengan PT X mendapatkan izin dari
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
7.
Sebagian tanah yang akan diambil alih oleh PT X oleh para pemiliknya telah dijaminkan ke bank
Dengan ada rencana akan melakukan akuisisi oleh PT Y maka kemungkinan untuk supaya tanah –tanah tersebut dapat diambil alih oleh PT yang baru maka PT Y harus mempersiapkan take over atau pelunasan terhadap kredit yang dilakukan para pemilik tanah yang menjaminkan ke bank sehingga tanah-tanah tersebut dapat diurus haknya sehingga menjadi tanah kepemilikan atas PT Yang Akuisisi
8. Kondisi Keuangan PT X kurang baik
Dengan langkah rencana PT Y mengakuisisi PT X maka keuangan PT X yang kurang baik yang mana masih ada kewajiban kepada kreditur atau pihak bank yaitu sebesar 42 milyar yang menjadi tanggung jawab kemudian oleh PT baru yang terbentuk dari Akuisisi antara PT X dan PT Y. kewajiban dengan bank sebanyak 42 Milyar dengan rincian sebagai berikut:
1. PT Bank Pembangunan Sebesar 25 Milyar
2. PT Bank Kesejahteraan sebesar 12 Milyar 3. PT Bank daerah sebesar Rp 5 Milyar Atas kewajiban kepada pihak ketiga tersebut maka PT X harus memberitahukannya. Sesuai dengan ketentuan Pasal 126 ayat (2) yaitu Perbuatan Hukum Penggabungan, Pengambilalihan, peleburan atau Pemisahan wajib memperhatikan kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan
9.
Investor PT Y memiliki keinginan untuk merubah sususnan Dewan
Komisaris dan Dewan Direksi dalam PT X
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028 JAWABAN PERTANYAAN :
1. Apabila Saudara Sebagai Notaris ditunjuk oleh Investor PT. Y untuk
melakukan legal audit terlebih dahulu terhadap PT. X. Langkah-langkah apa
yang saudara akan lakukan?
Jawab :
Sebelum kita membahas apa langkah-langkah yang dilakukan oleh
Notaris, sebelumnya kita harus mengerti apa yang di maksud Legal audit atau
disebut dengan Legal Due Diligence (“LDD”) adalah kegiatan pemeriksaan
secara seksama dari segi hukum yang dilakukan oleh Notaris terhadap suatu
perusahaan atau obyek transaksi sesuai dengan tujuan transaksi, untuk
memperoleh informasi atau fakta material yang dapat menggambarkan kondisi
suatu perusahaan atau obyek transaksi.
Tujuan Legal Audit
1. Memperoleh status hukum atau penjelasan hukum terhadap dokumen yang
diaudit atau diperiksa;
2. Memeriksakan legalitas suatu badan hukum/badan usaha;
3. Memeriksa tingkat ketaatan suatu badan hukum/badan usaha;
4. Memberikan pandangan hukum atau kepastian hukum dalam suatu kebijakan
yang dilakukan oleh perusahaan.
Tahapan-tahapan yang harus dilalui untuk melakukan Legal Audit adalah:
1. Tanda tangan Confidentiality Agreement (dalam hal akuisisi);
2. Pembentukan Tim Due Diligence;
3. Persiapan Due Diligence Request List;
4. Pemeriksaan Dokumen., dokumen penting yang harus diperiksa antara lain
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
1. Anggaran dasar perusahaan, antara lain berupa akta pendirian perusahaan,
berita acara rapat pemegang umum saham, daftar pemegang saham perusahaan,
struktur organisasi perusahaan, daftar bukti penyetoran modal perusahaan dan
anggaran dasar perusahaan yang telah disesuaikan dengan Undang-Undang No.
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Dokumen-dokumen mengenai aset perusahaan, antara lain berupa
sertifikat-sertifikat tanah, surat-surat tanda bukti kepemilikan kendaraan bermotor,
dokumen-dokumen kepemilikan saham pada perusahaan lain, dan sebagainya;
3. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dan ditandatangani oleh perusahaan
dengan pihak ketiga, antara lain berupa perjanjian hutang piutang, perjanjian
kerja sama, perjanjian dengan (para) pemegang saham, perjanjian-perjanjian
dengan supplier, dan sebagainya;
4. Dokumen-dokumen mengenai perizinan dan persetujuan perusahaan,
antara lain berupa surat keterangan domisili perusahaan, tanda daftar perusahaan,
perijinan dan persetujuan yang dikeluarkan oleh instansi pemerintah, dan
sebagainya;
5. Dokumen-dokumen yang berkaitan dengan permasalahan kepegawaian
perusahaan, antara lain berupa peraturan perusahaan, dokumen mengenai
jaminan sosial tenaga kerja (jamsostek), dokumen mengenai ijin tenaga kerja
asing, dokumen mengenai perijinan dan kewajiban pelaporan mengenai
kepegawaian, dokumen mengenai upah tenaga kerja, dokumen mengenai
kesepakatan kerja bersama, dan sebagainya;
6. Dokumen-dokumen mengenai asuransi perusahaan, antara lain berupa polis
asuransi gedung, polis kendaraan, polis mengenai gangguan usaha, polis untuk
pihak ketiga (misalnya konsumen), polis koperasi, polis dana yang tersimpan, dan
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
7. Dokumen-dokumen mengenai pajak perusahaan, antara lain berupa nomor
pokok wajib pajak (NPWP) perusahaan, dokumen mengenai pajak bumi
bangunan, dokumen mengenai pajak-pajak terhutan, dan sebagainya;
8. Dokumen-dokumen yang berkenaan dengan terkait atau tidak terkaitnya
perusahaan dengan tuntutan dan/atau sengketa baik di dalam maupun di
luar Pengadilan.
Terhadap dokumen-dokumen tersebut di atas harus dilakukan pemeriksaan secara
seksama apakah sudah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang ada.
Selain pemeriksaan dokumen, hal-hal lain yang termasuk ke dalam kategori legal audit,
yang harus dilakukan antara lain:
1. Penelitian secara fisik atau penelitian area, peninjauan lapangan dan
pengamatan terhadap suatu obyek untuk memastikan kebenaran;
2. Penelitian dokumen yang berkaitan dengan obyek;
3. Penelitian yang didasarkan pada sumber informasi lainnya, misalnya pengadilan,
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
2. Setelah saudara melakukan legal audit terhadap PT. X, pendapat hukum
apakah yang saudara sampaikan kepada PT. Y disertai dengan dasar
hukumnya ?
Jawab :
FAKTA :
1. PT. Y MASUK KE DALAM PT X, DAN MEMBELI SAHAM 51%
Akan terjadi proses akuisisi dilakukan Oleh Pemegang Saham A dan Pemegang
Saham B sesuai Pasal 126 UUPT
a. A DAN B SETUJU MENJUAL NAMUN C MENOLAK AKUISISI
1. Pasal 126 (2) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS
mengenai Penggabungan maka berlaku ketentuan Pasal 62
2. Pasal 62
(1) setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya
dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui
tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan berupa:
a. Perubahan anggaran dasar
b. Pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai
lebih dari 50% kekayan bersih Perseroan, atau
c. penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan
(2) dalam hal saham yang diminta untuk dibeli sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) melebihi batas ketentuan pembeliankembali saham oleh perseroan
sebagaimana dimaksud dalam pasal 37 ayat (1) huruf b, perseroan wajib
mengusahan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga
3. Pasal 37 ayat (1)
Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan dengan
ketentuan:
a. Pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih
perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
saham yang dibeli kembali oleh perseroan dan gadai saham atau jaminan
fidusia atas saham yang dipegang oleh perseroan sendiri dan/atau perseroan
lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh
Perseroan, tidak melebihi 10% dari jumlah modal yang ditempatkan dalam
perseroan kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal
1. PENINGKATAN MODAL MEMBEBASKAN TANAH 50HA
Harus adanya penambahan modal yang cukup besar dari PT Y karena:
a. Lokasi yang akan dibeli dan dikembangkan seluas 50 Hektar berlokasi di Jawa
Barat
b. Sebagian besar tanah yang akan diambil alih oleh PT X, oleh para pemiliknya
telah dijaminkan ke bank (sertipikat yang diagunkan)
c. Status tanah SHM 30%, HGB 40%, girik 30%
Dari point a s.d c diatas terlihat permasalahan selain harus mengambil sertipikat
di bank kemudian harus mengurus status tanah yang 40% masih HGB dan 30%
Girik
2. IZIN PEMBANGUNAN PERUMAHAN TIDAK BERMASALAH NAMUN ALAS
HAK ATAS TANAH TELAH DIJAMINKAN OLEH PARA PEMILIKNYA DAN TOTAL
PEMILIK TANAH ADALAH 20 ORANG
A. IZIN PEMBANGUNAN TIDAK BERMASALAH
Dengan PT X mendapatkan izin dari pemerintah setempat untuk
mengembangkan perumahan seluas 50 hektar maka hal itu merupakan positif
bagi PT Y yang akan menjadi pemilik saham 51% ketika melakukan akuisisi
B. ALAS HAK ATAS TANAH TELAH DIJAMINKAN OLEH PARA PEMILIKNYA
Potensi permasalahan yaitu harus mengambil sertipikat di bank kemudian harus
mengurus status tanah yang 40% masih HGB dan 30% Girik, Dengan ada
rencana akan melakukan akuisisi oleh PT Y maka kemungkinan untuk supaya
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
mempersiapkan take over atau pelunasan terhadap kredit yang dilakukan para
pemilik tanah yang menjaminkan ke bank sehingga tanah-tanah tersebut dapat
diurus haknya sehingga menjadi tanah kepemilikan atas PT Yang Akuisisi
a. STATUS TANAH HGB
i. Hak Guna Bangunan adalah hak untuk mendirikan dan mempunyai
bangunan di atas tanah yang bukan miliknya sendiri, dengan
jangka waktu paling lama 30 tahun dan dapat diperpanjang dengan
jangka waktu paling lama 20 tahun, atas permintaan pemegang
hak dengan mengingat keperluan serta keadaan
bangunan-bangunannya. Hak Guna Bangunan tersebut di atas dapat juga
beralih dan dialihkan kepada pihak lain. Pada dasarnya sah-sah
saja dalam membeli SHGB namun harus diketahui masa
berlakunya
ii. Hak Guna Bangunan diatur dalam UUPA, Pasal 16, Pasal 35
sampai dengan Pasal 40,Pasal 50, Pasal 51, 52,55 serta ketentuan
konversi Pasal I,II,V,dan VIII. Telah dilengkapi juga dengan
peraturan pelaksanaannya, yaitu PP. No. 40 Tahun 1996 tentang
Hak Guna Usaha, Hak Guna Bangunan dan Hak Pakai Atas
Tanah, PMNA / KBPN No. 9 Tahun 1999 tentang Tata Cara
Pemberian dan Pembatalan Hak Atas Tanah Negara dan Hak
Pengelolaan, PMNA / KBPN No. 3 Tahun 1999 tentang
Pelimpahan Kewenangan Pemberian dan Pembatalan Keputusan
Pemberian Hak Atas Tanah Negara, serta sejumlah
peraturanperaturan terkait lainnya.
b. STATUS TANAH GIRIK
Girik yang sebenarnya adalah surat pajak hasil bumi/verponding,
sebelum diberlakukannya UUPA memang merupakan bukti
kepemilikan hak atas tanah, tetapi setelah berlakunya UUPA, girik
bukan lagi sebagai bukti hak atas tanah, namun hanya berupa
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
UU. No. 12 Tahun 1985 tentang Pajak Bumi dan Bangunan (PBB)
yang dikenal sebagai girik adalah DKOP/KP.PB
Maka dapat disimpulkan dengan 30% status tanah dilokasi 50
hektar yang berlokai di Jawa Barat maka 15 hektar masih Girik dan
harus diurus dengan benar karena Girik bukan sertipikat hanaya
berupa surat pajak dan ini harus diurus dengan cermat berurusan
dengan Kementerian Agraria dan Tata Ruang atau dulu BPN
apabila kemungkinan akan terjadi potensi sengketa dan gugatan
bisa terjadi.
Sebelum lahirnya UUPA, girik masih diakui sebagai tanda bukti hak
atas tanah, tetapi setelah UUPA lahir dan PP No. 10 Tahun 1961
sebagaimana telah dirubah dengan PP No. 24 Tahun 1997 tentang
Pendaftaran Tanah, hanya sertifikat hak atas tanah yang diakui
sebagai bukti kepemilikan hak atas tanah. Sekalipun demikian,
selain sertifikat hak aats tanah nampaknya tanda hak lain-pun
masih ada yang berlaku yakni Girik atau kikitir. Umumnya
masyarakat masih berkeyakinan bahwa girik adalah sebagai tanda
bukti hak atas tanah. Tidak mempermasalahkan apakah girik itu
produk sebelum tahun 1960 atau-pun sesudahnya dan bagaimana
status hukumnya. Pokoknya kalau tanah tertentu sudah memiliki
girik atau kikitir, pemiliknya sudah merasa aman.
PT. X MASIH DIKONTROL DIREKSI DAN KOMISARIS YANG LAMA, DAN DEWAN DIREKSI DAN
KOMISARIS PT. X SETUJU AKUISISI DAN DEWAN DIREKSI DAN KOMISARIS DAN INVESTOR
SETUJU MERUBAH SUSUNAN DEWAN KOMISARIS DAN DEWAN DIREKSI PT.Y
Karena jika nanti sudah memiliki saham Mayoritas maka PT. Y berhak
mengajukan pada PT. X untuk dilakukan perubahan susunan Dewan Komisaris
dan Dewan Direksi dalam PT X dengan diadakan RUPS, sehingga kedepannya
Susunan Dewan komisaris dan Dewan Direksi tidak lagi sama dengan Susunan
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
3. Langkah-langkah apa yang saudara harus siapkan apabila PT. Y masih
ingin melakukan pembelian terhadap PT. X agar proses akuisisi tersebut
berjalan dengan baik dan berdasarkan peratruran hukum yang berlaku dan
tidak merugikan kepentingan PT. Y
Jawab:
Proses Akuisisi
1. Rancangan Pengalihan Pasal 126 (6) 1) Menyusun rancangan pengambilalihan
2) Rancangan dengan Persetujuan Dewan Komisaris Masing-masing 2. Mendapat persetujuan RUPS Pasal 87 dan Pasal 89
3. Wajib mengumumkan ringkasan rancangan akuisis Pasal 127 ayat (8) 4. Kreditor berhak mengajukan keberatan pasal 127 (4)
5. Rancangan pengambil alihan dituangkan ke dalam akta pengambilalihan Pasal 128 (1)
6. Salinan akta pengambilalihan dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menkumham Pasal 131 (2)
7. Wajib mengumumkan hasil pengambilalihan Pasal 133 (2) 8. Hak Pemegang saham yang tidak setuju atas pengambilalihan
Berdasarkan Pasal 126 ayat [1] UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas atau “UUPT” Untuk melakukan akuisisi, ada kepentingan-kepentingan yang
wajib diperhatikan yaitu kepentingan:
1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
2. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
3. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Berdasarkan Pasal 125 ayat [1] UUPT, akuisisi (pengambilalihan) dilakukan
dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
Menurut Pasal 125 ayat [1] UUPT)
A. melalui Direksi Perseroan, atau
B. langsung dari pemegang saham.
A. Melalui Direksi Perseroan
(1) Pihak yang Akan Mengambil Alih Menyampaikan Maksudnya ( Pasal 125
ayat [5] UUPT);
(2) Menyusun Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [6] UUPT jo.
Pasal 26 ayat [3] PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas) yang memuat
sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih
dan Perseroan yang akan diambil alih;
b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih
dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih;
c. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf
a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih
dan Perseroan yang akan diambil alih;
d. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan
diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran
Pengambilalihan dilakukan dengan saham;
e. jumlah saham yang akan diambil alih;
f. kesiapan pendanaan;
g. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih
setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi
yang berlaku umum di Indonesia;
h. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
i. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan
Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;
j. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka
waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham
kepada Direksi Perseroan;
k. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan
apabila ada.
(3) Mendapat Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (Pasal 127
ayat [1] UUPT).
(4) Wajib Mengumumkan Ringkasan Rancangan Pengambilalihan (Pasal 127 ayat
[2] dan ayat [3] UUPT).
(5) Kreditor Berhak Mengajukan Keberatan (Pasal 127 ayat [4] UUPT).
(6) Rancangan Pengambilalihan Dituangkan ke Dalam Akta Pengambilalihan (Pasal
128 UUPT).
(7) Salinan Akta Pengambilalihan Dilampirkan pada Penyampaian
Pemberitahuan kepada Menteri (Pasal 131 ayat [1] UUPT).
B. Langsung dari Pemegang Saham
Proses yang Tidak Perlu Dilakukan
1. Pihak yang mengambil alih tidak perlu menyampaikan maksud untuk melakukan
pengambilalihan kepada Direksi (Pasal 125 ayat [7] UUPT).
2. Tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan (Pasal 125 ayat [7] UUPT).
Namun, disyaratkan dalam Pasal 125 ayat [8] UUPT bahwa pengambilalihan
“wajib” memperhatikan AD Perseroan yang akan diambil mengenai hal:
Pemindahan hak atas saham; dan
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
Proses yang Harus Dilakukan
1) Mengadakan perundingan dan kesepakatan langsung yaitu antara para pihak
yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap
memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih (lihat penjelasan
Pasal 125 ayat [7] UUPT);
2) Mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan (lihatPasal 127 ayat
[8] UUPT).
Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar;
Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan mengambil alih;
Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS;
3) Kreditor dapat mengajukan keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT);
4) Kesepakatan pengambilalihan, dituangkan dalam akta pengambilalihan
(Pasal 128 UUPT).
5) Salinan akta pemindahan hak atas saham dilampirkan pada
penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan
pemegang saham (Pasal 131 ayat [2] UUPT).
Proses terakhir yang harus dilakukan dalam rangka pengambilalihan adalah
pengumuman hasil pengambilalihan (Pasal 133 ayat [2] UUPT). Direksi dari
perseroan yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil pengambilalihan
dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga
puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya pengambilalihan.
II. Dampak bagi pemegang saham pada PT yang diakuisisi adalah apabila sahamnya
termasuk yang diambil alih, tentunya pemegang saham tersebut tidak lagi
MS. YANIARTIA CAROLINE /NPM : 5614220028
dalam RUPS maupun hak atas dividen. Demikian pula sebaliknya, bagi pemegang
saham yang tidak termasuk diambil alih sahamnya, maka pemegang saham
tersebut masih memiliki hak sebagai pemegang saham yaituuntuk dicatat dalam
daftar pemegang saham, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam
RUPS, atau hak untuk menerima dividen yang dibagikan.
III.Komposisi saham pada Perusahaan PMA yang melakukan akuisisi tentunya tidak
berubah dengan dilakukannya akuisisi/pengambilalihan.Karena, akuisisi hanya
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas suatu PT (Pasal 1 ayat [11]
UUPT).Tidak menambahkan saham pada PMA yang melakukan akuisisi karena
PMA yang mengakuisisi merupakan badan hukum yang terpisah dari PT
