Adenty Novalia
ABSTRAK
PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN TERBUKA
MENURUT UNDANG-UNDANG NOMOR 8 TAHUN 1995 TENTANG PASAR MODAL
(Studi pada PT Indoexchange Tbk)
Oleh
ADENTY NOVALIA
Pasar modal merupakan sumber pendanaan jangka panjang bagi perusahaan terbuka untuk mengembangkan kegiatan bisnis. Untuk mendapatkan pendanaan dari pasar modal, perusahaan dituntut untuk lebih strategis karena persaingan di antara pelaku usaha semakin ketat. Salah satu strategi yang dapat dilakukan oleh perusahaan untuk dapat tetap mengembangkan kegiatan bisnis mereka adalah dengan melakukan pengambilalihan (acquisition). Penelitian ini akan mengkaji salah satu praktik pengambilalihan pada perusahaan terbuka yaitu PT Indoexchange Tbk yang dilakukan dengan tujuan untuk meningkatkan kinerja perusahaan. Adapun yang menjadi pokok pembahasan dalam penelitian ini adalah syarat yang harus dipenuhi dalam pengambilalihan PT Indoexchange Tbk, prosedur dalam pengambilalihan PT Indoexchange Tbk, dan akibat hukum bagi pihak pengambilalih dan pihak yang diambilalih dalam pengambilalihan PT Indoexchange Tbk.
Pendekatan masalah yang digunakan dalam penelitian ini adalah pendekatan yuridis normatif. Jenis penelitian yang digunakan adalah penelitian hukum normatif dengan tipe penelitian deskriptif. Data yang digunakan adalah data sekunder yang terdiri dari bahan hukum primer, bahan hukum sekunder dan bahan hukum tersier. Pengumpulan data dilakukan melalui studi pustaka, studi dokumen, dan wawancara. Pengolahan data dilakukan dengan cara pemeriksaan data, penandaan data, rekonstruksi data dan sistematisasi data. Data yang terkumpul kemudian dianalisis secara kualitatif.
Adenty Novalia
Indoexchange Tbk adalah sama dengan prosedur dalam transaksi jual beli saham di bursa efek. Akibat hukum yang terjadi dengan adanya pengambilalihan perusahaan terbuka tersebut bagi pihak pengambilalih adalah melakukan penawaran tender. Sedangkan, bagi pihak yang diambilalih adalah beralihnya pengendalian perusahaan.
I. PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Pasar modal merupakan salah satu elemen penting dalam suatu negara yang dapat menjalankan
fungsi ekonomi dan keuangan.1Dalam menjalankan kedua fungsi tersebut, pasar modal berperan sebagai penyedia fasilitas untuk memindahkan dana (modal) dari pemilik dana (masyarakat) ke penerima dana (perusahaan terbuka).2 Dana yang diperjualbelikan dalam pasar modal
diwujudkan dalam bentuk instrumen keuangan (sekuritas) berupa efek (surat berharga).3 Dari sejumlah efek yang telah dibeli oleh pemilik dana, maka penerima dana akan menyerahkan surat bukti kepemilikan berupa efek kepada pemilik dana.4
Pasar modal merupakan sarana untuk menginvestasikan kelebihan dana yang dimiliki oleh pemilik dana. Dari investasi tersebut pemilik dana akan mendapatkan sejumlah imbalan atau keuntungan.5 Sedangkan, bagi penerima dana pasar modal berperan sebagai sumber pendanaan
jangka panjang sehingga dana yang didapatkan melalui pasar modal dapat digunakan sebagai modal pengembangan kegiatan bisnis bagi penerima dana.6
Pendanaan yang dilakukan melalui pasar modal tersebut akan berpengaruh terhadap peningkatan aktivitas perekonomian dalam suatu negara. Hal tersebut dikarenakan, pendanaan yang
didapatkan dapat dijadikan sumber investasi dan peningkatan produksi barang dan jasa perusahaan. Khususnya di Indonesia, keberadaan pasar modal telah dirasakan sebagai suatu kebutuhan yang berdampak kepada membaiknya pertumbuhan ekonomi negara.7Melihat potensi
tersebut, Pemerintah Indonesia membuat suatu landasan hukum yang mengatur segala kegiatan yang berkaitan di pasar modal. Pengaturan tersebut terdapat di dalam Undang-Undang Nomor 8
Tahun 1995 tentang Pasar Modal (selanjutnya disebut UU No. 8 Tahun 1995) pada tanggal 10 November 1995 (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608).
Kegiatan yang berlangsung dalam pasar modal, dalam perkembangannya, tidak berjalan mulus begitu saja. Hal ini disebabkan karena adanya implikasi dari globalisasi ekonomi yang melanda hampir seluruh negara di dunia. Globalisasi ekonomi merupakan suatu proses peningkatan
aktivitas ekonomi yang terjadi melampaui batas-batas wilayah negara sehingga terjadi penyatuan atau integrasi ekonomi yang mengakibatkan tingkat ketergantungan aktivitas ekonomi antar
negara semakin tinggi.8
Globalisasi ekonomi mengakibatkan semakin ketatnya persaingan antarpelaku usaha (perusahaan) dalam memperebutkan pangsa pasar dan dalam memperoleh pendanaan melalui
pasar modal.9 Oleh karena itu, pelaku usaha dituntut untuk lebih strategis dalam menjalankan dan mengembangkan usahanya. Salah satu strategi yang dapat dilakukan pelaku usaha untuk
dapat memantapkan dan mengembangkan usahanya adalah dengan melibatkan partisipasi
unsur-7
Ibid., hal. 2.
8
Wahyu Sasongko, Ketentuan-Ketentuan Pokok Hukum Perlindungan Konsumen, (Bandar Lampung: Universitas Lampung, 2007), hal. 2.
9
unsur yang ada di luar perusahaan, antara lain melalui perusahaan patungan (joint venture), penggabungan (merger), pengambilalihan (acquisition), konsolidasi, menggalang kemitraan, dan
sebagainya.10 Di antara pilihan alternatif tersebut, pengembangan usaha melalui pengambilalihan merupakan alternatif yang umum dilakukan oleh perusahaan. Hal tersebut dikarenakan, pengambilalihan merupakan salah satu cara untuk melakukan ekspansi perusahaan dengan tetap
mempertahankan perusahaan yang diambilalih.
Pengambilalihan perusahaan secara umum diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU No. 40 Tahun 2007) pada tanggal 16
Agustus 2007 (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106, Tambahan Lembaran Negara Repulik Indonesia Nomor 4756) dan secara lebih khusus diatur dalam
Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut PP No. 27 Tahun 1998) pada tanggal 24 Februari 1998 (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1998 Nomor 40, Tambahan
Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3741). Dalam Pasal 1 Angka (11) UU No. 40 Tahun 2007 menyebutkan bahwa yang dimaksud dengan pengambilalihan adalah perbuatan
hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Dengan beralihnya pengendalian dari pihak yang diambilalih kepada pihak pengambilalih, tidak
mengakibatkan pihak yang diambilalih sahamnya menjadi bubar atau berakhir.11 Perusahaan yang diambilalih tetap eksis seperti sediakala hanya saja pemegang sahamnya yang beralih dari
pemegang saham semula kepada pihak pengambilalih. Jadi, unsur penting dalam konsep
10
Miranda Anwar, 2008, Pencatatan Saham Lewat Belakang (Backdoor Listing) dengan Cara Melakukan Akuisisi (Studi Kasus: Akuisisi PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk oleh Titan International Corp. Sdn. Bhd), Universitas Indonesia, Depok, hal. 1.
11
pengambilalihan adalah kepemilikan sebagian besar atau seluruh saham, melalui proses pembelian saham.12 Sedangkan, perseroannya sendiri (pihak yang diambilalih) masih tetap
berjalan seperti biasa, tetapi di bawah kendali pihak pengambilalih karena mayoritas saham dalam perseroan tersebut dimiliki oleh pihak pengambilalih.13 Untuk dapat disebut transaksi pengambilalihan, saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit 51% (simple majority), atau
paling tidak setelah pengambilalihan tersebut, pihak pengambilalih memegang saham minimal 51%.14 Apabila kurang dari presentase tersebut perusahaan target tidak dapat dikontrol,
karenanya yang terjadi hanyalah jual beli saham biasa saja.15
Pengambilalihan banyak dilakukan oleh pelaku usaha dengan berbagai alasan dan tujuan baik untuk mengembangkan usahanya atau sebagai upaya untuk penyelamatan perusahaan yang
sedang mengalami kesulitan keuangan. Pengambilalihan dapat dilakukan di antara perusahaan dalam suatu grup perusahaan atau oleh suatu perusahaan yang telah menawarkan sahamnya kepada masyarakat melalui bursa (go public) terhadap suatu perusahaan yang belum go public
atau sebaliknya perusahaan yang belum go public terhadap perusahaan yang sudah go public.16 Perusahaan yang telah mendaftarkan perusahaannya dalam pasar modal disebut perusahaan go publicatau perusahaan terbuka. Dalam perkembangannya, pengambilalihan juga dapat dilakukan
melintasi batas negara.17 Dalam artian, pengambilalihan dapat dilakukan antar perusahaan Indonesia terhadap perusahaan asing di luar negeri atau sebaliknya perusahaan asing di luar
negeri terhadap perusahaan di Indonesia
12
Abdulkadir Muhammad,Hukum Perusahaan Indonesia, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2010), hal. 362.
13
Ibid.
14
Munir Fuady,Hukum tentang Akuisisi, Take Over, & LBO, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2001), hal. 90.
15
Ibid.
16
Felix Oentoeng Soebagjo, Hukum Tentang Akuisisi Perusahaan di Indonesia, (Jakarta: Pusat Pengkajian Hukum, 2006), hal. 3.
17
Pengaturan mengenai pengambilalihan saham terhadap perusahaan terbuka pada umumnya sama dengan pengaturan pengambilalihan dalam UU No. 40 Tahun 2007 dan PP No. 27 Tahun 1998. Namun, terdapat pengaturan khusus bagi pengambilalihan perusahaan terbuka yang diatur dalam
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Peraturan Pelaksana yang diterbitkan oleh Bapepam-LK Nomor IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-259/BL/2008 Tanggal 30 Juni 2008 (selanjutnya disebut Peraturan Bapepam-LK No.IX.H.1). Pengaturan khusus tersebut antara lain adalah melakukan pencatatan atas saham yang dikeluarkan dan disetor penuh oleh perusahaan
terbuka, melakukan keterbukaan informasi kepada Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut Bapepam-LK) dan masyarakat perihal pengambilalihan tersebut,
melakukan penawaran tender untuk saham yang tidak diambilalih, dan memperhatikan benturan kepentingan terhadap pihak-pihak yang terkait.
Salah satu praktik pengambilalihan perusahaan terbuka yang menjadi objek penelitian dan pembahasan dalam penelitian ini adalah pengambilalihan pada PT Indoexchange Tbk yang
dilaksanakan pada tahun 2011. PT Indoexchange Tbk merupakan suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, yang berkedudukan di Indonesia. PT
Indoexchange Tbk bergerak di bidang jasa konsultasi manajemen bisnis dan informasi melalui internet dan konsultasi tekhnologi internet, serta jasa di bidang kepelabuhan, angkutan, dan logistik.
yang telah dikeluarkan oleh PT Indoexchange Tbk. Sedangkan, 29.69% dari saham yang telah dikeluarkan PT Indoexchange Tbk dimiliki oleh pemegang saham publik (masyarakat).18
Praktik pengambilalihan ini berawal dari Integrax Berhad selaku pemegang saham utama dan
pengendali dari PT Indoexchange Tbk hendak menjual dan mengalihkan seluruh saham yang dimilikinya kepada Equatorex Sdn Bhd. Equatorex Sdn Bhd merupakan suatu perseroan yang
didirikan berdasarkan hukum Negara Malaysia dan berkedudukan di Malaysia yang masih memiliki hubungan afiliasi dengan PT Indoexchange Tbk dan Integrax Berhad. Hubungan afiliasi tersebut terjadi karena Executive Director/Co-CEO di Integrax Berhad adalah pemegang
saham utama dan Chairman di Equatorex Sdn Bhd, serta Presiden Direktur di PT Indoexchange Tbk. Adapun tujuan dari pengambilalihan tersebut adalah untuk meningkatkan kinerja PT
Indoexchange Tbk melalui investasi saham dalam perseroan.
Pihak yang terkait dalam pengambilalihan, baik Equatorex Sdn Bhd selaku pihak pengambilalih maupun Integrax Berhad sebagai pihak yang diambilalih harus memenuhi syarat, prosedur maupun akibat hukum yang timbul dari pengambilalihan tersebut. Secara umum, pengaturan
mengenai syarat, prosedur, dan akibat hukum terhadap pengambilalihan perusahaan terdapat dalam UU No. 40 Tahun 2007 dan PP No. 27 Tahun 1998. Namun, bagi pengambilalihan
perusahaan terbuka terdapat beberapa hal lain yang harus dipenuhi. Pengaturan mengenai hal lain yang harus dipenuhi dalam pengambilalihan perusahaan terbuka terdapat dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Peraturan Bapepam-LK No.IX.H.1.
Adapun hal lain yang wajib dipenuhi dalam pengambilalihan perusahaan terbuka adalah mengenai pencatatan segala kegiatan perusahaan terbuka di bursa efek termasuk di dalamnya
18
mengenai pencatatan saham yang diambilalih, melakukan keterbukaan informasi kepada Bapepam-LK dan masyarakat perihal pengambilalihan tersebut, melakukan penawaran tender
untuk saham yang tidak diambilalih, dan memperhatikan benturan kepentingan terhadap pihak-pihak yang terkait.
Equatorex Sdn Bhd selaku pihak pengambilalih saham Integrax Berhad yang dikeluarkan oleh
PT Indoexchange wajib melakukan pencatatan efek di bursa efek, melakukan keterbukaan informasi dengan menyampaikan maksud dan tujuan pengambilalihan tersebut kepada ketua
Bapepam-LK dan mengumumkan kepada media massa perihal pengambilalihan tersebut, serta Equatorex Sdn Bhd wajib melakukan penawaran tender untuk membeli saham yang telah dikeluarkan dan tidak diambilalih dalam PT Indoexchange Tbk yaitu sebesar 29.69% dari saham
yang telah dikeluarkan. Selanjutnya, Equatorex Sdn Bhd juga harus memperhatikan apakah ada benturan kepentingan yang dapat menimbulkan kerugian dari pihak-pihak yang terkait dalam
pengambilalihan PT Indoexchange Tbk.
Berdasarkan uraian di atas, maka dengan ini peneliti akan mengkaji dan membahas mengenai pengambilalihan perusahaan terbuka khususnya pada PT Indoexchange Tbk. Untuk itu, yang
menjadi judul dalam penelitian ini adalah “Pengambilalihan Perusahaan Terbuka Menurut Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Studi pada PT Indoexchange Tbk)”.
B. Rumusan Masalah dan Lingkup Penelitian
Adapun rumusan masalah dalam penelitian ini yaitu sebagai berikut:
1. Apa syarat yang harus dipenuhi dalam pengambilalihan PT Indoexchange Tbk?
3. Bagaimana akibat hukum terhadap pihak pengambilalih dan pihak yang diambilalih dalam pengambilalihan PT Indoexchange Tbk?
Lingkup penelitian ini meliputi lingkup pembahasan dan lingkup bidang ilmu. Lingkup pembahasan adalah pengambilalihan perusahaan terbuka yang dilaksanakan berdasarkan keputusan Bapepam-LK. Sedangkan, lingkup bidang ilmu adalah Hukum Keperdataan
khususnya Hukum Perusahaan dan Hukum Pasar Modal.
C. Tujuan Penelitian
Penelitian ini bertujuan untuk memperoleh deskripsi lengkap, rinci, jelas, dan sistematis mengenai:
1. Syarat yang harus dipenuhi dalam pengambilalihan PT Indoexchange Tbk;
2. Prosedur pengambilalihan PT Indoexchange Tbk;
3. Akibat hukum terhadap pihak pengambilalih dan pihak yang diambilalih dalam
pengambilalihan PT Indoexchange Tbk.
D. Kegunaan Penelitian
Kegunaan penelitian ini mencakup kegunaan teoritis dan kegunaan praktis, yaitu:
1. Kegunaan Teoritis
Secara teoritis penelitian ini berguna sebagai bahan pemikiran dalam upaya pengembangan disiplin ilmu hukum, khususnya yang membahas mengenai pengambilalihan perusahaan
terbuka.
Secara praktis kegunaan penelitian ini adalah:
a. Sebagai upaya pengembangan kemampuan dan pengetahuan hukum bagi penulis khususnya mengenai pengambilalihan perusahaan terbuka;
b. Sebagai bahan bacaan maupun literatur bagi mahasiswa dan pihak lainnya berkaitan
dengan pengambilalihan perusahaan terbuka;
c. Sebagai salah satu syarat dalam menempuh ujian sarjana di Fakultas Hukum Universitas
III. METODE PENELITIAN
Penelitian merupakan kegiatan ilmiah yang didasarkan pada metode, sistematika dan pemikiran tertentu, yang bertujuan untuk mengungkapkan kebenaran secara sistematis, metodologis dan
konsisten. Sistematis artinya menggunakan sistem tertentu, metodologis artinya menggunakan metode atau cara tertentu dan konsisten berarti tidak ada hal yang bertentangan dalam kerangka tertentu.1 Penelitian sangat diperlukan untuk memperoleh data yang akurat sehingga dapat
menjawab permasalahan sesuai dengan fakta atau data yang ada dan dapat dipertanggungjawabkan kebenarannya.
A. Pendekatan Masalah
Pendekatan masalah dalam penelitian ini dilakukan dengan pendekatan yuridis normatif. Dengan
lebih memfokuskan kepada Hukum Perusahaan dengan mengacu kepada UU No. 40 Tahun 2007 dan peraturan perundangan-undangan lain yang terkait, Hukum Pasar Modal dengan mengacu
kepada UU No. 8 Tahun 1995 dan peraturan perundangan-undangan di bidang pasar modal lain yang terkait, serta Peraturan Bapepam-LK yang terkait dengan pengambilalihan perusahaan terbuka. Selain itu, pendekatan masalah yang digunakan dalam penelitian ini adalah dengan
melakukan studi kasus terhadap masalah yang akan diteliti yaitu mengenai pengambilalihan perusahaan terbuka. Dalam hal ini penulis akan mengkaji pengambilalihan pada PT
Indoexchange Tbk. 1
B. Jenis Penelitian
Jenis penelitian ini adalah penelitian hukum normatif. Penelitian hukum normatif adalah penelitian hukum yang mengkaji hukum tertulis dari berbagai aspek, yaitu aspek teori, sejarah, filosofi, perbandingan, struktur dan komposisi, lingkup dan materi, konsistensi, penjelasan
umum dan pasal demi pasal, formalitas dan kekuatan mengikat suatu undang-undang, serta bahasa hukum yang digunakan.2 Penelitian ini akan mengkaji permasalahan dengan melihat
kepada norma, peraturan perundang-undangan dan literatur yang terkait dengan pengambilalihan perusahaan terbuka, dokumen atau data yang bersumber dari perusahaan dalam hal ini PT Indoexchange Tbk, dan wawancara yang diperoleh dari pihak yang berkaitan langsung dengan
pengambilalihan perusahaan terbuka pada PT Indoexchange Tbk.
C. Tipe Penelitian
Tipe penelitian yang digunakan untuk menjawab permasalahan dan menguraikan pokok bahasan yang telah disusun dalam penelitian ini adalah tipe deskriptif. Tipe deskriptif bertujuan untuk
memperoleh pemaparan (deskripsi) secara lengkap, rinci, jelas, dan sistematis tentang beberapa aspek yang diteliti pada undang-undang, peraturan daerah, naskah kontrak atau objek kajian
lainnya.3 Untuk itu, penelitian ini akan menggambarkan secara lengkap, rinci, jelas, dan sistematis mengenai pengambilalihan perusahaan terbuka PT Indoexchange Tbk yang didasari pada peraturan perundang-undangan yang terkait.
D. Sumber Data
2
Ibid., hal. 102.
3
Jenis data dapat dilihat dari sumbernya, dapat dibedakan antara data yang diperoleh langsung dari masyarakat dan data yang diperoleh dari bahan pustaka.4 Adapun dalam mendapatkan data
atau jawaban yang tepat dalam membahas skripsi ini, serta sesuai dengan pendekatan masalah yang digunakan dalam penelitian ini maka jenis data yang digunakan dalam penelitian ini adalah data sekunder yang diperoleh melalui studi kepustakaan bahan-bahan hukum yang terdiri dari:
1. Bahan hukum primer, yaitu data normatif yang bersumber dari perundang-undangan yang menjadi tolak ukur terapan. Bahan hukum primer meliputi:
a. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; b. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal;
c. Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas;
d. Peraturan Bapepam-LK No.IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, Lampiran
Keputtusan Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep-259/BL/2008 tanggal 30 Juni 2008;
e. Peraturan Bapepam No.IX.F.1 tentang Penawaran Tender, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002;
f. Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep-412/BL/2009
tanggal 25 Nopember 2009;
g. Peraturan Bapepam No.X.M.1 tentang Keterbukaan Informasi Pemegang Saham Tertentu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-82/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996;
h. Peraturan Bapepam No.IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep 26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003.
4
2. Bahan hukum sekunder, yaitu bahan-bahan hukum yang mempelajari penjelasan terhadap bahan hukum primer yang terdiri dari literatur-literatur, buku-buku ilmu pengetahuan hukum
yang berkaitan dengan pengambilalihan perusahaan terbuka.
3. Bahan hukum tersier, yaitu bahan yang memberikan informasi, penjelasan, terhadap bahan hukum primer dan sekunder yaitu kamus hukum, jurnal, internet, dan informasi lainnya yang
mendukung penelitian.5
E. Metode Pengumpulan Data
Metode pengumpulan data yang dilakukan dalam penelitian ini adalah: 1. Studi pustaka (Library Research)
Data sekunder diperoleh dan dikumpulkan melalui studi pustaka dengan melakukan serangkaian kegiatan seperti membaca, menelaah dan mengutip dari literatur maupun peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan pengambilalihan perusahaan terbuka.
2. Studi Dokumen (Document Research)
Pengkajian dan analisis informasi tertulis yang diperoleh dari dokumen yang berkaitan dengan pengambilalihan perusahaan terbuka PT Indoexchange Tbk.
3. Wawancara (Interview)
Wawancara dilakukan sebagai data pendukung dalam penelitian ini. Jenis wawancara yang dilakukan dapat berupa wawancara berpedoman dengan membuat daftar pertanyaan terlebih
dahulu maupun dengan wawancara tidak berpedoman. Wawancara yang dilakukan dalam penelitian ini adalah dengan menggunakan wawancara berpedoman dengan mengajukan daftar
5
pertanyaan kepada pihak-pihak yang terlibat langsung dengan permasalahan yang diteliti yaitu dengan Bapak Agung P. Prihatin S.H., selakucorporate secretaryPT Indoexchange Tbk.6
F. Pengolahan Data
Setelah melakukan pengumpulan data, selanjutnya dilakukan pengolahan data sehingga data yang diperoleh dapat dipergunakan untuk menganalisis permasalahan yang diteliti yang pada
umumnya dilakukan dengan cara:
1. Pemeriksaan data (editing), yaitu melakukan pemeriksaan data yang terkumpul apakah
sudah cukup lengkap, sudah cukup benar, dan sudah sesuai dengan permasalahan.
2. Penandaan data (coding), yaitu memberi catatan atau tanda yang menyatakan jenis sumber data (buku literatur, perundang-undangan, atau dokumen).
3. Rekonstruksi data (reconstructing), yaitu menyusun ulang data secara teratur, berurutan, logis, sehingga mudah dipahami dan diinterpretasikan.
4. Sistematisasi data (sistematizing), yaitu menempatkan data menurut kerangka sistematika bahasan berdasarkan uraian masalah.7
G. Analisis Data
Setelah dilakukan pengolahan data, selanjutnya data dianalisis secara kualitatif, yaitu dengan
melakukan penafsiran terhadap data yang diperoleh, baik yang berasal dari peraturan perundang-undangan, literatur, maupun hasil wawancara yang telah dilakukan sehingga dapat menjawab permasalahan dalam penelitian ini.
6
Ibid.
7
1
V. KESIMPULAN
Berdasarkan uraian hasil penelitian dan pembahasan, maka dapat diambil
kesimpulan sebagai berikut:
1. Syarat yang harus dipenuhi dalam pengambilalihan PT Indoexchange Tbk terdiri dari syarat umum dan syarat khusus. Syarat umum merupakan syarat
yang harus dipenuhi oleh setiap perseroan terbatas yang akan melakukan pengambilalihan sebagaimana diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 dan PP
No. 27 Tahun 1998. Adapun syarat umum pengambilalihan adalah pengambilalihan tidak boleh merugikan perusahaan; pemegang saham minoritas; karyawan perusahaan; kreditor; masyarakat dan persaingan sehat.
Sedangkan, syarat khusus berlaku bagi pengambilalihan perusahaan terbuka dan diatur dalam Peraturan Bapepam-LK No.IX.H.1. Adapun syarat khususnya adalah pengambilalihan dilakukan atas saham perusahaan yang
telah go public; pihak pengambilalih dan pihak yang diambilalih harus menjadi nasabah dalam perusahaan efek yang telah menjadi anggota bursa;
pengambilalihan dilakukan melalui bursa; apabila pengambilalihan melebihi 80% dari seluruh modal disetor perusahaan yang diambilalih, maka pihak pengambilalih wajib mengalihkan kembali saham perusahaan terbuka yang
diambilalih kepada masyarakat; dan pihak pengambilalih wajib melakukan keterbukaan informasi terkait dengan pengambilalihan tersebut. Untuk itu,
2
2. Prosedur yang harus dilakukan dalam pengambilalihan PT Indoexchange
Tbk adalah sama dengan prosedur transaksi jual beli saham di bursa. Setelah setiap pihak yang terkait dalam pengambilalihan tersebut yaitu pihak
pengambilalih (investor beli) dan pihak yang diambilalih (investor jual) menjadi nasabah dalam perusahaan efek yang telah menjadi anggota bursa, maka transaksi tersebut baru dapat dimulai. Transaksi pengambilalihan
dimulai dengan adanya pemesanan/penawaran dari masing-masing pihak yang ingin menjual dan membeli saham. Setelah pemesanan tersebut terjadi,
maka perusahaan efek akan menyampaikan pemesanan tersebut kepada petugas dalam lantai bursa. Untuk itu, petugas dalam lantai bursa memasukkan pemesanan ke dalam suatu sistim yang disebut dengan JATS.
Apabila telah terjadi kesepakatan antara investor jual maupun investor beli atas saham tersebut, maka setelah pembayaran terjadi dapat dilakukan pemindahbukuan atas saham tersebut dari KSEI kepada masing-masing
perusahaan efek dariinvestorjual maupuninvestorbeli.
3. Akibat hukum yang terjadi dalam pengambilalihan PT Indoexchange Tbk bagi Equatorex Sdn Bhd selaku pihak pengambilalih adalah melakukan
penawaran tender atas saham PT Indoexchange Tbk yang tidak diambilalih. Sedangkan, bagi PT Indoexchange Tbk selaku pihak yang diambilalih
PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN TERBUKA
MENURUT UNDANG-UNDANG NOMOR 8 TAHUN 1995 TENTANG PASAR MODAL
(Studi pada PT Indoexchange Tbk)
Oleh
ADENTY NOVALIA
Skripsi
Sebagai Salah Satu Syarat Untuk Mencapai Gelar SARJANA HUKUM
Pada
Jurusan Keperdataan
Fakultas Hukum Universitas Lampung
FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS LAMPUNG
PENGAMBILALIHAN PERUSAHAAN TERBUKA MENURUT UNDANG-UNDANG NOMOR 8 TAHUN 1995
TENTANG PASAR MODAL (Studi pada PT Indoexchange Tbk)
(Skripsi)
Oleh:
ADENTY NOVALIA
FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS LAMPUNG
DAFTAR ISI
B. Rumusan Masalah dan Ruang Lingkup... 8
C. Tujuan Penelitian... 9
D. Kegunaan Penelitian... 9
II. TINJAUAN PUSTAKA A. Pasar Modal ... 11
1. Pengertian Pasar Modal... 11
2. Pihak-Pihak yang Terkait dalam Pasar Modal ... 12
E. Metode Pengumpulan Data ... 37
F. Pengolahan Data... 38
G. Analisis Data... 39
IV. HASIL PENELITIAN DAN PEMBAHASAN A. Syarat Pengambilalihan PT Indoexchange Tbk ... 40
1. Syarat Umum Pengambilalihan Perusahaan... 41
2. Syarat Khusus Pengambilalihan Perusahaan Terbuka ... 46
B. Prosedur Pengambilalihan PT Indoexchange Tbk. ... 57
C. Akibat Hukum Terhadap Pihak Pengambilalih dan Pihak ... yang Diambilalih dalam Pengambilalihan PT ... Indoexchange Tbk ... 63
1. Akibat Hukum bagi Pihak Pengambilalih ... 63
2. Akibat Hukum bagi Pihak yang Diambilalih ... 80
V. KESIMPULAN Kesimpulan... 83
DAFTAR GAMBAR
Gambar Halaman
DAFTAR PUSTAKA
A. Buku/Literatur
Balfas. M, Hamud. 2012.Hukum Pasar Modal Indonesia (Edisi Revisi). PT Tatanusa. Jakarta.
Fuady, Munir. 2001. Hukum tentang Akuisisi, Take Over, & LBO. PT Citra Aditya Bakti. Bandung.
Harahap, Yahya. 2009.Hukum Perseroan Terbatas.Sinar Grafika. Jakarta.
Hariyani, Iswi dan R. Serfianto. 2010. Buku Pintar Hukum Bisnis Pasar Modal. Transmedia Pustaka. Jakarta.
Muhammad, Abdulkadir. 2010. Hukum Perusahaan Indonesia. PT Citra Aditya Bakti. Bandung.
_________________. 2004. Hukum dan Penelitian Hukum. PT Citra Aditya Bakti. Bandung.
Nasarudin, M. Irsan. et al. 2011. Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia. Prenada Media Group. Jakarta.
Qamariyanti, Yulia dan TavinAyati. 2009. Hukum Pasar Modal di Indonesia. Sinar Grafika. Jakarta.
Raharjo, Handri. 2009.Hukum Perusahaan. Pustaka Yustisia. Yogyakarta.
Saleh Basir dan Hendy M. Fakhrudin. 2005. Aksi Korporasi: Strategi untuk Meningkatkan Nilai Saham Melalui Aksi Korporasi, Edisi Pertama. Salemba Empat.
_________________. 2011. Dasar-Dasar Ilmu Hukum. Universitas Lampung. Bandar Lampung.
Soebagjo, Felix Oentoeng. 2006. Hukum Tentang Akuisisi Perusahaan di Indonesia. Pusat Pengkajian Hukum. Jakarta.
Soekanto, Sarjono. 1990.Penelitian Hukum Normatif.Rajawali Pers. Jakarta. Universitas Lampung. 2009.Format Penulisan Karya Ilmiah Universitas
Lampung. Universitas Lampung. Bandar Lampung.
B. Peraturan Perundang-undangan
Indonesia. Undang-Undang Tentang Perseroan Terbatas, UU No. 40. LN. No. 106 Tahun 2007, TLN No. 4756;
________________, Undang-Undang Tentang Pasar Modal, UU No. 8. LN. No. 64 Tahun 1995, TLN No. 3608;
________________, Undang-Undang Tentang Wajib Daftar Perusahaan, UU No. 3. LN. No. 7 Tahun 1982, TLN No. 3214;
________________, Peraturan Pemerintah Tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, PP No. 27. LN. No. 40 Tahun 1998, TLN No. 3741;
Badan Pengawas Pasar Modal,Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, Nomor: Kep-259/BL/2008 tanggal 30 Juni 2008;
________________, Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal tentang Penawaran TenderNomor: Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002;
________________, Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi TertentuNomor: Kep-412/BL/2009 tanggal 25 Nopember 2009;
________________, Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Nomor: Kep 26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003.
C. Artikel, Jurnal, Skripsi
Anwar, Miranda. 2008. Pencatatan Saham Lewat Belakang (Backdoor Listing) dengan Cara Melakukan Akuisisi (Studi Kasus: Akuisisi PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk oleh Titan International Corp. Sdn. Bhd). Universitas Indonesia, Depok.
Indonesian Stock Exchange. 2012.Sekolah Pasar Modal Bursa Efek Indonesia Level 2. Bursa Efek Indonesia. Jakarta.
D. Internet
http://seputarinvestasi.wordpress.com
E. Lain-lain
Judul Skripsi :Pengambilalihan Perusahaan Terbuka Menurut Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Studi pada PT Indoexchange Tbk)
Nama Mahasiswa : Adenty Novalia No. Pokok Mahasiswa : 0812011322
Bagian : Hukum Keperdataan
Fakultas : Hukum
MENYETUJUI 1. Komisi Pembimbing
Dr. Wahyu Sasongko, S.H., M.Hum. Rilda Murniati, S.H., M.Hum. NIP 19580527 198403 1 001 NIP 19700925 199403 2 002
2. Ketua Bagian Hukum Keperdataan
MENGESAHKAN
1. Tim Penguji
Ketua : Dr. Wahyu Sasongko, S.H., M.Hum.………
Sekretaris/Anggota : Rilda Murniati, S.H., M.Hum. ………
Penguji
Bukan Pembimbing : Ratna Syamsiar, S.H., M.H. .………
2. Dekan Fakultas Hukum
Dr. Heryandi, S.H., M.S. NIP 19621109 198703 1 003
RIWAYAT HIDUP
Nama lengkap penulis adalah Adenty Novalia. Penulis dilahirkan di Bandar Lampung, pada tanggal 10 November 1990, dan merupakan anak pertama dari empat bersaudara
pasangan Bapak Agung P. Prihatin, S.H. dan Ibu Dahlia, S.H.
Penulis mengawali pendidikan di Taman Kanak-kanak Madrasah Islam Bandar Lampung pada tahun 1995. Kemudian, penulis melanjutkan ke Sekolah Dasar Negeri Cikoko 03 Pagi Jakarta Selatan pada tahun 1996 sampai dengan tahun
2002, Sekolah Lanjutan Tingkat Pertama Negeri 155 Jakarta Selatan sampai tahun 2005, dan menyelesaikan pendidikan di Sekolah Menengah Akhir Negeri 55 Jakarta Selatan pada tahun 2008. Penulis terdaftar sebagai mahasiswa Fakultas
Hukum Universitas Lampung melalui jalur Seleksi Penerimaan Mahasiswa Baru pada tahun 2008.
Selama menjadi mahasiswa, penulis pernah menjabat sebagai Sekretaris Departemen Kajian dan Strategi Akademik Forum Silaturahim dan Studi Islam (Fossi) periode 2010-2011, Bendahara Umum Forum Silaturahim dan Studi Islam
MOTTO
“Dan bahwasanya seorang manusia tiada memperoleh selainapa yang telah diusahakannya, dan bahwasanya usahanya itu kelak akan diperlihatkan
(kepadanya).”
(Al-Qur’an Surat an-Najm: 39-40)
“Harapan adalah sebuah awal. Tapi bila berhenti hanya pada harapan, maka kaki kita hanya berpijak, bukan melangkah.”
(Yusuf Mansur)
“Dimanapun engkau berada selalulah menjadi yang terbaik dan berikan yang terbaik dari yang bisa kita berikan.”
(Prof. Dr. Ing. Bacharuddin Jusuf Habibie)
“Agar bisa sukses kamu harus menempatkan bisnismu dalam hatimu atau menempatkan hatimu dalam bisnismu.”
PERSEMBAHAN
Atas Ridho Allah SWT, dan dengan segala kerendahan hati kupersembahkan skripsiku ini kepada:
Mama (Dahlia) dan Papa (Agung P. Prihatin) tercinta.
Terimakasih atas segala kasih sayang, pengorbanan, doa, dan dukungan dalam setiap langkah yang kuambil.
Adik-adikku tersayang Devita Januarica, Reza Fahima, dan
Aulia Khoirunnisa.
Terimakasih untuk semua keceriaan dan semangatnya.
Almamater tercinta Universitas Lampung.
KATA PENGANTAR
Alhamdulillahirabbil’alamin, segala puji dan syukur penulis panjatkan kehadirat
Allah SWT, Tuhan sekalian alam yang maha kuasa atas bumi, langit dan seluruh isinya, serta hakim yang maha adil di hari akhir nanti. Sebab, hanya dengan
kehendak-Nya penulis dapat menyelesaikan penulisan skripsi yang berjudul “Pengambilalihan Perusahaan Terbuka Menurut Undang-Undang Nomor 8 Tahun
1995 tentang Pasar Modal (Studi pada PT Indoexchange Tbk)”sebagai salah satu
syarat dalam mencapai gelar Sarjana Hukum di Fakultas Hukum Universitas Lampung.
Penulis menyadari masih terdapat kekurangan dalam penulisan skripsi ini, untuk
itu saran dan kritik yang membangun dari semua pihak sangat diharapkan untuk pengembangan dan kesempurnaan skripsi ini.
Dalam penyelesaian skripsi ini tidak lepas dari bantuan, bimbingan dan saran dari berbagai pihak, maka pada kesempatan ini penulis menyampaikan ucapan terima
kasih kepada:
1. Bapak Dr. Heryandi, S.H., M.S., selaku Dekan Fakultas Hukum Universitas
Lampung;
Pembimbing I yang telah memberikan waktu, saran, masukan dan
bimbingannya selama proses penulisan skripsi ini;
3. Ibu Rilda Murniati, S.H., M.Hum., selaku Dosen Pembimbing II atas kesedian
dan kesabarannya untuk memberikan saran, bimbingan, serta pengarahan dalam penyelesaian skripsi ini;
4. Ibu Ratna Syamsiar, S.H., M.H., selaku Dosen Pembahas I atas masukan,
kritik dan saran yang sangat berarti selama proses penulisan skripsi ini;
5. Ibu Kasmawati, S.H., M.Hum., selaku Dosen Pembahas II atas perhatian,
saran dan masukan dalam penulisan skripsi ini;
6. Bapak Armen Yasir, S.H., M.Hum., selaku Pembimbing Akademik atas arahan yang diberikan kepada penulis selama menempuh studi di Fakultas
Hukum Universitas Lampung;
7. Seluruh dosen dan karyawan/i Fakultas Hukum Universitas Lampung yang penuh dedikasi dalam memberikan ilmu yang bermanfaat bagi penulis, serta
segala bantuan yang diberikan kepada penulis selama menyelesaikan studi; 8. Bapak Agung P. Prihatin, S.H. selakuCorporate Secretary PT Indoexchange
Tbk, yang telah memberikan kesempatan dan waktu kepada penulis untuk melakukan penelitian dan memberikan data-data yang dibutuhkan terkait dengan penulisan skripsi ini;
9. Teristimewa untuk Mama dan Papa yang telah menjadi orangtua terhebat yang tiada hentinya memberikan kasih sayang, semangat, dan doa yang tidak
masih saja menjadi beban kalian. Semoga Mama Papa selalu sehat dan
bahagia;
10. Adik-adikku tersayang Devita Januarica, Reza Fahima, dan Aulia
Khoirunnisa, untuk perhatian, keceriaan, canda, dan semangatnya. Semoga penulis bisa menjadi kakak yang terbaik untuk kalian, dan kita bisa menjadi anak-anak yang bermanfaat serta membanggakan orang tua;
11. Seluruh keluarga besarku, terutama untuk Ibu, Abah dan Emak yang tak pernah lelah memberikan doa, perhatian, dan dukungan untukku. Terimakasih
untuk segalanya semoga Allah SWT membalas semua kebaikan kalian; 12. Sahabat-sahabat spesial Andha Fharaza, S.H., Cicha Deswari, Malicia
Evendia, Uci Nawa Insani, Winda Yunika, dan Yenni Kustanti. Terimakasih
untuk kebersaman, nasehat, perhatian dan kesetiannya mendengarkan keluh kesah penulis. Semoga sukses untuk setiap dari kita;
13. Teman-teman jurusan perdata ekonomi Angkatan 2009 yang tidak dapat
disebutkan satu persatu atas dukungan, dan kerjasamanya. Senang bisa mengenal kalian;
14. Teman-teman FOSSI dan PSBH Fakultas Hukum Universitas Lampung, terimakasih atas pengalaman dan kebersamaannya;
15. Tutor dan Murabbi untuk kesabaran, bimbingan dan ilmu yang telah
diberikan selama ini dengan cinta dan ketulusan;
16. Staf keperdataan Mba Siti, Pak Tarno, dan Pak Tris atas segala bantuannya;
Semoga Allah SWT memberikan balasan atas jasa dan budi baik yang telah
diberikan kepada penulis dan semoga skripsi ini bermanfaat bagi yang membacanya, khususnya bagi penulis dalam mengembangkan dan mengamalkan
ilmu pengetahuan.
Bandar Lampung, Februari 2013 Penulis
