BAB I PENDAHULUAN
A. PENGERTIAN
1. Aset adalah semua aktiva tetap milik perusahaan baik yang bergerak maupun tidak bergerak;
2. Assessment adalah kegiatan identifikasi, penelaahan, pengkajian, evaluasi, penilaian dan rekomendasi;
3. Auditor Internal merupakan bagian perusahaan yang melaksanakan kegiatan assurance dan consulting yang independen dan objektif, yang dirancang untuk memberikan nilai tambah dan meningkatkan kegiatan operasi perusahaan guna membantu perusahaan untuk mencapai tujuannya;
4. Audit Eksternal adalah Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk untuk melakukan audit atas laporan keuangan untuk memberikan pendapat yang independen dan obyektif mengenai kewajaran, ketaatan dan kesesuaian laporan keuangan perusahaan dengan standar akuntansi keuangan Indonesia dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
5. Corporate Governance adalah struktur dan proses yang digunakan oleh PT Pertamina Patra Niaga, untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan
akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan nilai etika;
6. Direksi adalah organ perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan;
7. Etika adalah sekumpulan norma atau nilai yang tidak tertulis yang diyakini oleh suatu kelompok masyarakat sebagai suatu standar perilaku kelompok tersebut berlandaskan peraturan perundang – undangan dan etika usaha;
8. Insan PT Pertamina Patra Niaga (untuk selanjutnya dalam Pedoman ini disebut
“Insan PPN”) adalah Dewan Komisaris beserta perangkatnya (Sekretariat Dewan Komisaris, Komite Audit, Komite GCG dan Komite Investasi), Direksi, pekerja yang bekerja untuk dan atas nama PT Pertamina Patra Niaga serta personil yang bekerja di lingkungan PT Pertamina Patra Niaga;
9. Kegiatan Usaha Hilir adalah kegiatan usaha yang berintikan pada kegiatan usaha pengolahan, pemasaran dan niaga termasuk penyediaan, pengangkutan, penyimpanan dan pendistribusian;
10. Kinerja adalah gambaran tingkat pencapaian pelaksanaan kegiatan/tugas dibandingkan dengan rencana kerjanya pada masa tertentu guna mewujudkan misi perusahaan;
11. Komite Audit adalah Komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Komisaris yang bertugas membantu komisaris dalam memastikan efektivitas sistem pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan auditor internal;
12. Komite Good Corporate Governance adalah Komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Komisaris untuk membantu tugas Komisaris dalam melakukan pembinaan dan pengawasan atas penerapan prinsip – prinsip good corporate governance di perusahaan;
13. Konflik kepentingan (Conflict of Interest) adalah situasi dimana seorang Insan PPN yang mendapatkan atau memiliki kekuasaan dan/atau kewenangan memiliki atau patut diduga memiliki kepentingan pribadi atas setiap penggunaan kekuasaan dan/atau wewenang yang diperolehnya sehingga dapat mempengaruhi kualitas dan kinerja yang seharusnya;
14. Manajemen Risiko berfungsi untuk membantu perusahaan dalam menghindari atau mengendalikan risiko, meminimalkan potensi kerugian, serta memaksimalkan opportunities, mempertahankan lingkungan kerja yang kondusif, meningkatkan shareholder value dan tata kelola perusahaan yang sehat, mengantisipasi perubahan lingkungan yang pesat dan dinamis serta mengintegrasikan strategi korporat untuk mencapai sasaran perusahaan;
15. Misi Perseroan merupakan tujuan dan sasaran jangka panjang yang ingin dicapai, yang mencakup jasa yang diusahakan, sasaran pasar yang dituju serta upaya untuk meningkatkan kemanfaatan semua pihak terkait (stakeholers);
16. Organ Pendukung adalah Manajemen Korporat, Sekretaris Perseroan, Satuan Pengawasan Intern, Sekretaris Dewan Komisaris, dan Komite-komite Komisaris;
17. Organ Utama adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi;
18. Pelaporan adalah suatu pertanggungjawaban tertulis atas pelaksanaan suatu kegiatan pada periode tertentu baik bersifat rutin maupun non rutin;
19. Pemegang Saham Perusahaan adalah PT Pertamina (Persero) sebagai Pemegang Saham Mayoritas dan PT Pertamina Trans Kontinental sebagai Pemegang Saham Minoritas;
20. Pengadaan Barang dan Jasa adalah kegiatan pengadaan barang/jasa yang diperlukan Perusahaan yaitu meliputi pengadaan barang termasuk Bahan Bakar
Minyak (BBM), Non Bahan Bakar Minyak (NBBM), jasa pemborongan, jasa konsultasi dan jasa lainnya;
21. Perusahaan adalah PT Pertamina Patra Niaga beserta anak perusahaan dan afiliasinya;
22. Pengendalian Internal merupakan suatu proses yang harus dilaksanakan dan menjadi tanggungjawab manajemen, serta dirancang untuk memberikan keyakinan yang memadai (reasonable assurance) dalam pencapaian tujuan sebagai berikut : (1) Efektifitas dan efisiensi operasi (effectiveness and efficiency of operation);
(2) Kehandalan pelaporan keuangan (reability of financial reporting);
(3) Menjaga keamanan asset (safeguarding of assets);
(4) Kepatuhan terhadap hukum, perundang-undangan, regulasi yang berlaku dan kontrak (compliance with laws, regulation and contracts).
23. Rapat Direksi adalah rapat yang diadakan oleh Direksi dan dipimpin oleh Direktur Utama atau anggota Direksi yang diberi kuasa;
24. Rapat Komisaris adalah rapat yang diadakan oleh Komisaris serta dipimpin oleh Komisaris Utama atau anggota Komisaris yang diberi kuasa;
25. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perusahaan dan memegang segala wewewang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris;
26. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) adalah dokumen perencanaan strategis yang mencakup rumusan mengenai sasaran dan tujuan yang hendak dicapai oleh perusahaan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun;
27. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan adalah penjabaran dari RJPP ke dalam rencana kerja dan anggaran untuk jangka waktu 1 (satu) tahun;
28. Risiko merupakan suatu ketidakpastian peristiwa atau outcome yang bersumber dari lingkungan eksternal maupun internal perusahaan, serta berpotensi mempengaruhi pencapaian tujuan perusahaan;
29. Sekretaris Perusahaan adalah pejabat perusahaan yang diangkat secara khusus untuk melaksanakan fungsi sebagai penghubung (liason officer) Komisaris, Direksi, Pemegang Saham dan stakeholders lainnya serta mengadministrasikan dokumen penting perusahaan;
30. Stakeholders adalah pihak-pihak yang memiliki kepentingan dengan perusahaan baik langsung maupun tidak langsung seperti pemegang saham, pekerja, pelanggan, pemasok, kreditur, masyarakat di sekitar tempat usaha dan stakeholder lainnya;
31. Tata Kelola Perusahaan yang Baik (untuk selanjutnya dalam Pedoman ini disebut Good Corporate Governance atau “GCG”) adalah prinsip-prinsip yang mendasari
suatu proses dan mekanisme pengelolaan Perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan etika berusaha;
32. Tata Kelola Sistem dan Teknologi Informasi adalah suatu struktur dan proses yang saling berhubungan serta mengarahkan dan mengendalikan perusahaan dalam pencapaian tujuan melalui penciptaan nilai tambah dan penyeimbang antara risiko dan manfaat dari teknologi informasi serta prosesnya;
33. Visi Perusahaan adalah gambaran yang realistis, nyata dan menarik tentang masa depan suatu organisasi, pandangan tentang arah dan jalur bisnis organisasi di masa yang akan datang.
B. LATAR BELAKANG
PT Pertamina Patra Niaga didirikan pada tanggal 27 Februari 1997 dengan nama
“PT.Elnusa Harapan” dan ditetapkan sebagai entitas usaha baru dengan tujuan awal pendirian Perusahaan oleh PT Pertamina (Persero) sebagai pemegang saham mayoritas (98,04%) adalah untuk membenahi dan meningkatkan valuasi beberapa unit usaha PT.Elnusa yang saat itu belum layak menjadi bagian dari rencana PT Elnusa untuk menjadi perusahaan publik.
Sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) tertanggal 19 Januari 2004, nama Perseroan diubah menjadi “PT Patra Niaga”.
Perubahan ini bertujuan untuk mereposisikan Perseroan sebagai anak perusahaan yang khusus bergerak pada kegiatan usaha di sektor hilir industri minyak dan gas (MIGAS), sesuai Pasal 1 Undang-Undang Nomor 22 tahun 2001 tentang MIGAS dan sekaligus membedakannya secara definitif dengan „sister company‟ PT Elnusa, yang bergerak di sektor hulu MIGAS. Sektor hilir ini mencakup 4 (empat) kegiatan utama, yakni pengolahan, pengangkutan, penyimpanan, dan niaga MIGAS, dengan Lini bisnis Patra Niaga mencakup Trading BBM, Handling BBM, Fleet Management, dan Pengelolaan Depot.
Dalam perjalanannya, PT Patra Niaga mengalami kemajuan yang pesat. Dimulai dengan konsolidasi usaha PT Patra Niaga kemudian memutuskan untuk fokus pada bisnis hilir MIGAS. Kemudian, strategi efisiensi keuangan dan organisasional ditempuh oleh Perseroan agar dapat bersaing di pasar hilir MIGAS yang sangat kompetitif.
Sebagai hasilnya, saat ini PT Patra Niaga sudah meningkat pada tahap peningkatan daya saing (competitiveness).
Pada tanggal 21 Maret 2012 nama Perseroan “PT Patra Niaga” diubah menjadi
“PT Pertamina Patra Niaga”. Seiring dengan perubahan tersebut dalam menjalankan kegiatan usahanya PT Pertamina Patra Niaga merupakan sebuah operating holding company yang membawahi dan mengelola beberapa anak perusahaan yang memiliki kegiatan usaha terkait dengan industri Migas. Berdasarkan kemampuan dan pengalaman yang dimiliki selama ini, PT Pertamina Patra Niaga, pada saat ini memposisikan diri sebagai sebuah perusahaan jasa Hilir Migas terintegrasi dengan didukung oleh beberapa unit usaha dan anak perusahaan.
Sejalan dengan fokus perusahaan, maka dalam kurun waktu beberapa tahun terakhir PT Pertamina Patra Niaga telah menjalankan serangkaian kegiatan restrukturisasi dalam tubuh perusahaan untuk dapat menciptakan sebuah organisasi yang solid dan dapat memberikan nilai tambah kepada stakeholder. Kondisi tersebut melahirkan komitmen pada PT Pertamina Patra Niaga untuk menerapkan prinsip – prinsip Good Corporate Governance (GCG) sebagai landasan kegiatan operasional perusahaan, untuk itu penerapan GCG merupakan hal mutlak dan prioritas utama bagi manajemen untuk segera dibangun dan diaplikasikan dalam seluruh aktivitas bisnis perusahaan.
Pengembangan GCG di PT Pertamina Patra Niaga dilaksanakan secara bertahap dan sistematis, dimulai dengan membangun infrastruktur GCG berupa Code of Corporate Governance (COCG) dan Code of Conduct (COC).
C. TUJUAN DAN SISTEMATIKA
Tujuan Pedoman Tata Kelola Perusahaan adalah sebagai naskah acuan utama bagi seluruh organ perusahaan dalam menerapkan praktik – praktik GCG.
Pedoman ini terdiri atas 5 (lima) bagian yaitu :
Bagian I : Pendahuluan
Bagian II : Struktur Corporate Governance
Bagian III : Proses Corporate Governance
Bagian IV : Pengelolaan anak Perusahaan
Bagian V : Pengelolaan Hubungan dengan Stakeholders
Bagian VI : Penutupan
D. TUJUAN PENERAPAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)
Penerapan prinsip – prinsip GCG akan meningkatkan citra dan kinerja perusahaan serta meningkatkan nilai perusahaan bagi pemegang saham.
Tujuan penerapan GCG adalah :
1. Memaksimalkan nilai perusahaan dengan cara meningkatkan prinsip-prinsip transparansi (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), kemandirian (independence) dan kewajaran (fairness) dalam pelaksanaan kegiatan perusahaan;
2. Terlaksananya pengelolaan perusahaan secara profesional dan mandiri;
3. Terciptanya pengambilan keputusan oleh seluruh organ perusahaan yang didasarkan pada nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku;
4. Terlaksananya tanggung jawab sosial perusahaan terhadap stakeholders;
5. Meningkatkan iklim investasi nasional yang kondusif, khususnya di bidang trading dan logistik.
Keberhasilan perusahaan dalam menerapkan Good Corporate Governance (GCG) sangat tergantung pada komitmen dari pimpinan tertinggi perusahaan yang diikuti oleh
seluruh insan pekerja dan didukung oleh Komisaris. Code of Corporate Governance ini merupakan langkah awal dalam rangka menerapkan GCG sebagai
acuan/norma/panduan bagi pelaksanaan praktik-praktik Good Corporate Governance (GCG) di lingkungan PT Pertamina Patra Niaga.
E. PRINSIP-PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) Prinsip-prinsip GCG adalah:
1. Transparansi (Transparency)
Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materiil dan relevan mengenai perusahaan;
2. Akuntabilitas (Accountability)
Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif;
3. Pertanggungjawaban (Responsibility)
Kesesuaian didalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang- undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat;
4. Kemandirian (Independence)
Keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh / tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat;
5. Kewajaran (Fairness)
Keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
F. VISI DAN MISI
Visi Perseroan adalah menjadi perusahaan trading dan logistik di bidang energy yang mampu bersaing di pasar global.
Makna Visi :
- Trading dan Logistik: Melakukan kegiatan usaha di bidang perdagangan pengangkutan, penyimpanan dan distribusi serta jasa lainnya yang terkait.
- Mampu bersaing di pasar global: Diakui sebagai pelaku trading dan logistik di pasar internasional.
Misi Perseroan adalah memaksimalkan value chain bisnis energi nasional melalui kegiatan trading dan logistik di pasar domestik dan global.
G. TATA NILAI PERUSAHAAN
Sebagaimana perusahaan pada umumnya, PT. Pertamina Patra Niaga memiliki nilai- nilai perusahaan (corporate values) yang mendasari tindakan-tindakan dari anggota atau unsur Perusahaan. Tata Nilai perusahaan mengacu kepada Tata Nilai perusahaan induk yaitu ”ORSI” yang akan diimplementasikan kepada seluruh pekerja perusahaan, sebagai berikut :
1. Opportunity Seeking, senantiasa mencari dan mengembangkan peluang bisnis secara maksimal.
2. Risk Awareness, setiap keputusan harus didasarkan pada pertimbangan pengelolaan resiko.
3. Service Excellence, berorientasi pada kepentingan pelanggan, dan berkomitmen untuk memberikan layanan terbaik kepada pelanggan.
4. Integrity, menjunjung tinggi nilai kejujuran, dikelola secara profesional, menghindari benturan kepentingan, tidak menoleransi suap, berpedoman pada asas-asas tata kelola korporasi yang baik.
BAB II
STRUKTUR CORPORATE GOVERNANCE
A. ORGAN UTAMA
1. PEMEGANG SAHAM / RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) RUPS terdiri atas:
a. RUPS Tahunan untuk mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) diselenggarakan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah periode akuntansi yang baru dimulai;
b. RUPS Tahunan untuk mengesahkan Laporan Tahunan dan Perhitungan Tahunan diselenggarakan selambat-lambatnya dalam 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir;
c. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu apabila diperlukan oleh Pemegang Saham atau atas usulan Dewan Komisaris dan/atau Direksi.
1.1. Wewenang RUPS Wewenang RUPS adalah :
1) Menyetujui atau menolak Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP);
2) Menetapkan perhitungan alokasi laba perusahaan untuk : a) Laba yang ditahan dan cadangan;
b) Deviden kepada Pemegang Saham;
c) Tantiem Direksi dan Dewan Komisaris.
3) Mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Dewan Komisaris;
4) Menetapkan target kinerja masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris;
5) Melakukan penilaian kinerja secara kolektif maupun masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris;
6) Menetapkan auditor eksternal untuk melakukan audit keuangan atas laporan keuangan;
7) Menetapkan remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi;
8) Menetapkan kebijakan mengenai kemungkinan adanya konflik kepentingan yang terkait dengan Dewan Komisaris;
9) Menetapkan jumlah maksimum jabatan Dewan Komisaris yang boleh dirangkap oleh seorang Komisaris;
10) Menetapkan jumlah maksimum jabatan Dewan Komisaris yang boleh dirangkap Direksi pada Anak Perusahaan;
11) Wewenang lainnya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar/peraturan perundang-undangan serta bentuk pelaksanaan kewenangan tersebut dituangkan melalui meknisme RUPS.
1.2. Hak Pemegang Saham
Hak-hak Pemegang Saham adalah :
1) Menghadiri RUPS dan memberikan suara pada RUPS;
2) Memperoleh informasi material (termasuk hak bertanya) baik dari Dewan Komisaris maupun Direksi mengenai keuangan atau hal-hal lain yang menyangkut Perusahaan secara lengkap, tepat waktu dan teratur;
3) Memperoleh pembagian laba Perusahaan (deviden);
4) Menyelenggarakan RUPS dalam hal Direksi dan/atau Dewan Komisaris lalai dalam menyelenggarakan RUPS tahunan dan sewaktu-waktu meminta penyelenggaraan RUPS Luar Biasa bila dipandang perlu;
5) Pemegang Saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat diluar RUPS dengan syarat semua Pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
2. DEWAN KOMISARIS
2.1. Keanggotaan dan Komposisi
Keanggotaan dan komposisi Dewan Komisaris adalah sebagai berikut :
1) Jumlah anggota Dewan Komisaris Perseroan ditetapkan oleh RUPS, terdiri atas paling sedikit 1 (satu) orang dengan seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama;
2) Bebas dari benturan kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris yang
bersangkutan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup PT. Pertamina Patra Niaga;
3) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dengan masa jabatan Dewan Komisaris ditetapkan 3 (tiga) tahun tanpa mengurangi hak Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
2.2. Kualifikasi Personil
Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi kualifikasi personil sebagai berikut : 1) Memiliki Integritas, dedikasi, itikad baik, dan rasa tanggung jawab;
2) Memahami masalah-masalah manajemen Perusahaan;
3) Memiliki keahlian dan pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan;
4) Dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya;
5) Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah yang menyebabkan suatu Perusahaan pailit atau pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam kurun waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya;
6) Tidak ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping atau hubungan semenda (menantu/ipar) dengan anggota Dewan Komisaris lainnya maupun dengan anggota Direksi yang lain;
7) Bukan pengurus partai politik dan/atau calon/ anggota legislatif;
8) Tidak sedang menduduki jabatan yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan dengan Perusahaan atau bersedia untuk mengundurkan diri jika terpilih sebagai anggota Dewan Komisaris Perusahaan.
9) Tidak sedang menduduki jabatan yang berdasarkan peraturan perundang-undangan dilarang untuk dirangkap dengan jabatan Dewan
Komisaris Perusahaan.
2.3. Tugas, Tanggung Jawab dan Kewajiban Dewan Komisaris 1) Dewan Komisaris bertugas :
a) Mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan Perusahaan;
b) Mengawasi pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) serta Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP);
c) Memantau dan mengevaluasi kinerja Direksi;
d) Memberikan masukan dan arahan terhadap pembangunan dan pemanfaatan teknologi informasi;
e) Mengawasi pelaksanaan manajemen risiko;
f) Mengawasi efektivitas penerapan good corporate governance;
g) Memantau kepatuhan perusahaan terhadap anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2) Dewan Komisaris bertanggung Jawab :
a) Mengusulkan Auditor Eksternal untuk disahkan dalam RUPS dan memantau pelaksanaan tugas Auditor Eksternal;
b) Menyusun pembagian tugas di antara anggota Dewan Komisaris sesuai dengan keahlian dan pengalaman masing-masing anggota Dewan Komisaris;
c) Menyusun program kerja dan target kinerja Dewan Komisaris tiap tahun serta mekanisme review terhadap kinerja Dewan Komisaris;
d) Menyusun mekanisme penyampaian informasi dari Dewan Komisaris kepada stakeholders;
e) Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris kepada RUPS.
3) Dewan Komisaris berkewajiban :
a) Memberikan pendapat dan saran secara tertulis kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang diusulkan Direksi ;
b) Memberikan pendapat kepada RUPS mengenai masalah strategis atau yang dianggap penting, termasuk pendapat mengenai kelayakan visi dan misi Perusahaan;
c) Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi, termasuk laporan hasil audit internal dan audit eksternal;
d) Menandatangani RJPP, RKAP dan laporan tahunan;
e) Melaporkan dengan segera kepada RUPS tentang terjadinya gejala menurunnya kinerja Perusahaan maupun kejadian luar biasa yang dapat mempengaruhi kinerja perusahaan;
f) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris serta menyimpan salinannya;
g) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS;
h) Menginformasikan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan maupun perusahaan lainnya;
2.4. Hak dan Wewenang Dewan Komisaris
Dewan Komisaris mempunyai hak dan wewenang sebagai berikut :
1) Berhak memperoleh akses mengenai Perusahaan dan memperoleh informasi secara berkala, tepat waktu, dan lengkap sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) Berhak bertanya kepada Direksi mengenai pengurusan kegiatan usaha Perusahaan dan meminta kepada Direksi menghadiri rapat Dewan Komisaris untuk memperoleh penjelasan tentang kondisi Perusahaan;
3) Berhak membentuk Komite-komite lainnya selain Komite Audit untuk membantu pelaksanaan tugasnya jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan;
4) Berhak mengusulkan calon-calon anggota Direksi yang baru kepada Pemegang Saham;
5) Berhak mendapat bantuan tenaga profesional, apabila diperlukan dalam melaksanakan tugasnya;
6) Berwenang untuk mengambil keputusan didalam maupun diluar rapat Dewan Komisaris dengan persetujuan seluruh anggota Dewan Komisaris.
3. DIREKSI
3.1. Keanggotaan dan Komposisi
Keanggotaan dan Komposisi Direksi adalah sebagai berikut :
1) Jumlah Direksi paling sedikit 1 (satu) orang dan dapat disesuaikan dengan kebutuhan, tingkat kompleksitas, dan rencana strategis Perusahaan, dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi seorang di antaranya diangkat menjadi Direktur Utama;
2) Komposisi Direksi merupakan perpaduan profesional-profesional yang memiliki pengetahuan dan pengalaman yang dibutuhkan Perusahaan sehingga memungkinkan dilakukannya proses pengambilan putusan yang efektif, efisien dan segera;
3) Komposisi pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS;
4) Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun, dengan tidak mengurangi hak Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
3.2. Kualifikasi Personil
Direksi yang diangkat adalah orang – orang yang memiliki kriteria sebagai berikut:
1) Memiliki keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, jujur, dan perilaku yang baik serta dedikasi tinggi untuk memajukan dan mengembangkan Perusahaan;
2) Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah yang menyebabkan suatu Perusahaan dinyatakan pailit;
3) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam kurun waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya;
4) Tidak ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping atau hubungan semenda (menantu/ipar) dengan Anggota Direksi lainnya maupun dengan Anggota Dewan Komisaris yang lain;
5) Tidak mewakili kepentingan partai politik tertentu (bukan pengurus partai politik dan/atau calon/ anggota legislatif);
6) Tidak sedang menduduki jabatan yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan dengan Perusahaan atau bersedia untuk mengundurkan diri jika terpilih sebagai anggota Direksi Perusahaan.
3.3. Tugas, Tanggung Jawab dan Kewajiban Direksi 1) Direksi bertugas:
a) Memimpin dan mengurus Perusahaan sesuai dengan kepentingan dan tujuan Perusahaan;
b) Menguasai, memelihara, dan mengurus kekayaan Perusahaan.
2) Direksi bertanggung jawab:
a) Memenuhi seluruh aspek, baik aspek keuangan maupun non keuangan untuk menentukan pencapaian misi dan tujuan Perusahaan;
b) Mewujudkan pelaksanaan RJPP dan RKAP, termasuk pencapaian target keuangan dan non keuangan;
c) Melaksanakan manajemen risiko;
d) Membangun dan memanfaatkan teknologi informasi;
e) Menindaklanjuti temuan-temuan Auditor Internal dan Auditor Eksternal serta melaporkannya kepada Dewan Komisaris;
f) Melaporkan informasi-informasi yang relevan kepada Dewan Komisaris, antara lain mengenai suksesi/mutasi/promosi manajer kunci (senior), program pengembangan SDM, pertanggungjawaban manajemen resiko, pelaksanaan K3LL, dan kinerja pemanfaatan teknologi informasi;
g) Menyelenggarakan RUPS dan membuat risalah RUPS;
h) Memperhatikan kepentingan stakeholders sesuai dengan nilai-nilai etika dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
i) Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perusahaan;
j) Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi diluar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.
3) Direksi berkewajiban:
a) Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan Perusahaan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun, menandatanganinya bersama
dengan Dewan Komisaris, dan menyampaikannya kepada RUPS untuk mendapat pengesahan;
b) Menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP), dan menyampaikannya kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan;
c) Menyusun dan mengimplementasikan sistem akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan termasuk pembukuan dan administrasi yang didasarkan atas pengendalian internal yang handal;
d) Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perusahaan dalam bentuk laporan lainnya jika diminta oleh RUPS;
e) Menetapkan struktur organisasi termasuk rincian tugasnya;
f) Menyusun dan menyampaikan Laporan Tahunan yang telah ditandatangani bersama Dewan Komisaris kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan;
g) Menjalankan kewajiban lainnya sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan ketetapan RUPS berdasarkan aturan perundang-undangan yang berlaku;
h) Menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3.4 Hak dan Wewenang Direksi
1) Menetapkan kebijakan-kebijakan berkaitan dengan pengelolaan Perusahaan, termasuk kebijakan di bidang ketenagakerjaan;
2) Mengangkat dan memberhentikan pekerja berdasarkan aturan internal Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang ketenagakerjaan;
3) Mengangkat seseorang/kuasanya untuk melakukan perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya;
4) Mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan;
5) Menjalankan tindakan-tindakan lainnya baik mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan RUPS sesuai peraturan perundang – undangan yang berlaku;
6) Mengatur masalah pendelegasian wewenang/pemberian kuasa Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan;
7) Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi, serta mewakili Perusahaan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama dimaksud telah disetujui oleh rapat Direksi, jika Direktur Utama tidak ada atau
berhalangan maka salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh Direktur Utama berwenang bertindak atas nama Direksi.
8) Perbuatan Direksi berupa mengalihkan atau menjadikan jaminan hutang kekayaan perusahaan yang merupakan lebih dari 15 % (lima belas persen) jumlah kekayaan bersih perusahaan, harus mendapatkan persetujuan RUPS.
B. ORGAN PENDUKUNG
1. SEKRETARIS PERUSAHAAN 1.1 Kedudukan dan Kualifikasi
1) Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan, oleh Direktur Utama melalui mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris serta bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama;
2) Sekretaris Perusahaan harus memiliki kualifikasi akademis, kompetensi yang memadai agar dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya
1.2 Fungsi, Tugas dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan 1.2.1 Fungsi:
1) Penghubung (liaison officer) antara Direksi dengan Dewan Komisaris, Pemegang Saham dan stakeholders serta mewakili perusahaan dalam berkomunikasi dengan masyarakat, regulator, lembaga atau asosiasi lain yang berkaitan dengan perusahaan;
2) Sebagai koordinator atas kepatuhan pada bidang hukum, administrasi, pelaporan dan komunikasi;
3) Sebagai administrator yang mengelola dokumen tertentu perusahaan.
1.2.2 Tugas dan Tanggung Jawab:
1) Berkaitan dengan Pemegang Saham:
a) Melakukan koordinasi perencanaan dan penyelenggaraan RUPS tahunan maupun luar biasa;
b) Membuat dan mendokumentasikan risalah RUPS yang mencantumkan dinamika rapat dan perbedaan pendapat serta menyediakannya bila diminta oleh pemegang saham;
c) Menyiapkan daftar Pemegang Saham perseroan;
d) Menyiapkan daftar Khusus Pemegang Saham.
2) Berkaitan dengan kepatuhan terhadap perundang-undangan :
a) Memastikan bahwa Perusahaan memenuhi ketentuan tentang persyaratan keterbukaan dan pengungkapan yang berlaku dalam laporan tahunan;
b) Melakukan kajian atas perubahan dan perkembangan peraturan perundang- undangan yang berpengaruh pada bidang usaha Perusahaan dan menganalisi dampaknya terhadap perusahaan;
c) Memberikan masukan dan laporan kepada Direksi dan Dewan Komisaris atas hasil analisis perkembangan peraturan perundang-undangan tersebut;
d) Memastikan kepatuhan atas pelaksanaan good corporate governance di lingkungan perusahaan.
3) Berkaitan dengan Fungsi Kesekretariatan:
a) Mengkoordinasikan rapat Direksi, serta rapat gabungan Direksi dan Dewan Komisaris;
b) Mempersiapkan undangan, jadwal, agenda, materi dan risalah rapat;
c) Mendokumentasikan risalah rapat dan menyediakannya bila diperlukan oleh Dewan Komisaris atau Direksi;
d) Mendokumentasikan segala jenis kebijakan, keputusan dan surat edaran Direksi di Perusahaan;
e) Mengirimkan laporan-laporan yang dipersyaratkan oleh peraturan perundang- undangan yang berlaku.
4) Berkaitan dengan Stakeholders:
a) Mewakili Perusahaan dalam berkomunikasi dengan pihak-pihak lain yang memiliki kepentingan terhadap perusahaan;
b) Menyeleksi jenis-jenis informasi yang relevan untuk dipublikasikan atau diedarkan di internal dan eksternal perusahaan;
c) Memberikan pelayanan kepada masyarakat dan pihak lain atas setiap permintaan informasi yang berkaitan dengan kondisi perusahaan;
d) Merencanakan dan melaksanakan kegiatan perusahaan yang melibatkan pihak eksternal yang bertujuan untuk membentuk citra (image) perusahaan;
e) Mengelola dan memutakhirkan informasi tentang perusahaan yang disampaikan baik dalam website, buletin atau media informasi lainnya.
2. INTERNAL AUDIT
2.1 Kedudukan dan Kualifikasi
1) Internal Audit mempunyai kedudukan langsung di bawah Direktur Utama untuk menjamin independensinya dari kegiatan atau unit kerja yang diaudit;
2) VP Internal Audit harus memiliki kualifikasi akademis dan kompetensi yang memadai agar dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya;
3) Internal Audit dipimpin oleh seorang VP Internal Audit yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris.
2.2 Tugas dan Tanggung Jawab Internal Audit
Internal Audit mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut : 1) Membuat strategi, kebijakan, serta rencana kegiatan pengawasan;
2) Memonitor pencapaian tujuan dan strategi pengawasan secara keseluruhan serta melakukan kajian secara berkala;
3) Memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan berfungsi efektif termasuk melakukan kegiatan yang dapat mencegah terjadinya penyimpangan serta melakukan assesment terhadap sistem tersebut secara berkala;
4) Melaksanakan fungsi pengawasan pada seluruh aktivitas usaha yang meliputi antara lain bidang akuntansi, keuangan, sumber daya manusia dan operasional;
5) Melakukan audit guna mendorong terciptanya kepatuhan baik pekerja maupun manajemen Perusahaan kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku;
6) Melakukan audit khusus (investigasi) untuk mengungkap kasus yang mempunyai indikasi terjadinya penyalahgunaan wewenang, penggelapan, penyelewengan, dan kecurangan (fraud) ;
7) Memberikan saran-saran perbaikan yang diperlukan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diaudit kepada semua tingkatan manajemen;
8) Memberikan konsultasi terhadap seluruh jajaran manajemen mengenai upaya peningkatan efektivitas pengendalian intern, peningkatan efisiensi, manajemen risiko, dan kegiatan lainnya terkait dengan peningkatan kinerja;
9) Mendukung penerapan GCG di lingkungan Perusahaan;
10) Menyiapkan dukungan data, informasi dan analisis untuk Direksi dalam rangka penyampaian laporan Direksi kepada Dewan Komisaris;
11) Melaporkan seluruh hasil kegiatan pengawasannya langsung kepada Direktur Utama dan memberikan tembusan kepada Dewan Komisaris melalui Komite Audit.
2.3 Piagam Internal Audit
Kedudukan, tugas, wewenang dan tanggung jawab Internal Audit dituangkan dalam Piagam Internal Audit yang ditandatangani oleh Direktur Utama, VP Internal Audit, dan Dewan Komisaris selaku Ketua Komite Audit.
3. SEKRETARIAT DEWAN KOMISARIS
3.1. Sekretariat Dewan Komisaris dibentuk oleh dan bertanggungjawab kepada Dewan Komisaris guna membantu Dewan Komisaris di bidang kegiatan kesekretariatan:
a) pelaksanaan peran sebagai penghubung antara Dewan Komisaris, Direksi dan Pemegang Saham;
b) penyiapan undangan rapat dan penyiapan bahan-bahan rapat Dewan Komisaris;
c) pendokumentasian surat-surat;
d) penyusunan notulen rapat;
e) pengumpulan data atau informasi yang relevan dengan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.
3.2. Sekretariat Dewan Komisaris dilengkapi dengan uraian tugas yang jelas dan jumlah staf yang sesuai dengan kebutuhan.
4. KOMITE AUDIT
4.1. Komposisi dan Keanggotaan
1) Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris yang bekerja secara kolektif dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris;
2) Komite Audit terdiri atas seorang Ketua dan sekurang-kurangnya dua orang anggota dimana Ketua dan anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris dan dilaporkan kepada RUPS;
3) Anggota Komite Audit harus memiliki komitmen yang teguh dan integritas yang tinggi, kemampuan berkomunikasi secara efektif serta memiliki pengetahuan, pengalaman dan kemampuan teknis dalam bidang tugasnya;
4) Anggota Komite Audit tidak memiliki benturan kepentingan terhadap Perusahaan dalam melaksanakan tugasnya;
5) Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris dengan masa kerja 1 (satu) tahun yang dapat diperpanjang masa keanggotaannya dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu- waktu.
4.2. Tugas dan Tanggung Jawab
Komite Audit mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut : 1) Memastikan efektivitas sistem pengendalian internal Perusahaan;
2) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Internal Audit maupun auditor eksternal;
3) Mereviu rencana internal audit dan auditor eksternal;
4) Mereviu secara berkala piagam Internal Audit (Internal Audit Charter);
5) Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen perusahaan serta pelaksanaannya;
6) Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris;
7) Mengevaluasi/mereviu proses pelaporan keuangan;
8) Mengevaluasi pengelolaan risiko dan pembangunan/pemanfaatan teknologi informasi;
9) Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
10) Melaporkan hasil pelaksanaan tugasnya kepada Dewan Komisaris baik secara berkala maupun sewaktu-waktu apabila diperlukan.
4.3. Piagam Komite Audit
Kedudukan, tugas, wewenang dan tanggung jawab Komite Audit serta hubungan kelembagaan antara Komite Audit dengan Internal Audit, Komite Audit dengan Direksi dan Komite Audit dengan Auditor Eksternal dituangkan dalam Piagam Komite Audit yang ditandatangani oleh Komisaris Utama dan Direktur Utama.
5. KOMITE GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) 5.1. Komposisi dan Keanggotaan
1) Dewan Komisaris dapat membentuk Komite GCG sesuai dengan kebutuhan Dewan Komisaris dengan terlebih dahulu meminta ijin dan mendapat persetujuan dari Pemegang Saham;
2) Komite GCG adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris yang bekerja secara kolektif dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris;
3) Anggota Komite GCG diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris dan dilaporkan kepada RUPS;
4) Anggota Komite GCG harus memenuhi persyaratan sebagai berikut :
a) Memiliki integritas dan dedikasi yang tinggi, menguasai ketrampilan, pengetahuan dan pengalaman, yang diperlukan untuk pelaksanaan tugasnya;
b) Memiliki komitmen bekerja sungguh-sungguh dan menyediakan waktu dan tenaga yang diperlukan untuk pelaksanaan tugasnya;
c) Memiliki pengetahuan dan pemahaman yang memadai dalam peraturan perundang-undangan yang berkenaan dengan Perusahaan;
d) Mampu berkomunikasi dengan sesama Anggota dan membangun jejaring dengan unit organisasi Perusahaan yang terkait dengan penerapan praktek GCG;
e) Bukan mantan pejabat dalam Perusahaan dalam kurun waktu 1 (satu) tahun terakhir;
f) Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan dampak negatif dan konflik kepentingan terhadap Perusahaan;
g) Tidak merangkap pekerjaan Komite Audit Perusahaan dan atau Komite GCG di perusahaan lainnya;
h) Memberikan pernyataan tertulis untuk bekerja sesuai dengan prinsip-prinsip GCG dalam melaksanakan tugasnya sebagai Anggota Komite GCG.
5) Anggota Komite diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris dengan masa kerja 1 (satu) tahun yang dapat diperpanjang masa keanggotaannya dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
5.2. Tugas dan TanggungJawab
Tugas dan Tanggung Jawab Komite GCG adalah sebagai berikut :
1) Memantau pelaksanaan dan mengevaluasi hasil assessment berkala tentang penerapan GCG untuk memastikan efektifitas peranan organ-organ RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi, dan organ pendukung dalam penegakan GCG yakni Sekretaris Perusahaan, Sekretaris Dewan Komisaris, Satuan Pengawas Intern, Komite Audit dan Komite Dewan Komisaris lainnya;
2) Memberikan rekomendasi tentang penyempurnaan sistem dan kelengkapan GCG Perusahaan serta memantau pelaksanaannya, terutama berkenaan dengan:
a) Pedoman Corporate Governance (Code of CG);
b) Pedoman Perilaku (Code of Conduct);
c) Board Manual.
3) Mereview rencana kerja dan laporan tentang pelaksanaan GCG sebagai bagian dari Laporan Tahunan Perusahaan;
4) Melakukan kajian tentang praktek-praktek terbaik GCG (best practices) untuk dapat diimplementasikan di Perusahaan;
5) Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris yang terkait dengan pengembangan dan penerapan GCG.
5.3. Piagam Komite GCG
Kedudukan, tugas dan tanggung jawab Komite GCG serta hubungan kelembagaan antara Komite GCG dengan fungsi penanggung jawab pelaksanaan GCG perusahaan yang dituangkan dalam Piagam Komite GCG dan ditandatangani oleh Komisaris Utama dan Direktur Utama.
6. KOMITE LAINNYA
6.1. Dewan Komisaris dapat membentuk komite lainnya sesuai dengan kebutuhan yang bertugas membantu pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.
6.2. Komposisi dan keanggotaan, persyaratan keanggotaan atau kualifikasi personalia, masa kerja, pemberhentian dan perpanjangan masa keanggotaan, serta tugas dan tanggung jawab dari komite lainnya ditetapkan oleh Dewan Komisaris dalam suatu Piagam Komite.
C. STRUKTUR GOVERNANCE EKSTERNAL
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, perusahaan harus:
a. memperhatikan aspek-aspek pengaturan yang berasal dari pihak eksternal Perusahaan dan implikasinya bagi pelaksanaan kegiatan usahanya.
b. mematuhi kebijakan/regulasi/pengaturan Instansi Pemerintah terkait.
c. mematuhi kebijakan/regulasi/pengaturan Badan Pengatur Kegiatan Usaha Hilir Minyak dan Gas Bumi (BPH MIGAS) yang membidangi pengaturan mengenai pengawasan terhadap pelaksanaan penyediaan dan pendistribusian BBM dan pengangkutan gas bumi melalui pipa.
PT Pertamina Patra Niaga memiliki Komitmen untuk melakukan kegiatan operasi perusahaan dengan berpedoman pada prinsip-prinsip Good Corporate Governance dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
BAB III
PROSES CORPORATE GOVERNANCE
A. PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI 1. Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris
Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS;
a.
Pemilihan calon anggota Dewan Komisaris dilakukan melalui proses seleksi dan b.
nominasi yang transparan dengan mempertimbangkan keahlian, integritas, kejujuran, kepemimpinan, pengalaman, perilaku dan dedikasi, serta menyediakan kecukupan waktu untuk melaksanakan tugasnya demi kemajuan Perusahaan;
c. Calon anggota Dewan Komisaris dipilih melalui uji kelayakan dan kepatutan/kepantasan (fit and proper tes);
d. Jumlah anggota Dewan Komisaris paling sedikit 1 (satu) orang, dalam hal Dewan Komisaris lebih dari 1 (satu) orang anggota maka salah satu dari mereka ditetapkan sebagai Komisaris Utama dan dimungkinkan untuk mengangkat Komisaris independen dengan pertimbangan integritas dan keahliannya;
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 3 (tiga) tahun dan sesudahnya e.
dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu;
Dewan Komisaris yang diangkat harus menyusun Term of Reference (TOR) yang f.
memuat rencana kerja dan sasaran/target yang ingin dicapai serta mengkomunikasikannya kepada Pemegang Saham;
g. Pemberhentian sewaktu-waktu anggota Dewan Komisaris sebelum berakhirnya masa jabatan harus dilakukan oleh RUPS dengan menyebutkan alasannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan kepada anggota Dewan Komisaris tersebut untuk hadir dan membela diri dalam RUPS;
h. Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh pemegang saham melalui RUPS dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik, mengajukan pengunduran diri, melanggar Anggaran Dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang dinilai dapat merugikan perusahaan serta dinyatakan bersalah oleh keputusan pengadilan yang telah mempunyai keputusan hukum yang tetap (incraht);
i. Apabila oleh karena suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam waktu paling lambat 30 (tiga) puluh hari harus segera diselenggarakan RUPS untuk mengisi kekosongan tersebut;
Dalam hal terdapat penambahan anggota Dewan Komisaris maka jabatan tersebut j.
akan berakhir bersamaan dengan masa jabatan anggota Dewan Komisaris lainnya, kecuali ditentukan lain oleh RUPS;
k. Apabila dianggap perlu Dewan Komisaris dapat mengangkat Sekretaris dan/atau staf ahli Dewan Komisaris dengan persetujuan RUPS.
2. Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi a. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS;
b. Pemilihan calon anggota Direksi dilakukan melalui proses seleksi dan nominasi yang transparan dengan mempertimbangkan keahlian, integritas, kejujuran, kepemimpinan, pengalaman, perilaku dan dedikasi, serta dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan perusahaan;
c. Calon-calon anggota Direksi yang merupakan pejabat internal Perusahaan dapat diusulkan oleh Dewan Komisaris;
d. Pengangkatan calon anggota Direksi dipilih melalui proses uji kelayakan dan kepatutan/kepantasan (fit and proper tes), dan apabila calon Direksi dinyatakan lulus memenuhi persyaratan maka wajib menandatangani kontrak manajemen sebelum ditetapkan sebagai anggota Direksi;
e. Jumlah anggota Direksi paling sedikit 1 (satu) orang jika lebih dari satu maka salah satu ditetapkan sebagai Direktur Utama;
f. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 3 (tiga) tahun dan sesudahnya dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi sewaktu-waktu;
g. Pemberhentian sewaktu-waktu anggota Direksi harus dilakukan melalui RUPS, dengan menyebutkan alasan serta memberikan kesempatan kepada yang bersangkutan untuk membela diri;
h. Pemegang saham dapat memberhentikan Direksi sebelum habis masa jabatannya apabila yang bersangkutan tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik, tidak dapat memenuhi kewajiban yang telah disepakati dalam kontrak manajemen, mengajukan pengunduran diri, melanggar Anggaran Dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang dinilai dapat merugikan perusahaan serta dinyatakan bersalah oleh keputusan pengadilan yang telah mempunyai keputusan hukum yang tetap (incraht);
i. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum ataupun sesudah masa jabatannya berakhir (kecuali berhenti karena meninggal dunia), wajib menyusun pertanggungjawaban pelaksanaan tugasnya dan menyampaikan kepada para pemegang saham melalui RUPS;
j. Apabila oleh karena suatu sebab jabatan Direksi lowong maka dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari harus segera diselenggarakan RUPS untuk mengisi kekosongan tersebut.
B. PROGRAM PENGENALAN BAGI ANGGOTA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI YANG BARU
1. Program pengenalan Dewan Komisaris dan Direksi Baru
Dewan Komisaris dan Direksi yang baru ditunjuk wajib diberikan program pengenalan mengenai Perusahaan dan dilakukan sesegera mungkin setelah pengangkatannya;
2. Tanggung Jawab Pelaksanaan Program Pengenalan Dewan Komisaris Baru
Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan bagi Dewan Komisaris yang baru berada pada Komisaris Utama dan apabila Komisaris Utama berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan program pengenalan tersebut berada pada Direktur Utama;
3. Tanggung Jawab Pelaksanaan Program Pengenalan Direksi Baru
Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan bagi Direksi yang baru berada pada Direktur Utama, atau jika Direktur Utama berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan program pengenalan tersebut berada pada Komisaris Utama atau Direksi yang lainnya;
4. Hal-hal didalam Program pengenalan bagi Dewan Komisaris dan Direksi yang baru a. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan visi dan misi, nilai-nilai dan
budaya Perusahaan, tujuan dan strategi Perusahaan, unit-unit usaha dan anak Perusahaan, kinerja keuangan dan operasi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, aplikasi teknologi informasi, manajemen risiko, kondisi persaingan usaha, dan masalah-masalah strategis lainnya;
b. Penjelasan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi serta Komite Dewan Komisaris;
c. Penjelasan mengenai stakeholders utama Perusahaan dan tanggung jawab sosial Perusahaan;
d. Sistem pengendalian internal, sistem audit dan temuan-temuan audit yang belum ditindaklanjuti secara tuntas serta kasus-kasus hukum yang melibatkan Perusahaan;
e. Pelaksanaan Good Corporate Governance di lingkungan Perusahaan.
5. Pelaksanaan Program Pengenalan
Program pengenalan tersebut dapat dilaksanakan dalam bentuk presentasi/
seminar/workshop, pertemuan, kunjungan ke lokasi, pengkajian dokumen maupun bentuk lainnya.
C. RENCANA JANGKA PANJANG PERUSAHAAN (RJPP) 1. Muatan RJPP
Muatan RJPP sekurang-kurangnya terdiri dari :
a. Latar belakang, visi, misi, tujuan dan sasaran Perusahaan, struktur organisasi dan
susunan keanggotaan Dewan Komisaris dan Direksi serta perkembangan Perusahaan 5 (lima) tahun terakhir;
b. Kondisi Perusahaan saat ini, yang mencakup posisi persaingan disertai dengan analisis Kekuatan (strong), Kelemahan (weakness), Peluang (opportunity) dan Ancaman (threat) dan hasil pemetaan pasar dan produk, serta permasalahan strategis yang dihadapi;
c. Keadaan Perusahaan yang dikehendaki di masa depan, mencakup sasaran dan target pertumbuhan, strategi dan kebijakan manajemen, program dan rencana kerja strategis tahunan untuk 5 (lima) tahun;
d. Proyeksi keuangan Perusahaan mencakup asumsi yang digunakan, rencana investasi dan sumber pendanaan, proyeksi laba rugi, proyeksi neraca, dan proyeksi arus kas setiap tahun selama 5 (lima) tahun;
e. Kerjasama tingkat korporat yang strategis dan/atau berjangka waktu lebih dari 5 (lima) tahun;
f. Kebijakan penataan dan pengembangan Anak Perusahaan untuk 5 (lima) tahun yang akan datang.
2. Penyusunan dan Pengesahan RJPP
Penyusunan RJPP dimaksudkan untuk meningkatkan akuntabilitas Direksi dan manajemen dalam menggunakan sumber daya dan dana Perusahaan ke arah pencapaian hasil serta peningkatan nilai/pertumbuhan dan produktivitas Perusahaan dalam jangka panjang. Proses penyusunan dan pengesahan RJPP adalah sebagai berikut :
a. Penyusunan RJPP meliputi proses penetapan sasaran dan penilaian jangka panjang yang berorientasi ke masa depan, serta pengambilan keputusan yang memetakan kondisi Perusahaan saat ini dan keadaan yang diharapkan di masa mendatang;
b. Perumusan RJPP dilakukan oleh Direksi beserta jajaran manajemen Perusahaan dengan mengkombinasikan pendekatan top-down dan bottom-up, dan apabila dianggap perlu penyusunan RJPP dapat menggunakan jasa Konsultan atau nara sumber lainnya;
c. Proses penyusunan dan pengesahan RJPP mencakup :
1) Penyusunan oleh Direksi, dilakukan dengan mempertimbangkan lingkungan internal dan eksternal Perusahaan, melakukan analisa kekuatan SWOT serta mempertimbangkan masukan yang diperoleh dari berbagai fungsi/unit kerja;
2) Penyampaian rancangan RJPP oleh Direksi kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan klarifikasi, masukan, dan rekomendasi;
3) Pengusulan RJPP yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris dan Direksi dilakukan oleh Direksi kepada Pemegang Saham untuk mendapat persetujuan RUPS;
4) Direksi wajib menyampaikan rancangan RJPP periode berikutnya kepada Pemegang Saham untuk disahkan dalam RUPS, dalam waktu 60 (enam puluh) hari sebelum berakhirnya RJPP periode sebelumnya;
5) Pengesahan RJPP ditetapkan selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya Rancangan RJPP oleh Pemegang Saham secara lengkap Jika dalam jangka waktu tersebut RJPP belum disahkan, maka RJPP tersebut dianggap telah mendapat persetujuan.
D. RENCANA KERJA DAN ANGGARAN PERUSAHAAN (RKAP) 1. Muatan RKAP
Muatan RKAP sekurang – kurang terdiri dari :
a. Asumsi dasar penyusunan RKAP (parameter yang digunakan);
b. Evaluasi pelaksanaan RKAP sebelumnya;
c. Rencana kerja Perusahaan;
d. Anggaran Perusahaan;
e. Proyeksi keuangan pokok Perusahaan;
f. Proyeksi keuangan pokok anak Perusahaan;
g. Tingkat kinerja Perusahaan.
2. Penyusunan dan Pengesahan RKAP
a. Penyusunan RKAP didasarkan pada penjabaran RJPP untuk satu tahun, mencakup berbagai program kegiatan tahunan Perusahaan yang lebih rinci;
b. Penyusunan RKAP dilakukan oleh Direksi beserta jajaran manajemen Perusahaan dengan mengkombinasikan pendekatan top-down dan bottom-up, dengan memperhatikan arahan Dewan Komisaris;
c. Direksi wajib menyampaikan rancangan RKAP kepada RUPS selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari sebelum memasuki tahun anggaran Perusahaan yang baru;
d. Pengesahan RKAP ditetapkan selambat-lambatnya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalanoleh RUPS, yang telah dibahas bersama oleh Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi;
e. Dalam hal permohonan persetujuan RKAP belum memperoleh pengesahan sampai dengan batas waktu yang ditentukan, maka RKAP dianggap sah untuk dilaksanakan sepanjang telah memenuhi ketentuan mengenai bentuk, isi dan tata cara penyusunannya.
3. Pelaksanaan dan Monitoring RJPP/RKAP
a. Setiap Unit Kerja menyampaikan kepada Direksi mengenai laporan pelaksanaan RJPP secara tahunan serta RKAP secara triwulanan dan tahunan;
b. Laporan evaluasi pelaksanaan RJPP dibuat oleh Direksi dan disampaikan kepada Dewan Komisaris serta Pemegang Saham setiap tahunnya sedangkan RKAP disampaikan oleh Direksi secara triwulan dan tahunan;
c. Laporan evaluasi pelaksanaan RJPP dan RKAP tersebut diantaranya : 1) Perbandingan antara RJPP dengan RKAP dan realisasi setiap tahunnya;
2) Pencapaian tujuan yang telah ditetapkan serta penyimpangan yang terjadi;
3) Pelaksanaan strategi dan kebijakan yang telah ditetapkan;
4) Kendala yang dihadapi perusahaan serta upaya pemecahan masalah tersebut.
d. Pelaksanaan dan pencapaian RJPP/RKAP harus diawasi oleh Dewan Komisaris. Hasil pengawasan tersebut disampaikan oleh Dewan Komisaris dalam RUPS sebagai bagian dari penilaian kinerja Direksi;
e. Perubahan RKAP dapat dilakukan setiap 6 (enam) bulan setelah realisasi pelaksanaan RKAP atau sewaktu-waktu apabila dipandang mendesak jika terdapat perubahan yang sangat signifikan pada parameter yang mendasar dengan justifikasi yang dapat dipertanggungjawabkan.
E. PENDELEGASIAN WEWENANG RUPS, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI 1. Pendelegasian wewenang RUPS
RUPS dapat mendelegasikan wewenangnya kepada Kuasa RUPS sesuai dengan
ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Untuk menjaga independensi antar Organ
Perusahaan, Kuasa RUPS bukan Dewan Komisaris Perusahaan;
2. Pendelegasian wewenang Dewan Komisaris
Dewan Komisaris dapat mendelegasikan wewenangnya kepada anggota Dewan Komisaris lainnya melalui Surat Kuasa dengan tidak menghilangkan sifat
pertanggungjawabannya. Dewan Komisaris dapat menugaskan hal-hal yang berkenaan dengan kewenangannya kepada Komite-Komite dan Sekretaris Dewan Komisaris;
3. Pendelegasian wewenang Direksi
a. Direksi dapat mendelegasikan wewenangnya kepada anggota Direksi lainnya melalui Surat Kuasa dan tidak menghilangkan sifat pertanggungjawabannya;
b. Dalam pendelegasian wewenang kepada anggota Direksi lainnya, perlu ditetapkan ketentuan mengenai bentuk-bentuk keputusan Direksi yang dapat diambil oleh : 1) Anggota Direksi secara individual;
2) Anggota Direksi yang mengatasnamakan Direksi secara kolektif.
c. Direksi dapat menugaskan pekerja atau pihak di luar Perusahaan untuk menjalankan hal-hal yang berkenaan dengan kewenangannya dengan dikukuhkan dalam suatu Surat Keputusan, Surat Edaran dan Surat Kuasa Direksi.
F. PENGELOLAAN SUMBER DAYA MANUSIA (SDM)
Pengelolaan SDM meliputi proses perencanaan, pemenuhan kebutuhan, seleksi dan program orientasi, penempatan, pengembangan dan mutasi serta pemberhentian pekerja. Pengelolaan SDM dimaksudkan untuk memastikan bahwa Perusahaan selalu memiliki sumber daya manusia yang unggul dan dapat diarahkan dan digerakkan untuk mencapai tujuan-tujuan Perusahaan.
1. Perencanaan Tenaga Kerja
a. Perencanaan tenaga kerja dilakukan untuk mengantisipasi kebutuhan penyediaan pekerja bagi Perusahaan;
b. Perencanaan tenaga kerja dilakukan berdasarkan analisis organisasi (disain pekerjaan, pekerjaan, formasi jabatan, evaluasi jabatan, kompetensi, perputaran pekerja) dan analisis kebutuhan jabatan minimal untuk 3 (tiga) tahun ke depan, sesuai dengan strategi bisnis dan perkembangan Perusahaan;
c. Dalam melakukan analisis organisasi harus dipertimbangkan visi, misi, tujuan dan strategi, bila perlu melakukan benchmarking ke perusahaan sejenis;
d. Dalam melakukan analisis kebutuhan jabatan harus diperhatikan hasil analisis organisasi, beban kerja, anggaran Perusahaan, dan data kekuatan pekerja.
2. Pemenuhan Kebutuhan Tenaga Kerja
a. Pengadaan tenaga kerja dilakukan berdasarkan kebutuhan Perusahaan sesuai dengan kriteria dan kompetensi yang dibutuhkan Perusahaan;
b. Sumber tenaga kerja dapat berasal dari dalam Perusahaan (pekerja aktif, tenaga kontrak, pekarya, mitra pekerja, perpanjangan pekerja MPPK) dan dari luar
Perusahaan. Pengisian formasi jabatan struktural diutamakan bagi tenaga kerja yang berasal dari dalam Perusahaan. Sedangkan pengisian formasi jabatan dan kebutuhan tenaga baru yang berasal dari luar Perusahaan dilakukan dengan mempertimbangkan peraturan perundang-undangan di bidang ketenagakerjaan yang berlaku;
c. Kebutuhan tenaga kerja diiformasikan secara transparan melalui pengumuman di media massa, website, dan/atau media lainnya;
d. Perusahaan dapat berhubungan dengan perguruan tinggi atau lembaga-lembaga pendidikan lainnya, pihak-pihak yang bergerak di bidang jasa penyediaan tenaga kerja tinggi, serta sumber dan penyedia tenaga kerja lain guna mendapatkan calon tenaga kerja terbaik sesuai dengan kebutuhan Perusahaan.
3. Seleksi dan Program Orientasi
a. Penerimaan tenaga kerja dilakukan melalui proses seleksi yang transparan dan obyektif;
b. Proses seleksi dilakukan sekurang-kurangnya melalui seleksi administrasi, tes tertulis, wawancara, dan tes kesehatan serta diupayakan melibatkan instansi/lembaga pemerintah yang membidangi ketenaga-kerjaan maupun Perguruan Tinggi atau lembaga lain yang kompeten;
c. Kepada tenaga kerja yang diterima diberikan program orientasi umum tentang Perusahaan dan orientasi khusus berkaitan dengan bidang kerjanya dan sebelum diangkat menjadi pekerja harus mengikuti masa percobaan paling lama 3 (tiga) bulan dan/atau mengikuti program bimbingan khusus;
d. Pekerja Perusahaan adalah pekerja yang memiliki hubungan kerja untuk waktu yang tidak tertentu yang diangkat setelah melalui masa percobaan paling lama 3 (tiga) bulan, atau telah menjalani masa pendidikan dan pelatihan sesuai dengan yang diperjanjikan;
e. Perusahaan dan pekerja wajib membuat perjanjian kerja sebelum dimulainya hubungan kerja sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. Penempatan Pekerja
a. Penempatan pekerja dilakukan sesuai dengan kebutuhan Perusahaan berdasarkan perjanjian kerja yang disepakati berdasarkan prinsip-prinsip “the right man at the right place” dan “equal pay for equal job”;
b. Penempatan pekerja untuk jabatan-jabatan tertentu dilakukan melalui mekanisme fit & proper test atau assessment;
c. Setiap pekerja harus bersedia ditempatkan di wilayah atau unit kerja Perusahaan sesuai dengan kebutuhan Perusahaan;
d. Pekerja yang menolak penempatan dapat diberikan sanksi oleh Perusahaan sesuai dengan peraturan di bidang ketenagakerjaan yang berlaku.
5. Pengembangan Pekerja
a. Pengembangan pekerja dimaksudkan untuk meningkatkan pengetahuan dan kompetensi pekerja melalui jalur pendidikan dan pelatihan serta jalur penugasan khusus guna pencapaian tujuan dan peningkatan kinerja Perusahaan, pemenuhan kompetensi, dan sekaligus pengembangan karier pekerja;
b. Pengembangan karier dilakukan untuk mengisi jabatan-jabatan di Perusahaan berdasarkan kompetensi jabatan dan profil kompetensi pekerja serta proyeksi jenjang karir (career path);
c. Pengembangan karier meliputi jalur manajerial/struktural yang mengikuti jenjang struktur organisasi Perusahaan dan jalur tenaga ahli/spesialis dengan dukungan Professional Development Program (PDP);
d. Jalur pembinaan manajerial dan spesialis merupakan kelanjutan dari PDP yang mengarahkan pekerja kepada jalurnya masing-masing;
e. Penugasan merupakan bentuk pembinaan kepada pekerja untuk menambah wawasan serta meningkatkan pengetahuan dan ketremapilan di luar tugas jabatannya;
f. Assessment merupakan sistem yang digunakan untuk menganalisis, mengevaluasi dan membandingkan profil kompetensi individu dengan kompetensi jabatan tertentu.
6. Mutasi dan Pemberhentian
a. Mutasi pekerja dapat berupa promosi, rotasi, dan demosi;
b. Promosi dan rotasi dilakukan dengan memperhatikan pengembangan karier pekerja dan kebutuhan Perusahaan;
c. Demosi dilakukan dengan mempertimbangkan unsur pembinaan atau ketegasan dalam penerapan punishment dengan tetap mengedepankan prinsip keadilan;
d. Setiap pekerja diberikan kesempatan yang sama untuk diseleksi dan dipilih guna mengisi jabatan (promosi) sepanjang yang bersangkutan memenuhi persyaratan yang telah ditetapkan;
e. Perusahaan memberikan kesempatan terlebih dahulu kepada pekerja setempat untuk pengisian jabatan (promosi setempat);
f. Perusahaan akan melakukan mutasi bagi pekerja yang telah bekerja maksimal 4 (empat) tahun di tempat yang terpencil atau berkategori khusus;
g. Pemutusan hubungan kerja menimbulkan hak dan kewajiban yang harus diselesaikan sesuai dengan Perjanjian Kerja Bersama (PKB) dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
G. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
a. Persiapan RUPS
1) Pemanggilan untuk RUPS Tahunan disampaikan kepada Pemegang Saham paling lambat 14 (empat belas) hari kerja sebelum acara RUPS dilaksanakan. Surat atau media pemanggilan harus mencakup informasi mengenai agenda, materi, usulan, dan penjelasan lain yang berkaitan dengan agenda acara, hari, tanggal, jam dan tempat pelaksanaan RUPS;
2) Tempat pelaksanaan RUPS adalah di lokasi tempat beroperasinya Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia;
3) Tidak perlu dilakukan pemanggilan tertulis untuk RUPS Luar Biasa jika semua peserta RUPSLB sudah mengetahui, menyetujui dan menyatakan dapat hadir.
b. Pelaksanaan Rapat
1) RUPS dipimpin oleh Pemegang Saham atau yang diberi kuasa dengan hak substitusi oleh Pemegang Saham;
2) RUPS diawali dengan pembacaan Tata Tertib RUPS;
3) RUPS membahas masalah yang telah ditetapkan dalam agenda RUPS;
4) Agenda tambahan RUPS dapat dibahas jika disetujui oleh RUPS.
c. Pengambilan Keputusan
1) Pengambilan keputusan dalam RUPS dilaksanakan melalui prosedur yang transparan dan adil;
2) Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
3) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak dari jumlah suara yang sah.
d. Pendokumentasian Hasil RUPS
1) Sekretaris Perusahaan atau Notaris membuat Risalah RUPS dalam setiap penyelenggaraan RUPS;
2) Risalah rapat harus memuat semua hal yang dibicarakan, termasuk evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya dan mencantumkan pendapat yang berbeda (dissenting opinion) dengan apa yang diputuskan dalam RUPS tersebut (jika ada) serta ditandatangani Ketua Rapat dan Pemegang Saham;
3) Penandatanganan Risalah RUPS tidak diperlukan apabila risalah tersebut dibuat dengan Berita Acara Notaris;
4) Risalah RUPS harus didokumentasikan dan disimpan oleh Sekretaris Perusahaan;
5) Pemegang Saham berhak memperoleh Risalah RUPS.
