Direktori Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia

(1)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

PENETAPAN

Nomor : 38/Pdt.P/2015/PN Unr.

“DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA”

Pengadilan Negeri Ungaran yang memeriksa perkara perdata Permohonan dalam peradilan tingkat pertama telah memberikan Penetapan sebagai berikut dalam permohonan :

PT. POLIDAYAGUNA PERKASA, Persero berkedudukan di Jalan Karimunjawa, Kelurahan Gedanganak, Kecamatan Ungaran Timur, Kabupaten Semarang, Jawa Tengah ;

Dalam hal ini diwakili oleh Kuasa Hukumnya : 1 RONNY L.D. JANIS, S.H.,Sp.N. ;

2 RINALDY ANSORI, S.H. ; 3 ATOK BHARATA, S.H. ;

4 NUR ADYTHIA PRADIPTA, S.H. ; 5 RUTMAWATI, S.H. ;

6 REZKY DIAPANI BANGUN, S.H. ;

Advokad dan Konsultan Hukum pada Kantor Hukum JANIS & ASSOCIATES berkantor di Royal Palace Blok C11, Jl. Dr. Soepomo No. 178 A, Jakarta 12870, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal 4 Juni 2015, yang telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Ungaran dibawah Register nomor : W12-U18/HK.01/69/6/2015/ PN.Unr. ;

Selanjutnya disebut sebagai PEMOHON ; Pengadilan Negeri tersebut ;

Telah membaca berkas perkara permohonan tersebut ; ---Telah membaca Penetapan Wakil Ketua Pengadilan Negeri Ungaran Nomor : 38/Pen.Pdt.P/2015/PN.Unr., tertanggal 5 Juni 2014 tentang Penunjukkan Hakim Tunggal untuk memeriksa perkara permohonan ;

Telah membaca Penetapan Hakim Nomor : 38/Pen.Pdt.P/2015/PN Unr, tertanggal 5 Juni 2015 tentang Penetapan hari siding ;

Telah mendengar keterangan Pemohon ; Telah memeriksa bukti surat-surat ;

Halaman 1 dari 19Penetapan Nomor 38/Pdt.P/2015/PN.Unr

Disclaimer

Kepaniteraan Mahkamah Agung Republik Indonesia berusaha untuk selalu mencantumkan informasi paling kini dan akurat sebagai bentuk komitmen Mahkamah Agung untuk pelayanan publik, transparansi dan akuntabilitas pelaksanaan fungsi peradilan. Namun dalam hal-hal tertentu masih dimungkinkan terjadi permasalahan teknis terkait dengan akurasi dan keterkinian informasi yang kami sajikan, hal mana akan terus kami perbaiki dari waktu kewaktu. Dalam hal Anda menemukan inakurasi informasi yang termuat pada situs ini atau informasi yang seharusnya ada, namun belum tersedia, maka harap segera hubungi Kepaniteraan Mahkamah Agung RI melalui :

Email : [email protected]

(2)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

Telah mendengar keterangan saksi-saksi ;

Menimbang, bahwa Pemohon dengan Surat Permohonannya tertanggal 05 Juni 2015, yang didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Ungaran tanggal 05 Juni 2015, dibawah Register Perkara Permohonan Nomor : 38/Pen.Pdt.P/2015/PN Unr, telah mendalilkan hal-hal sebagai berikut :

1 Bahwa PT Polidayaguna Perkasa/Pemohon Penetapan adalah Perseroan Terbatas yang berdiri berdasarkan hukum yang berlaku di Indonesia, mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia, sebagaimana Surat Keputusannya tertanggal 30 Desember 1987, Nomor:C2-8135.HT.01.01.TH-87, Anggaran Dasar mana telah mengalami beberapa kali perubahan, dan telah pula disesuaikan dengan Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan terakhir kali telah dirubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham PT Polidayaguna Perkasa yang dibuat Ny. Elly Ninaningsih, SH., Notaris di Semarang, Nomor 14 tanggal 12 Maret 2015 yang mana telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum oleh Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum sesuai dengan surat nomor : AHU-AH.01.03-0020827 tanggal 01 April 2015 (Bukti P-1) ;

2 Bahwa Pemohon Penetapan merupakan Perseroan Terbatas yang bergerak dalam bidang industri pembuatan karung plastik, yang dalam pengerjaannya memperkerjakan karyawan/pekerja sebanyak kurang lebih 200 (dua ratus) orang ;

3 Bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham PT Polidayaguna Perkasa / Pemohon Penetapan Nomor 103 tanggal 31 Januari 2008 yang dibuat oleh Damar Susilowati ,SH., Notaris di Semarang, yang mana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM R I sesuai dengan Surat Keputusannya

tanggal 28 Juli 2008 Nomor : AHU-45008.AH.01.02 Tahun 2008 (Bukti P-2), yang menerangkan PT Polidayaguna Perkasa mempunyai Modal Dasar Rp. 120.000.000.000,- (seratus dua puluh miliar rupiah) yang terbagi dalam 120.000 (seratus dua puluh ribu) lembar saham. Dimana Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh sebanyak Rp. 120.000.000.000,- (seratus dua puluh miliar rupiah) atau 100% (seratus persen) saham. Adapun Komposisi kepemilikan sahamnya adalah sebagai berikut:

Surya Supeno : 7,25% (Rp. 7.800.000.000,-)

Disclaimer

(3)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

Budi Purnomo : 7,25% (Rp. 7.800.000.000,-)

Hendro Supeno : 7,25% (Rp. 7.800.000.000,-) Setiawan Harjono : 1% (Rp. 1.200.000.000,-) Hoo Liong Tiauw : 77,25% (Rp. 92.700.000.000,-) 100,00% (Rp.120.000.000.000,-)

4 Bahwa susunan pengurus Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan Nomor 14 tanggal 12 Maret 2015 yang dibuat oleh Ny. Elly Ninaningsih, SH., Notaris di Semarang, yang mana telah diterima dan dicatat didalam sistem Administrasi Badan Hukum Menteri Hukum dan HAM RI melalui Dirjen Administrasi Hukum Umum sesuai dengan Surat Keputusannya tanggal 01 April 2015 Nomor : AHU-AH.01.03-0020827 adalah sebagai berikut :

• Hoo Min alias Surya Supeno sebagai Presiden Direktur ;

• Budi Purnomo sebagai Direktur ;

• Hendro Supeno Hadiwiryo sebagai Presiden Komisaris ;

• Ny. Laniwati sebagai Komisaris ;

5 Bahwa faktanya saat ini, Pemohon Penetapan mempunyai pasar penjualan karung plastik dari dalam dan luar negeri ;

6 Bahwa sehubungan dengan semakin berkembangnya Perusahaan, Direksi menganggap perlu menambah jumlah susunan pengurus perseroan demi mendukung kelancaran aktivitas dan pengembangan Perusahaan kedepannya ;

7 Bahwa untuk melaksanakan rencana Direksi tersebut, maka Direksi PT Polidayaguna Perkasa menganggap perlu untuk segera melakukan RUPSLB guna menambah susunan pengurus perseroan. Oleh karena itu, Pemohon Penetapan harus mengadakan pemanggilan Para Pemegang Saham untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. Maka, berdasarkan pasal 9 ayat 2 dan 3 Anggaran Dasar Perseroan :

Ayat (2) ;

“RUPS diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para pemegang saham dengan surat tercatat dan/atau iklan dalam surat kabar” ;

Disclaimer

(4)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

Ayat (3) ;

“Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan Paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS dilaksanakan, dalam hal yang mendesak, jangka waktu tersebut dapat dipersingkat paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum hari rapat dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat ;

8 Bahwa Direksi PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan, pada tanggal 11 Mei 2015 membuat panggilan/ undangan RUPSLB melalui 2 (dua) surat kabar, yaitu Harian Nasional Suara Karya halaman 6 (Bukti P-3) dan Harian Lokal Wawasan halaman 19 (Bukti P-4) kepada Para Pemegang Saham perseroan untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham yang akan dilaksanakan pada tanggal 25 Mei 2015, undangan RUPSLB tersebut isinya antara lain memuat :

Hari/Tanggal : Senin/ 25 Mei 2015 ; Waktu : 15.00 WIB s.d selesai ;

Tempat : Jalan Karimunjawa, Kel. Gedanganak, Kec. UngaranTimur, Kab.Semarang, Jawa Tengah; Dengan agenda rapat sebagai berikut :

Persetujuan atas perubahan Dewan komisaris dan/atau Direksi Perseroan ; 9 Bahwa berdasarkan ketentuan pasal 10 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan :

Ayat (1) ;

“RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili lebih dari dua pertiga (2/3) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini” ;

Bahwa berdasarkan Risalah Rapat No. 33 tanggal 25 Mei 2015 yang dibuat dihadapan Elly Ninaningsih, SH., Notaris di Semarang (Bukti P-5), setelah dilakukan pemanggilan yang sah menurut ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan 2 orang pemegang saham, yaitu:

1 Hendro Supeno dengan saham 7.25% (Rp. 8.700.000.000,-) 2 Surya Supeno dengan saham 7.25% (Rp. 8.700.000.000,-).

Disclaimer

(5)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

Setelah dihitung, maka jumlah persentase Pemegang Saham yang hadir hanya

Rp.17.400.000.000,- (tujuh belas miliar empat ratus juta rupiah) atau 14.50% (empat belas koma lima puluh persen) saham dari Rp.120.000.000.000,- (seratus dua puluh miliar) atau 100% (seratus persen) saham yang telah ditempatkan dan disetor oleh Perusahaan. Dikarenakan dalam RUPSLB tersebut tidak memenuhi kuorum kehadiran maka RUPSLB tidak dapat dilanjutkan, oleh karenanya Direksi Perseroan merencanakan untuk melakukan RUPSLB ke II (dua) dan memanggil Para Pemegang Saham untuk hadir dalam RUPSLB ke II (dua) tersebut ;

10 Bahwa karena dalam RUPSLB Perseroan tanggal 25 Mei 2015 tidak memenuhi kuorum kehadiran, maka sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, maka Direksi PT Polidayaguna Perkasa mengundang kembali Para Pemegang saham untuk hadir dalam RUPSLB ke II (dua) Perseroan. Berdasarkan ketentuan Undang – undang 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, maka pada pasal 86 disebutkan :

Ayat (2) ;

“Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua” ;

11 Bahwa Direksi PT Polidayaguna Perkasa/Pemohon Penetapan, pada tanggal 28 Mei 2015 membuat panggilan/ undangan RUPSLB ke II (dua) melalui 2 surat kabar, yaitu Harian Nasional Suara Karya halaman 9 (Bukti P-6) dan harian lokal Wawasan halaman 21 (Bukti P-7) kepada Para Pemegang Saham perseroan untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ke II (dua) yang akan dilaksanakan pada tanggal 4 Juni 2015, undangan RUPSLB tersebut isinya antara lain memuat :

Hari/Tanggal : Kamis, 4 Juni 2015 ; Waktu : 15.00 WIB s.d selesai ;

Tempat : Jalan Karimunjawa, Kel. Gedanganak, Kec. Ungaran Timur, Kab.Semarang, Jawa Tengah ;

Dengan agenda rapat sebagai berikut :

Persetujuan atas perubahan Dewan komisaris dan/atau Direksi Perseroan ; 12 Bahwa berdasarkan ketentuan pasal 10 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan :

Ayat (1) ;

Disclaimer

(6)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

“RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Saham

yang mewakili lebih dari dua pertiga (2/3) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran dasar ini” ;

Bahwa berdasarkan Risalah Rapat No. 18 tanggal 4 Juni 2015 yang dibuat dihadapan Elly Ninaningsih, SH., Notaris di Semarang (Bukti P-8), setelah dilakukan pemanggilan yang sah menurut ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan 2 orang Pemegang Saham, yaitu :

1 Hendro Supeno dengan saham 7.25%(Rp.8.700.000.000,-) 2 Surya Supeno dengan saham 7.25%(Rp.8.700.000.000,-)

Setelah dihitung, maka jumlah persentase Pemegang Saham yang hadir hanya Rp.17.400.000.000,- (tujuh belas miliar empat ratus juta rupiah) atau 14.50% (empat belas koma lima puluh persen) saham dari Rp.120.000.000.000,- (seratus dua puluh miliar) atau 100% (seratus persen) saham yang telah ditempatkan dan disetor oleh Perusahaan. Dikarenakan dalam RUPSLB ke II (dua) tersebut tidak memenuhi kuorum kehadiran maka RUPSLB tersebut tidak dapat dilanjutkan. Oleh karenanya Direksi Perseroan merencanakan untuk melakukan RUPSLB ke III (tiga) dan memanggil Para Pemegang Saham untuk hadir dalam RUPSLB ke III (tiga) tersebut;

13 Bahwa dalam ketentuan pasal 86 ayat (5) dan (6) Undang – undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan menyebutkan:

Ayat (5) ;

Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai,Perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga ;

Ayat (6)

Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan

Disclaimer

(7)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri ;

14 Bahwa berdasarkan ketentuan pasal 86 ayat (5) dan (6) tersebut agar pelaksanaan RUPSLB ke III (tiga) PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan dapat dilaksanakan, maka PT Polidayaguna Perkasa mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri Kabupaten Semarang untuk menetapkan jumlah Kuorum RUPSLB ke III (tiga) serta hari dan tanggal pelaksanaan RUPSLB ke III (tiga) ;

15 Bahwa dalam ketentuan pasal 86 ayat (9) Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 menyebutkan:

RUPS ke II (dua) dan ke III (tiga) dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan ;

16 Bahwa sesuai dengan pasal 86 ayat (9) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 diatas, maka RUPSLB ke III (tiga) PT Polidayaguna Perkasa / Pemohon penetapan harus dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPSLB Ke II (dua), sehingga apabila RUPSLB ke II (dua) telah dilangsungkan pada tanggal 4 Juni 2015, maka RUPSLB ke III (tiga) Pemohon Penetapan harus dilaksanakan paling lambat tanggal 25 Juni 2015 ;

17 Bahwa berdasarkan pasal 86 ayat (7) UU Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, menyebutkan:

“Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 5 bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap” ;

18 Bahwa berdasarkan fakta-fakta dan bukti otentik yang telah disampaikan diatas, maka telah terbukti alasan-alasan yang disampaikan oleh Pemohon Penetapan adalah sudah sesuai dengan ketentuan hukum dan Peraturan perundang-undangan yang berlaku ;

19 Bahwa disamping untuk memberikan kepastian hukum, pengajuan permohonan penetapan tersebut adalah semata-mata untuk pengembangan usaha serta kelangsungan hidup dari perusahaan PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan, dimana terdapat kurang lebih 200

Disclaimer

(8)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

(duaratus) karyawan yang menggantungkan nasibnya pada PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon penetapan, maka untuk kepentingan tersebut Pemohon Penetapan mengajukan Permohonan Penetapan jumlah Kuorum Kehadiran dan Pengambilan Keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) ke III (tiga) PT. Polidayaguna

Perkasa serta Penetapan hari dan tanggal pelaksanaan RUPSLB ke III (tiga) kepada Ketua Pengadilan Negeri Kabupaten Semarang ;

20 Berdasarkan fakta-fakta hukum diatas, maka dengan ini PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan memohon kiranya Ketua Pengadilan Negeri Kabupaten Semarang berkenan untuk mempertimbangkan dan mengabulkan permohonan ini dengan penetapan sebagai berikut :

MENETAPKAN:

1 Mengabulkan permohonan Pemohon Penetapan untuk seluruhnya;

2 Kuorum kehadiran dan Pengambilan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) ke III (tiga) PT Polidayaguna Perkasa/Pemohon Penetapan, dihadiri dan dapat mengambil keputusan secara sah menurut hukum serta mengikat perseroan PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan yaitu :

dari Rp.120.000.000.000,- (seratus dua puluh miliar) atau 100% (seratus persen) yang telah ditempatkan dan disetor ke Perusahaan ;

3 Pelaksanaan RUPSLB ke III (tiga) akan diselenggarakan pada : Hari/Tanggal : Kamis, 25 Juni 2015 ;

Waktu : 15.00 WIB s.d selesai ;

Tempat : Jalan Karimunjawa, Kel. Gedanganak, Kec. Ungaran Timur, Kab. Semarang, Jawa Tengah ;

Persetujuan atas perubahan Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan ;

Menimbang, bahwa pada hari sidang yang telah ditetapkan Pemohon telah datang menghadap kuasanya bernama RONNY L.D. JANIS, S.H.,Sp.N. dan REZKY

Disclaimer

(9)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

DIAPANI BANGUN, S.H. dipersidangan dan atas permohonan yang telah dibacakan

tersebut, Pemohon menyatakan tetap pada permohonannya;

Menimbang, bahwa guna membuktikan dan menguatkan permohonannya, Pemohon telah mengajukan bukti-bukti surat berupa :

1 P - 1: Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham PT Polidayaguna Perkasa yang dibuat Notaris Ny. Elly Ninaningsih, SH No.14 tanggal 12 Maret 2015;

2 P - 2:-Foto copy Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham PT Polidayaguna Perkasa Nomor 103 tanggal 31 Januari 2008 yang dibuat oleh Damar Susilowati, SH., Notaris di Semarang;

3 P - 3:-Foto copy Panggilan RUPSLB pertama Harian Nasional Suara Karya tanggal 11 Mei 2015 halaman 6 (enam);

4 P - 4:---Foto copy Panggilan RUPSLB pertama Harian Lokal Wawasan tanggal 11 Mei 2015 halaman 19 (Sembilan belas);

5 P - 5:-Foto copy Risalah RUPSLB pertama No. 33 tanggal 25 Mei 2015 yang dibuat dihadapan Elly Ninaningsih, SH., Notaris di Semarang;

6 P - 6:-- Foto copy Panggilan RUPSLB ke II Harian Nasional Suara Karya tanggal 28 Mei 2015 halaman 9 (Sembilan);

7 P - 7:-Foto copy Panggilan RUPSLB ke II Harian Lokal Wawasan tanggal 28 Mei 2015 halaman 21 (dua puluh satu);

8 P - 8:- Foto copy Risalah RUPSLB ke II No. 18 tanggal 4 Juni 2015 yang dibuat dihadapan Elly Ninaningsih, SH., Notaris di Semarang;

Menimbang, bahwa bukti surat-surat tertanda P-1 sampai dengan P-8 berupa foto copy, telah bermeterai cukup dan telah dicocokkan ternyata sesuai dengan aslinya;

Menimbang, bahwa selain bukti surat-surat, Pemohon juga mengajukan bukti saksi-saksi sebagai berikut :

Disclaimer

(10)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

1 Saksi S U T I K N O, S.E. di persidangan di bawah sumpah telah

memberikan keterangan pada pokoknya sebagai berikut :

• Bahwa, saksi adalah sebagai karyawan PT. Polidayaguna Perkasa yang bertugas membantu Bagian Umum ;

• Bahwa saksi masuk bekerja di PT. Polidayaguna Perkasa sejak tahun 2005 ;

• Bahwa saksi disamping bekerja di PT. Polidayaguna Perkasa saksi bekerja di PT. Poliplas Indah Sejahtera sebagai Manager Marketing dan di PT. Politama Pakindo sebagai Pimpinan bagian Umum ;

• Bahwa ketiga PT tersebut merupakan satu Group dan berada dalam satu lokasi dengan bangunan sendiri-sendiri ;

• Bahwa saksi tahu PT. Polidayaguna Perkasa berdiri pada tahun 1990, bergerak dalam bidang industri BOPV Film ;

• Bahwa jumlah karyawan yang bekerja di PT. Polidayaguna Perkasa sampai sekarang kurang lebih ada 200 orang ;

• Bahwa pendiri PT. Polidayaguna Perkasa adalah HOO LIONG TIAUW, BUDI PURNOMO, HENDRO SUPENO dan SURYO SUPENO ;

• Bahwa PT. Polidayaguna Perkasa beralamat di Jalan Karimunjawa Kelurahan Gedanganak Kecamatan Ungaran Timur Kabupaten Semarang;

• Bahwa PT. Polidayaguna Perkasa sejak awal berdiri sudah langsung PT (Perseroan Terbatas) sudah ber Akta oleh seorang Notaris di Semarang ;

• Bahwa setahu saksi Pemegang Saham PT. Polidayaguna Perkasa semuanya ada 5 (lima) orang yaitu : Suryo Supeno, Budi Purnomo, Hendro Supeno, Setiawan Harjono, Hoo Liong Tiauw dan sampai sekarang tidak ada lagi tambahan pemegang saham ;

• Bahwa saksi tahu Hoo Liong Tiauw sekarang sudah meninggal dunia di Semarang pada tahun 2011, diketahui oleh semuanya dan ada ahli warisnya ;

• Bahwa susunan pengurus PT. Polidayaguna Perkasa adalah : Hoo Min alias Suryo Supeno sebagai Prersiden Direktur, Budi Purnomo sebagai

Disclaimer

(11)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

Direktur, Hendro Supeno Hadiwiryo sebagai Presiden Komisaris dan

Ny. Liniwati sebagai Komisaris ;

• Bahwa saksi tahu PT. Polidayaguna Perkasa telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang pertama dilaksanakan pada tanggal 25 Mei 2015 dan yang kedua pada tanggal 4 Juni 2015 ;

• Bahwa saksi tahu dalam RUPSLB tersebut dihadiri dari PT. Polidayaguna Perkasa adalah Hendro Supeno, Suryo Supeno dan dari Notaris yanghadir Ny. Elly Ninaningsih, SH, saksi juga hadir namun hanya berada di luar karena bukan yang termasuk yang berkepentingan ;

• Bahwa saksi tahu dalam RUPSLB yang pertama belum menghasilkan keputusan karena hanya dihadiri oleh 2 (dua) orang Pemegang Saham sehingga tidak memenuhi kuorum kehadiran dan tidak bisa dilanjutkan;

• Bahwa pada saat SUPSLB tersebut yang hadir tidak ada pemegang saham lainnya ;

• Bahwa setelah RUPSLB yang pertama tidak ada keputusan lalu ada RUPSLB yang kedua pada tanggal 4 Juni 2015 ditempat yang sama dan dihadiri oleh orang yang sama, yang tidak hadir Budi Purnomo dan Setiyawan Harjono ;

• Bahwa saksi tahu keputusan dalam RUPSLB yang kedua tersebut juga tidak memenuhi Kuorum ;

• Bahwa setelah RUPS yang kedua tidak mencapai kuorum, maka untuk melangsungkan RUPS yang ketiga harus dengan kuoprum yang ditetapkan oleh Pengadilan Negeri ;

• Bahwa saksi tahu maksud dan tujuan RUPSLB untuk perubahan kepengurusan ;

• Bahwa diinternal PT. Polidayaguna Perkasa tidak pernah ada kekisruhan dan permohonan Penetapan ini hanya untuk internal PT. Polidayaguna Perkasa tidak menyangkut pihak lain ;

Disclaimer

(12)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

• Bahwa perusahaan masih jalan dan berkembang, hanya perlu penambahan modal ;

2 Saksi PHOA TATANG PERMANA ; di persidangan di bawah sumpah telah memberikan keterangan pada pokoknya sebagai berikut :

• Bahwa, saksi adalah sebagai karyawan PT. Polidayaguna Perkasa yang bertugas di bagian Akuntansi ;

• Bahwa saksi masuk bekerja di PT. Polidayaguna Perkasa sejak tahun 1992 ;

• Bahwa saksi disamping bekerja di PT. Polidayaguna Perkasa saksi bekerja di PT. Poliplas Indah Sejahtera sebagai Akutansi dan di PT. Politama Pakindo juga sebagai Akutansi ;

• Bahwa ketiga PT tersebut merupakan satu Group dan berada dalam satu lokasi dengan bangunan sendiri-sendiri ;

• Bahwa saksi tahu PT. Polidayaguna Perkasa berdiri pada tahun 1990, bergerak dalam bidang industri BOPV Film ;

• Bahwa jumlah karyawan yang bekerja di PT. Polidayaguna Perkasa sampai sekarang kurang lebih 200 orang ;

• Bahwa pendiri PT. Polidayaguna Perkasa adalah HOO LIONG TIAUW, BUDI PURNOMO, HENDRO SUPENO HADIWIRYO dan SURYO SUPENO ;

• Bahwa PT. Polidayaguna Perkasa beralamat di Jalan Karimunjawa Kelurahan Gedanganak Kecamatan Ungaran Timur Kabupaten Semarang;

• Bahwa PT. Polidayaguna Perkasa sejak awal berdiri sudah langsung PT (Perseroan Terbatas) sudah ber Akta Notaris di Semarang ;

• Bahwa setahu saksi Pemegang Saham PT. Polidayaguna Perkasa semuanya ada 5 (lima) orang yaitu : Suryo Supeno, Budi Purnomo, Hendro Supeno, Setiawan Harjono, Hoo Liong Tiauw dan sampai sekarang tidak ada lagi tambahan pemegang saham ;

• Bahwa saksi tahu Hoo Liong Tiauw sekarang sudah meninggal dunia di Semarang pada tahun 2011, diketahui oleh semuanya dan ada ahli warisnya ;

Disclaimer

(13)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

• Bahwa susunan pengurus PT. Polidayaguna Perkasa adalah : Hoo Min alias Suryo Supeno sebagai Prersiden Direktur, Budi Purnomo sebagai Direktur, Hendro Supeno Hadiwiryo sebagai Presiden Komisaris dan Ny. Liniwati sebagai Komisaris ;

• Bahwa saksi tahu PT. Polidayaguna Perkasa telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang pertama dilaksanakan pada tanggal 25 Mei 2015 dan yang kedua pada tanggal 4 Juni 2015 ;

• Bahwa saksi tahu dalam RUPSLB tersebut dihadiri dari PT. Polidayaguna Perkasa adalah Hendro Supeno, Suryo Supeno dan dari Notaris yanghadir Ny. Elly Ninaningsih, SH, saksi juga hadir namun hanya berada di luar karena bukan yang termasuk yang berkepentingan ;

• Bahwa saksi tahu maksud dan tujuan RUPSLB untuk perubahan keengurusan ;

• Bahwa saksi tahu dalam RUPSLB yang pertama belum menghasilkan keputusan karena hanya dihadiri oleh 2 (dua) orang Pemegang Saham sehingga tidak memenuhi kuorum kehadiran dan tidak bisa dilanjutkan;

• Bahwa pada saat SUPSLB tersebut yang hadir tidak ada pemegang saham lainnya ;

• Bahwa setelah RUPSLB yang pertama tidak ada keputusan lalu ada RUPSLB yang kedua pada tanggal 4 Juni 2015 ditempat yang sama dan dihadiri oleh orang yang sama, yang tidak hadir Budi Purnomo dan Setiyawan Harjono ;

• Bahwa saksi tahu keputusan dalam RUPSLB yang kedua tersebut juga tidak memenuhi Kuorum ;

• Bahwa setelah RUPS yang kedua tidak mencapai kuorum, maka untuk melangsungkan RUPS yang ketiga harus dengan kuoprum yang ditetapkan oleh Pengadilan Negeri ;

• Bahwa diinternal PT. Polidayaguna Perkasa tidak pernah ada kekisruhan dan permohonan Penetapan ini hanya untuk internal PT. Polidayaguna Perkasa tidak menyangkut pihak lain ;

• Bahwa perusahaan masih jalan dan berkembang, hanya perlu penambahan modal ;

Disclaimer

(14)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

Menimbang, bahwa atas keterangan saksi-saksi tersebut Pemohon menyatakan benar;

Menimbang, bahwa pada akhirnya Pemohon menyatakan tidak mengajukan hal-hal lain lagi, kecuali mohon Penetapan;

Menimbang, bahwa untuk menyingkat uraian Penetapan ini, maka segala peristiwa hukum yang terjadi dalam persidangan sebagaimana termuat dalam Berita Acara Persidangan, dianggap termuat dan tercantum dalam Penetapan ini;

Menimbang, bahwa maksud dan tujuan permohonan Pemohon pada intinya adalah mohon supaya Pengadilan Negeri Kabupaten Semarang menetapkan :

1 Kuorum kehadiran dan Pengambilan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) ke III (tiga) PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan, dihadiri dan dapat mengambil keputusan secara sah menurut hukum serta mengikat perseroan PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan yaitu :

Waktu: 15.00 WIB s.d selesai ;

Tempat : Jalan Karimunjawa, Kel. Gedanganak, Kec. UngaranTimur, Kab. Semarang, Jawa Tengah ;

Persetujuan atas perubahan Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan ;

Menimbang, bahwa untuk membuktikan permohonannya, Pemohon telah mengajukan bukti surat-surat yang diberi tanda P-1 s/d P-8 dan bukti saksi-saksi yaitu saksi Sutikno, SE dan Phoa Tatang Permana;

Menimbang, bahwa bukti surat-surat Pemohon tertanda surat tertanda P-1

sampai dengan P-8 kesemuanya telah diberi materai cukup dan telah dicocokkan

Disclaimer

(15)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

ternyata sesuai dengan aslinya, telah memenuhi ketentuan pasal ayat (3)

Undang Nomor 13 tahun 1985 tentang Bea Materai dan pasal 1888 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, dengan demikian formil sah sebagai alat bukti surat sesuai dengan pasal 164 HIR, yang selanjutnya wajib dipertimbangkan sehubungan dengan materi permohonan Pemohon. Demikian dengan bukti saksi-saksi Pemohon kesemuanya telah didengar keterangannya di bawah sumpah dan tidak ada halangan sebagai saksi;

Menimbang, bahwa Pemohon PT. Polidayaguna Perkasa melalui Surat Kuasa Khusus tertanggal 4 Juni 2015 telah memberikan kuasa kepada RONNY L.D. JANIS, SH, S.Pn, dkk, Advokad dan Konsultan Hukum pada Kantor Hukum JANIS & ASSOCIATES berkantor di Royal Palace Blok C11, Jl. Dr. Soepomo No. 178 A, Jakarta 12870;

Menimbang, bahwa dalam Surat Kuasa Khusus tersebut bertandatangan selaku Pemberi Kuasa yaitu HOO MIN alias SURYA SUPENO yang dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama guna kepentingan PT. Polidayaguna Perkasa;

Menimbang, bahwa berdasarkan bukti surat tertanda P-1 berupa Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham PT. Polidayaguna Perkasa yang dibuat Notaris Ny. Elly Ninaningsih, SH No.14 tanggal 12 Maret 2015, HOO MIN alias SURYA SUPENO adalah Direktur Utama PT. Polidayaguna Perkasa, dengan demikian HOO MIN alias SURYA SUPENO berdasarkan ketentuan pasal 1 ayat (2) UU Nomor 40 tahun 2007 sah bertindak untuk kepentingan PT Polidayaguna Perkasa;

Menimbang, bahwa RONNY L.D. JANIS, SH, S.Pn, dkk, Advokad dan Konsultan Hukum pada Kantor Hukum JANIS & ASSOCIATES berkantor di Royal Palace Blok C11, Jl. Dr. Soepomo No. 178 A, Jakarta 12870 di persidangan telah menunjukkan Kartu anggota PERADI berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2015 dan Berita Acara Pengambilan Sumpah tertanggal 14 Maret 2000 yang ditandatangani oleh Ketua Pengadilan Tinggi Jakarta;

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut Hakim berpendapat bahwa RONNY L.D. JANIS, SH, S.Pn, dkk Advokad dan Konsultan Hukum pada Kantor Hukum JANIS & ASSOCIATES berkantor di Royal Palace Blok C11, Jl. Dr. Soepomo No. 178 A, Jakarta 12870, sah mewakili kepentingan

Disclaimer

(16)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

Pemberi Kuasa yaitu PT. Polidayaguna Perkasa mengajukan permohonan aquo di

Pengadilan Negeri Ungaran;

Menimbang, bahwa berdasarkan bukti surat tertanda P-1, P-2, P-5, dan P-8 serta keterangan saksi-saksi Sutikno, SE dan Phoa Tatang Permana ternyata benar bahwa PT. Polidayaguna Perkasa beralamat atau berkedudukan di Jalan Karimunjawa, Kelurahan Gedanganak, Kecamatan Ungaran Timur, Kabupaten Semarang, dimana wilayah hukum Pengadilan Negeri Ungaran mencakup wilayah Kabupaten Semarang, dengan demikian Pengadilan Negeri Ungaran berwenang memeriksa permohonan Pemohon tersebut;

Menimbang, bahwa setelah meneliti dan mencermati permohonan Pemohon sebagaimana dalam Surat Permohonannya tertanggal 5 Juni 2015 yang ditandatangani oleh Kuasa Pemohon RONNY L.D. JANIS, SH, S.Pn, dkk, ternyata permohonan Pemohon tersebut murni dalam rangka untuk kepentingan Pemohon sendiri dalam hal ini PT. Polidayaguna Perkasa tanpa melibatkan pihak lain di luar PT. Polidayaguna Perkasa ataupun sengketa dengan pihak lain, dengan demikian benar bahwa permohonan Pemohon masuk dalam yurisdiksi voluntaire dan Hakim menyatakan berwenang untuk memeriksa permohonan pemohon;

Menimbang, bahwa berdasarkan bukti surat tertanda P-5 berupa Risalah RUPSLB pertama No. 33 tanggal 25 Mei 2015 yang dibuat dihadapan Elly Ninaningsih, SH., Notaris di Semarang, ternyata benar pada tanggal 25 Mei 2015 PT. Polidayaguna Perkasa telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPLSB) dengan agenda rapat :

Persetujuan atas perubahan Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan; Dan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tersebut tidak tercapai kuorum kehadiran pemegang saham sebagaimana yang ditentukan dalam pasal 10 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan;

Menimbang, bahwa sebelum diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, PT. Polidayaguna Perkasa berdasarkan bukti P-6 dan P-7 telah melakukan panggilan/undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPLSB”) PT. Polidayaguna Perkasa pada tanggal 4 Juni 2015 masing-masing melalui media massa Suara Karya tanggal 28 Mei 2015 dan media massa Wawasan tanggal 28 Mei 2015;

Menimbang, bahwa berdasarkan bukti surat tertanda P-8 berupa Risalah RUPSLB ke II No. 18 tanggal 4 Juni 2015 yang dibuat dihadapan Elly Ninaningsih,

Disclaimer

(17)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

SH., Notaris di Semarang, ternyata benar pada tanggal 4 Juni 2015 PT. Polidayaguna

Perkasa telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPLSB) dengan agenda rapat :

Persetujuan atas perubahan Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan. Dan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tersebut tidak tercapai kuorum kehadiran pemegang saham sebagaimana yang ditentukan dalam pasal 10 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan;

Menimbang, bahwa berdasarkan bukti surat tertanda P-6 dan P-7 bahwa sebelum melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPLSB) tanggal 4 Juni 2015, PT. Polidayaguna Perkasa telah melakukan Panggilan/Undangan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Kedua (“RUPLSB KEDUA”) PT. Polidayaguna Perkasa melalui media massa Suara karya dan Wawasan masing-masing tertanggal 28 Mei 2015;

Menimbang, bahwa dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, PT. Polidayaguna Perkasa yang telah dilaksanakan pertama pada tanggal 25 Mei 2015 dan yang kedua pada tanggal 4 Juni 2015, ternyata tetap tidak mencapau kuorum sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 10 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan dan tetap tidak dapat mengambil keputusan yang sah;

Menimbang, bahwa pasal 86 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-undang dan/atau Anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;

Menimbang, bahwa dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua;

Menimbang, bahwa dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan yang daerah hukumnya meliputi tempat

kedudukan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga;

Menimbang, bahwa Penetapan kuorum untuk RUPS Ketiga oleh Ketua Pengadilan dapat dimohonkan setelah Perseroan melaksanakan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam pasal 86 UU No. 40 tahun 2007 dimaksud;

Disclaimer

(18)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut di atas telah ternyata bahwa Pemohon PT. Polidayaguna Perkasa dalam melaksanakan dan atau melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) telah memenuhi ketentuan pasal 86 UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

Menimbang, bahwa dengan demikian Hakim berpendapat bahwa Pemohon telah dapat membuktikan dalil-dalil permohonannya, oleh karenanya permohonan Pemohon dapat diterima dan dikabulkan;

Menimbang, bahwa oleh karena permohonan ini pada dasarnya untuk kepentingan Pemohon sendiri, maka segala biaya yang timbul dalam perkara ini dibebankan kepada Pemohon;

Mengingat serta memperhatikan ketentuan pasal 86 UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan pasal-pasal dari Undang-Undang lain yang bersangkutan dengan permohonan ini;

M E N E T A P K A N :

1 Mengabulkan permohonan Pemohon Penetapan untuk seluruhnya;

2 Kuorum kehadiran dan Pengambilan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) ke III (tiga) PT Polidayaguna Perkasa/Pemohon Penetapan, dihadiri dan dapat mengambil keputusan secara sah menurut hukum serta mengikat perseroan PT Polidayaguna Perkasa/ Pemohon Penetapan yaitu :

• Hendro Supeno dengan saham 7.25% (Rp. 8.700.000.000,-)

• Surya Supeno dengan saham 7.25% (Rp. 8.700.000.000,-).

Disclaimer

(19)

Mahkamah Agung Republik Indonesia

Waktu: 15.00 WIB s.d selesai ;

Tempat : Jalan Karimunjawa, Kel. Gedanganak, Kec. UngaranTimur, Kab. Semarang, Jawa Tengah ;

Persetujuan atas perubahan Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan; 4. Membebankan biaya yang timbul dari permohonan ini kepada Pemohon sebesar

Rp. 206.000,00 (dua ratus enam ribu rupiah);

Demikianlah ditetapkan pada hari : SELASA tanggal 16 JUNI 2015, oleh kami HERI KRISTIJANTO, S.H, Hakim Pengadilan Negeri Ungaran sebagai Hakim Tunggal, Penetapan tersebut pada hari itu juga diucapkan dalam persidangan yang terbuka untuk umum oleh Hakim tersebut dengan didampingi oleh

SUWIGNYO, S.H, Panitera Pengganti pada Pengadilan Negeri Ungaran dan dihadiri oleh Kuasa Pemohon.

PANITERA PENGGANTI , H A K I M,

ttd ttd

SUWIGNYO, S.H. HERI KRISTIJANTO, S.H

Biaya-biaya : - Pendaftaran : Rp. 30.000,00 • ATK : Rp. 50.000,00 • Panggilan : Rp. 110.000,00 • PNBP : Rp. 5.000,00 • Meterai : Rp. 6.000,00 • Redaksi : Rp. 5.000,00 + J u m l a h : Rp. 206.000,00 (dua ratus enam ribu rupiah)

Disclaimer