TINJAUAN PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN PEMEKARAN USAHA BERDASARKAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN
DAN PERATURAN PEMERINTAH Oleh : Ade S
I. PENDAHULUAN
Dalam kondisi perekonomian dengan pertumbuhan stabil berkesinambungan apalagi kalau dinamis dan booming banyak perusahaan akan melakukan ekspansi dan memperbesar usahanya untuk memanfaat kesempatan dan peluang. Pengembangan usaha yang demikian akan diikuti dengan suatu restrukturisasi (perubahan struktur perusahaan yang makin besar), misalnya dalam bentuk akuisisi (pembelian perusahaan lain, asset atau saham), penggabungan (merger), peleburan (consolidation), pemekaran unit/ cabang (spin of), atau pemecahan usaha (split of).
Namun sebaliknya, dalam kondisi perekonomian yang mengalami penurunan (krisis ekonomi dan moneter, terjadi pertumbuhan negatif (stagnasi)), perusahaan juga akan melakukan restrukturisasi (perubahan struktur perusahaan yang makin kecil/ ramping), misalnya dalam bentuk reorganisasi (dengan memperkecil diri untuk tetap bertahan), penjualan unit usaha (sell of), dan bahkan likuidasi perusahaan (yang didahului dengan kepailitan).
II. LANDASAN TEORI
1. Ketentuan Dalam Standar Akuntansi Keuangan
perusahaan lain atau memperoleh kendali atas aktiva dan operasi perusahaan lain. Istilah penggabungan (kombinasi) usaha merupakan istilah umum yang mencakup semua bentuk kombinasi perusahaan-perusahaan yang semula terpisah. Kombinasi disebut akuisisi (pengambilalihan) apabila satu perusahaan mengambil alih aktiva produktif perusahaan lain dan mengintegrasikannya pada kegiatan usahanya. Pengambilalihan juga mencakup pengalihan kendali aktiva produktif perusahaan lain dengan pengambilalihan mayoritas saham perusahaan tersebut. Perusahaan yang diambil alih tersebut tidak perlu harus bubar. Kadangkala istilah merger dan consolidation sering dipersamakan dengan business combination. Namun, terdapat perbedaan yang signifikan antara istilah tersebut. Berbeda dengan business combination, merger dan consolidation harus diikuti dengan pembubaran perusahaan.
Penggabungan usaha dapat berupa pembelian saham oleh perusahaan lain atau pembelian aktiva neto (aktiva bruto dikurangi utang) perusahaan. Transaksi dapat terjadi antar persero perusahaan yang bergabung atau antara perusahaan dengan persero perusahaan yang lain. Penggabungan usaha dapat berpa pembentukan suatu badan usaha baru untuk mengendalikan perusahaan yang bergabung, pengalihan aktiva neto dari satu atau lebih badan usaha yang bergabung. Penggabungan usaha dengan pembelian aktiva neto, termasuk goodwill, badan usaha lain tanpa membeli saham tidak menimbulkan induk dengan anak perusahaan.
Paragraf 05 PSAK 22 menyatakan bahwa penggabungan usaha dapat mengakibatkan terjadinya legal merger yang sering dilakukan dalam rangka restrukturisasi atau reorganisasi perusahaan. Legal merger mencakup merger (penggabungan itu sendiri) dan konsolidasi (peleburan). Suatu legal merger biasanya merupakan merger dua badan usaha melalui salah satu cara sebagai berikut :
b. Aktiva dan kewajiban dari dua atau lebih perusahaan dialihkan ke perusahaan baru dan kedua perusahaan yang melakukan pengalihan tersebut dibubarkan.
Sementara itu, akuisisi dimaksudkan sebagai penggabungan usaha dengan satu perusahaan untuk memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan lainnya dengan menyerahkan aktiva tertentu, megakui utang/ kewajiban, atau mengeluarkan saham. Dalam akuisis terdapat istilah akuisi berbalik (reverse acquisition) apabila peralihan saham dalam rangka akuisisi sebagai bagian dari suatu transaksi pertukaran. Perusahan tersebut mengeluarkan sahamnya yang berhak suara dalam jumlah tertentu sehingga menyebabkan beralihnya pengendalian perusahaan gabungan ke perusahaan yang sahamnya tidak diakuisisi. Selain itu, sesuai dengan proses akuisisi terdapat istilah akuisisi berangsur (step by step acquisition) apabila perolehan perusahan dilaksanakan dalam beberapa kali transaksi.
Paragraf 08 PSAK 22 juga menyebut penyatuan kepemilikan (uniting of interest/ pooling of interest). Istilah ini merujuk pada suatu penggabungan usaha dengan para persero perusahaan yang bergabung menyatukan kendali atas seluruh, atau secara efektif seluruh aktiva neto dan operasi perusahaan yang bergabung dan selanjutnya memikul bersama semua risiko dan manfaat yang melekat pada perusahaan gabungan sehingga tida dapat diitentifikasi perusahaan mana sebagai pengambil alih.
Namun Paragraf 11 PSAK 22 memberikan indikasi untuk mengidentifikasi perusahaan pengakuisisi, misalnya dengan :
a. Nilai wajar suatu perusahan yang bergabung lebih besar secara signifikan daripada perusahaan lainnya. Dalam hal ini, perusahaan yang lebih besar tersebut adalah pengakuisisi;
b. Penggabungan usaha dilakukan dengan pertukaran saham berhak suara (votting common shares) dengan kas. Dalam hal ini, perusahaan yang membayar tunai tersebut adalah perusahaan pengakuisisi; atau
perusahaan gabungan. Dalam hal ini, perusahaan yang dominan tersebut adalah perusahaan pengakuisisi.
1.1 Metode Pembelian (Purchase Method)
Akuisisi dimaksudkan sebagai penggabungan usaha dengan satu perusahaan untuk memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan lainnya dengan menyerahkan aktiva tertentu, mengakui utang/ kewajiban, atau mengeluarkan saham. Dalam akuisis terdapat istilah akuisi berbalik (reverse acquisition) apabila peralihan saham dalam rangka akuisisi sebagai bagian dari suatu transaksi pertukaran. Perusahan tersebut mengeluarkan sahamnya yang berhak suara dalam jumlah tertentu sehingga menyebabkan beralihnya pengendalian perusahaan gabungan ke perusahaan yang sahamnya tidak diakuisisi. Selain itu, sesuai dengan proses akuisisi terdapat istilah akuisisi berangsur (step by step acquisition) apabila perolehan perusahan dilaksanakan dalam beberapa kali transaksi.
Paragraf 17 PSAK 22 mengatur bahwa penggabungan usaha melalui akusisi harus dipertanggungjawabkan dengan menggunakan metode pembelian. Penggunaan metode pembelian untuk akuisisi suatu perusahaan dibukukan seperti halnya pembelian aktiva lainnya. Hal ini dalakukan karena dalam akuisisi terjadi transaksi pengalihan aktiva, timbulnya kewajiban atau penerbitan saham dalam rangka memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan lain. Metode pembelian menggunakan biaya perolehan (cost) sebagai dasar untuk mencatat akuisisi tersebut.
lain yang secara langsung dapat diatribusikan pada akuisisi tersebut.
1.2 Metode Penyatuan Kepemilikan (Pooling of Interest Method)
Paragraf 13 PSAK 22 menyebutkan bahwa dalam keadaan tertentu, mungkin sulit sekali mengidentifikasi pengakuisisi. Tidak ada pihak yang dominan timbul dari penggabungan tersebut, akan tetapi para pemegang saham perusahaan yang bergabung bersama-sama mengendalikan seluruh (atau secara efektif) aktiva neto dan operasi. Di samping itu, manajeman perusahaan-perusahaan yang bergabung menjadi bagian dari manajemen perusahaan gabungan. Akibatnya, para pemegang saham perusahaan yang bergabung bersama-sama berbagi risiko dan manfaat atas perusahaan gabungan tersebut. Penggabungan usaha demikian diperlakukan sebagai penyatuan kepemilikan (uniting of interests).
Paragraf 57 PSAK 22 mengatur bahwa suatu penyatuan kepemilikan (uniting of interests) harus dibukukan dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest method). Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, unsur-unsur laporan keuangan dari peruisahaan yang bergabung untuk periode penggabungan tersebut dan untuk periode perbandingan yang diungkapkan, harus dimasukkan dalam laporan keuangan gabungan seolah-olah perusahaan tersebut telah bergabung sejak permulaan periode yang disajikan tersebut. Lapoarn keuangan suatu perusahaan tidak boleh memasukan adanya penyatuan kepemilikan walaupun perusahaan tersebut adalah salah satu pihak yang bergabung, apalagi penyatuan kepemilikan terjadi setelah tanggal neraca yang terakhir disajikan.
saham, biaya yang timbul dari usaha memberikan informasi kepada pemegang saham, biaya konsultan, gaji, dan biaya lain untuk karyawan yang terlibat dalam penggabungan usaha. Pengeluaran ini juga termasuk biaya atau kerugian yang timbul akibat penggabungan kegiatan perusahaan-perusahaan yang tadinya merupakan usaha yang terpisah satu sama lain.
2. Ketentuan Dalam Peraturan Pemerintah
1.1 Ketentuan Dalam Undang-undang Perseroan Terbatas Dalam Bab VII, Pasal 102-109 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) mengatur tentang penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan. UU PT hanya menyatakan bahwa satu atau beberapa perseroan dapat menggabungkan diri (merger) menjadi satu dengan perseroan yang telah ada atau meleburkan diri (konsolidasi) dengan perusahaan lain dan membentuk perusahaan baru.
Beberapa persyaratan penggabungan dan peleburan yang ditentukan dalam UU PT antara lain :
1) Direksi masing-masing perseroan yang akan melakukan penggabungan/ peleburan meyusun rencana penggabungan/ peleburan usaha yang dituangkan dalam suatu rancangan penggabungan/ peleburan yang memuat sekurang kurangnya :
a) Nama perseroan;
b) Alasan dan penjelasan masing-masing perseroan;
c) Tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan; d) Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil
penggabungan, atau rancangan akte pendirian perseroan baru hasil penggabungan;
e) Neraca dan perhitungan laba rugi meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir tiap perusahaan; dan
2) Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian mengenai rencana tersebut paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang saham (RUPS) dan selanjutnya meminta persetujuan RUPS.
3) Melaporkan rancangan penggabungan/ peleburan untuk mendapatkan persetujuan Mnteri Keuangan.
4) Direksi wajib mengumumkan hasil merger dalam 2 (dua) surat kabar harian paling lambat 30 hari sejak persetujuan Menteri Kehakiman atas perubahan anggaran dasar, pengesahan Menteri atas akta pendirian perseroan yang baru, pengambilalihan tersebut selesai dilakukan sejak tanggal laporan atas pengambilalihan diterima Menteri Kehakiman.
Dalam Pasal 103 UU PT hanya menyebut bahwa pengambilalihan (akuisisi/ take over) perseroan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan dapat dilakukan baik untuk seluruh atau sebagian besar saham yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian.
Bab IX, Pasal 114-124 UU PT mengatur tentang pembubaran perseroan dan likuidasi. Pasal 114 menyatakan bahwa perseroan bubar karena :
1) Keputusan rapat umum pemegang saham;
2) Berakhirnya jangka waktu pendirian menurut anggaran dasar;
3) Penetapan pengadilan.
Pasal 115 menyatakan bahwa pembubaran perseroan yang ditepakan dalam keputusan rapat umum pemegang saham diikuti dengan likuidasi oleh likuidator. Pasal 117 menyatakan bahwa atas permohonan kejaksaan, pemegang saham, kreditor, atau pihak yang berkepentingan, Pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan. Dalam pembubaran tersebut dapat ditunjuk likuidator, apabila tidak ada penunjukan, maka Direksi bertindak selaku likuidator.
1) Mendaftarkan dalam daftar perusahaan, mengumumkan dalam surat kabar harian dan memohon untuk diumumkan dalam Berita Negara serta memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Perundang-undangan;
2) Memberitahukan kepada semua kreditor;
3) Pemberesan likuidasi, yang meliputi :
a) Pencatatan dan pengumpulan kekayaan, b) Penentuan cara pembagian kekayaan, c) Pembayaran kepada pada kreditor,
d) Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada persero, dan
e) Tindakan lain yang perlu.
4) Bertanggung jawab pada RUPS; dan 5) Mengumumkan hasil akhir likuidasi.
1.2 Ketentuan Dalam Undang-undang Perpajakan
Penggabungan usaha dalam peraturan perpajakan diatur dalam Pasal 10 ayat (3) Undang-undang Nomor 7 Tahun 1984 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang Nomor 17 Tahun 2000 tentang Pajak Penghasilan.
Menurut ketentuan perpajakan secara umum yang digunakan adalah metode pembelian (purchase method) yang menggunakan Harga Pasar/ Nilai Wajar. Sedangkan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest method) dapat digunakan dengan persyaratan yang diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Nomor : 422/KMK.04/1998 tanggal 9 September 1998 dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak Nomor : SE-21/PJ.42/1999 tanggal 26 Mei 1999 adalah sebagai berikut :
1) Wajib Pajak yang dapat menggunakan :
a) Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha.
2) Persyaratan yang harus dipenuhi adalah :
a) Mengajukan permohonan kepada Kepala Kantor Wilayah Direktorat Jenderal Pajak yang membawahi Kantor Pelayanan Pajak tempat pemohon terdaftar, selambat-lambatnya 6 bulan sesudah proses penggabungan, atau pemekaran usaha dilakukan, yaitu :
- Dalam hal penggabungan atau peleburan dilakukan oleh wajib Pajak yang menerima pengalihan harta.
- Dalam hal pemekaran usaha, diajukan oleh Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta.
b) Sudah melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha terkait, termasuk cabang/ perwakilan yang terdaftar di Kantor Pelayanan Pajak- Kantor Pelayanan Pajak lokasi. c) Laporan keuangan Wajib Pajak, khususnya untuk tahun
pajak dilakukannya pegalihan harta, harus diaudit oleh Akuntan Publik.
3) Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha dapat mengalihkan kerugian/ sisa kerugian fiskal, termasuk kerugian selisih kurs badan usaha yang lama yang belum dikompensasi dengan syarat :
a) Wajib Pajak Badan lama terlebih dahulu harus melakukanrevaluasi aktiva tetap menurut ketentuan yang berlaku.
b) Wajib Pajak Badan Uasaha lama yang bersangkutan dalam kondisi aktif menjalankan kegiatan usahanya.
c) Wajib pajak yang menerima pengalihan harta harus tetap aktif menjalankan kegiatan usahanya, sekurang-kurangnya sampai 2 tahun setelah selesainya proses penggabungan atau peleburan usaha.
a) Penghapusan utang bagi pihak debitur bukan merupakan penghasilan.
b) Penghapusan piutang bagi pihak kreditur bukan merupakan biaya.
5) Apabila permohonan Wajib Pajak sudah lengkap, Kepala Kantor Wilayah Direktorat Jenderal Pajak setelah melakukan proses penelitian dan konfirmasi yang diperlukan, menerbitkan surat keputusan persetujuan atau penolakan selambat-lambatnya 1 bulan sejak diterimanya permohonan secara lengkap, jika batas waktu 1 bulan telah lewat dan Kepala Kantor Wilayah Direktorat Jenderal Pajak belum menerbitkan keputusan, maka permohonan Wajib Pajak dianggap diterima dan kepadanya diterbitkan surat keputusan persetujuan.
6) Dalam hal pengalihan harta dengan menggunakan nilai buku tidak mendapat persetujuan Direktur Jenderal Pajak, maka pengalihan harta tersebut harus dinilai dengan Harga Pasar dan keuntungan yang diperoleh dikenakan PPh sesuai ketentuan yang berlaku.
7) Penyusutan dan amortisasi atas harta yang dialihkan untuk tahun buku dimana pengalihan harta tersebut dilakukan secara prorata (penghitungan bulanan) berdasarkan masa manfaat yang tersisa sebagaimana yang tercantum dalam pembukuan Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta. 8) Apabila penggabungan, peleburan, pemekaran usaha
dilakukan dalam tahun berjalan, maka :
a) PPh Pasal 25 Wajib Pajak yang baru, tidak boleh lebih kecil dari jumlah PPh Pasal 25 dari pihak-pihak yang mengalihkan.
b) Pembayarn, pemungutan, dan pemotongan PPh yang telah dilakukan sebelumnya, dapat dipindahbukukan menjadi pembayaran, pemungutan/ pemotongan PPh dari Wajib Pajak yang menerima pengalihan.
a) Kewajiban formal penyampaian SPT Masa/ Tahunan PPh bagi Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha, berakhir sampai dengan Masa Pajak/ Bagian Tahun Pajak dilakukannya penggabungan atau peleburan usaha.
b) Kewajiban formal penyampaian SPT Masa/ Tahunan PPh bagi Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha, dimulai sejak Wajib Pajak terdaftar di Kantor Pelayanan Pajak setelah pendirian badan usaha baru.
III. KESIMPULAN
Penyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) Nomor 22 mengatur untuk tujuan akuntansi tentang penggabungan usaha. Penggabungan usaha dapat mengakibatkan terjadinya legal merger yang sering dilakukan dalam rangka restrukturisasi atau reorganisasi perusahaan. Legal merger mencakup merger (penggabungan itu sendiri) dan konsolidasi (peleburan).
Penggabungan usaha melalui akusisi harus dipertanggungjawabkan dengan menggunakan metode pembelian. Penggunaan metode pembelian untuk akuisisi suatu perusahaan dibukukan seperti halnya pembelian aktiva lainnya. Hal ini dalakukan karena dalam akuisisi terjadi transaksi pengalihan aktiva, timbulnya kewajiban atau penerbitan saham dalam rangka memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan lain. Metode pembelian menggunakan biaya perolehan (cost) sebagai dasar untuk mencatat akuisisi tersebut.
suatu perusahaan tidak boleh memasukan adanya penyatuan kepemilikan walaupun perusahaan tersebut adalah salah satu pihak yang bergabung, apalagi penyatuan kepemilikan terjadi setelah tanggal neraca yang terakhir disajikan.
Undang-undang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa satu atau beberapa perseroan dapat menggabungkan diri (merger) menjadi satu dengan perseroan yang telah ada atau meleburkan diri (konsolidasi) dengan perusahaan lain dan membentuk perusahaan baru dengan eberapa persyaratan penggabungan dan peleburan yang ditentukan dalam UU PT.
Penggabungan usaha dalam peraturan perpajakan diatur dalam Pasal 10 ayat (3) Undang-undang Nomor 7 Tahun 1984 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang Nomor 17 Tahun 2000 tentang Pajak Penghasilan.
Menurut ketentuan perpajakan secara umum yang digunakan adalah metode pembelian (purchase method) yang menggunakan Harga Pasar/ Nilai Wajar. Sedangkan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest method) dapat digunakan dengan persyaratan yang diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Nomor : 422/KMK.04/1998 tanggal 9 September 1998 dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak Nomor : SE-21/PJ.42/1999 tanggal 26 Mei 1999.
