PT MEDIKALOKA HERMINA TBK

PR OSPEK TUS

Masa Penawaran Umum : 2 – 3 September 2020 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 8 September 2020

Tanggal Penjatahan : 4 September 2020 Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia : 9 September 2020

OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKANYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT MEDIKALOKA HERMINA TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT MEDIKALOKA HERMINA TBK

Kegiatan Usaha Utama : Bergerak dalam Bidang Perumahsakitan Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia Kantor Pusat

Jalan Raya Jatinegara Barat No. 126 Jakarta Timur 13320 Telp.: +62 21 8572 5252 Facsimile: +62 21 8560 601 E-mail: ir@herminahospitals.com Website: www.herminahospitals.com

Kantor Operasional Jalan Selangit B-10 Kav. 4 Kemayoran, Jakarta Pusat 10610

Telp.: +62 21 8572 5252 Facsimile: +62 21 8560 601

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I MEDIKALOKA HERMINA DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I TERSEBUT PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN I MEDIKALOKA HERMINA TAHAP I TAHUN 2020

DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP600.000.000.000 (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp296.500.000.000,- (dua ratus sembilan puluh enam miliar lima ratus juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dan memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu dengan adanya 2 (dua) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp275.500.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 8 September 2023.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp21.000.000.000 (dua puluh satu miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 8 September 2025.

Sedangkan sisa dari Jumlah Pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp303.500.000.000,- (tiga ratus tiga miliar lima ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort), akan ditawarkan kepada masyarakat dalam 2 (dua) seri yaitu Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi, dan Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi, yang mana kepastian jumlah Obligasi yang ditawarkan dengan kesanggupan terbaik (best effort) untuk masing-masing seri tersebut akan wajib akan diumumkan oleh Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 8 Desember 2020, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 8 September 2023 untuk Obligasi seri A dan tanggal 8 September 2025 untuk Obligasi seri B.

Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap II Dan/Atau Tahap Selanjutnya (Jika ada) akan ditentukan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA REPUBLIK INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA, BAIK YANG SEKARANG ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI, DENGAN MEMPERHATIKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI PERSEROAN TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMATUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI HANYA DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DARI PIHAK YANG TIDAK TERAFILIASI. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI WAJIB DILAPORKAN PERSEROAN KEPADA OJK PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PERSEROAAN WAJIB MENGUMUMKAN RENCANA PEMBELIAN OBLIGASI PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DIMULAI.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN TINGGI TERHADAP DOKTER, PERAWAT DAN TENAGA KESEHATAN LAINNYA. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI TENTANG FAKTOR RISIKO.

RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA

idAA- (double A minus)

Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT DBS VICKERS SEKURITAS INDONESIA PT MANDIRI SEKURITAS PT MAYBANK KIM ENG SEKURITAS Penjamin Pelaksana Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan kesanggupan terbaik (best effort) terhadap Penawaran Umum.

WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

PT Medikaloka Hermina Tbk (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) di Jakarta dengan Surat No. 3391/DIR/MH/VI/2020 tanggal 29 Juni 2020 dengan mengacu pada ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal.

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-04096/BEI.PP3/07-2020 tanggal 21 Juli 2020 yang dikeluarkan oleh BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan pada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam definisi “Afiliasi” di dalam UUPM.

PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI NEGARA REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH NEGARA REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN PROSPEKTUS xiii

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 11

III. PERNYATAAN UTANG 13

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 21

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 24

VI. FAKTOR RISIKO 43

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 52 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN

PROSPEK USAHA 53

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 53

2. KEJADIAN PENTING PADA PERSEROAN SELAMA 3 (TIGA) TAHUN TERAKHIR YANG

MEMPENGARUHI PERKEMBANGAN USAHA PERSEROAN 55

3. PERSETUJUAN UNTUK MELAKUKAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI 56

4. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 56

5. PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG BERBENTUK BADAN HUKUM 58

6. STRUKTUR ORGANISASI 58

7. STRUKTUR KEPEMILIKAN PERSEROAN 59

8. HUBUNGAN KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN 61

9. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN 64

10. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK 76

11. SUMBER DAYA MANUSIA 80

12. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK 84

13. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PENTING YANG DIMILIKI DAN/ATAU DIKUASAI

PERSEROAN 99

14. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI 101

15. TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 103

16. ASURANSI 104

17. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL 104

18. PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN

SERTA PERUSAHAAN ANAK, KOMISARIS DAN DIREKSI PERUSAHAAN ANAK 104

19. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 104

19.1 UMUM 104

19.2 JASA PERSEROAN 105

19.3 PROSPEK USAHA 105

19.4 PERSAINGAN USAHA 106

19.5 STRATEGI USAHA 107

19.6 KETERGANTUNGAN PERSEROAN TERHADAP KONTRAK INDUSTRIAL, KOMERSIAL,

ATAU KEUANGAN 108

19.7 RUMAH SAKIT PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK 108

19.8 STRATEGI EKSPANSI 122

19.9 TITIK AKSES PASIEN (PATIENT ACCESS POINTS) 124

19.10 KELOMPOK PEMBAYAR 125

19.11 PENJUALAN DAN PEMASARAN 126

19.12 PENGADAAN DAN PEMASOK 127

19.13 TATA KELOLA DAN STANDAR KUALITAS KLINIS 128

19.14 TEKNOLOGI INFORMASI 129

19.15 PENGHARGAAN DAN PENCAPAIAN 129

19.16 KECENDERUNGAN USAHA 130

19.17 PERATURAN INDUSTRI KESEHATAN 130

19.18 ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL) 133 19.19 TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY / CSR) 137

19.20 TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK 137

IX. PERPAJAKAN 138

X. PENJAMINAN EMISI EFEK 139

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 140

XII. KETERANGAN TENTANG WALIAMANAT 142

XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 150

XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 154

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 155

XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN

PERSEROAN 177

DEFINISI DAN SINGKATAN

Beberapa singkatan dan kata-kata yang dipergunakan dalam Prospektus ini memiliki makna dan arti seperti dijelaskan dalam tabel berikut:

Afiliasi Berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran Berarti KSEI, yang ditunjuk oleh Perseroan dan berkewajiban untuk melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

Anggaran Dasar Berarti Akta Pendirian dan Anggaran Dasar Perseroan.

Bapepam dan LK Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM (sekarang bernama Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sebagaimana didefiniskan pada bab Definisi ini).

BEI Berarti PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta, dimana efek Perseroan dicatatkan.

Bunga Obligasi Berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Bursa Efek Berarti BEI.

Daftar Pemegang Rekening Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI berkenaan dengan kepemilikan Efek oleh seluruh Pemegang Rekening dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data- data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Denda Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi.

Emisi Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

Perusahaan Anak Berarti suatu perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia.

Perusahaan Anak Langsung Berarti Perusahaan Anak yang dikendalikan Perseroan secara langsung.

Perusahaan Anak Tidak

Langsung Berarti Entitas yang dikendalikan Perseroan secara tidak langsung melalui Perusahaan Anak Langsung.

Grup Perseroan Berati Perseroan dan Perusahaan Anak.

Hari Bursa Berarti hari-hari dimana BEI melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek.

Hari Kalender Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Kalender Gregorius (Gregorian Calendar) tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditentukan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

Hari Kerja Berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai hari libur nasional.

Jadwal Waktu Penawaran Umum Berarti jadwal waktu Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi yang nanti akan ditentukan bersama-sama oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Kemenkumham Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).

Konfirmasi Tertulis Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi dan, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi

Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO

atau KTUR Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang dalam emisi efek bertugas mengadministrasikan efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran efek pada Penitipan Kolektif.

Manajer Penjatahan Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang bertanggung jawab pada penjatahan atas penjualan Obligasi yang akan dilakukan jika jumlah pesanan atas Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, berdasarkan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, yaitu PT Maybank Kim Eng Sekuritas.

Masa Penawaran Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus, kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih dini yang dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.

Masyarakat Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/

berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

Menkumham Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (sebelumnya dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan dan/atau nama lainnya).

Obligasi Berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020, yang diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama

Grup Perseroan Berati Perseroan dan Perusahaan Anak.

Hari Bursa Berarti hari-hari dimana BEI melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek.

Hari Kalender Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Kalender Gregorius (Gregorian Calendar) tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditentukan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

Hari Kerja Berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai hari libur nasional.

Jadwal Waktu Penawaran Umum Berarti jadwal waktu Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi yang nanti akan ditentukan bersama-sama oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Kemenkumham Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).

Konfirmasi Tertulis Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi dan, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi

Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO

atau KTUR Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang dalam emisi efek bertugas mengadministrasikan efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran efek pada Penitipan Kolektif.

Manajer Penjatahan Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang bertanggung jawab pada penjatahan atas penjualan Obligasi yang akan dilakukan jika jumlah pesanan atas Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, berdasarkan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, yaitu PT Maybank Kim Eng Sekuritas.

Masa Penawaran Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus, kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih dini yang dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.

Masyarakat Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/

berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

Menkumham Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (sebelumnya dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan dan/atau nama lainnya).

Obligasi Berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020, yang diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp 600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah). Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp296.500.000.000,- (dua ratus sembilan puluh enam miliar lima ratus juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dan memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu dengan adanya 2 (dua) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut:

- Seri A: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp275.500.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 8 September 2023.

-

Seri B: Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp21.000.000.000 (dua puluh satu miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 8 September 2025.

Sedangkan sisa dari Jumlah Pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp303.500.000.000,- (tiga ratus tiga miliar lima ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort), akan ditawarkan kepada masyarakat dalam 2 (dua) seri yaitu Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00%

(delapan persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi, dan Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi, yang mana kepastian jumlah Obligasi yang ditawarkan dengan kesanggupan terbaik (best effort) untuk masing-masing seri tersebut akan wajib akan diumumkan oleh Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Bila jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 8 Desember 2020, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 8 September 2023 untuk Obligasi seri A dan tanggal 8 September 2025 untuk Obligasi seri B.

OJK Berarti Otoritas Jasa Keuangan yang merupakan lembaga independen penerus Bapepam dan LK, dalam melaksanakan fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal berdasarkan Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

Pemegang Obligasi Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi, yang disimpan dan diadministrasikan dalam : a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Pemerintah Berarti pemerintah Negara Kesatuan Republik Indonesia.

Penawaran Awal Berarti ajakan baik secaral langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus yang didistribusikan segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar yang bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau struktur Obligasi termasuk perkiraan tingkat bunga Obligasi.

Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan yang dilakukan dalam wilayah Indonesia kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, beserta peraturan pelaksanaannya dan menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi yang akan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan, dengan target dana sebesar Rp. 1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap termasuk Obligasi dengan mengacu ke Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014.

Penitipan Kolektif Berarti penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.

Penjamin Emisi Obligasi Berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, dan PT Maybank Kim Eng Sekuritas.

Penjamin Pelaksana Emisi

Obligasi Berarti para pihak yang bertanggung jawab penuh atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, dan PT Maybank Kim Eng Sekuritas.

Peraturan No. IX.A.2 Berarti Peraturan Bapepam-LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan IX.C.11 Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK No.19

/POJK.04/2020 Berarti Peraturan OJK No.19 /POJK.04/2020 yang terbit tanggal 23 April 2020 sebagai pengganti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan.

Peraturan OJK No.20

/POJK.04/2020 Berarti Peraturan OJK No.20 /POJK.04/2020 yang tebit tanggal 23 April 2020 sebagai pengganti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan OJK

No. 35/POJK.05/2018 Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 tentang Penyelenggaraan Perusahaan Pembiayaan.

Peraturan OJK

No. 7/POJK.04/2017 Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, Dan/Atau Sukuk.

Peraturan OJK

No. 9/POJK.04/2017 Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

Penawaran Awal Berarti ajakan baik secaral langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus yang didistribusikan segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar yang bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau struktur Obligasi termasuk perkiraan tingkat bunga Obligasi.

Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan yang dilakukan dalam wilayah Indonesia kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, beserta peraturan pelaksanaannya dan menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi yang akan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan, dengan target dana sebesar Rp. 1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap termasuk Obligasi dengan mengacu ke Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014.

Penitipan Kolektif Berarti penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.

Penjamin Emisi Obligasi Berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, dan PT Maybank Kim Eng Sekuritas.

Penjamin Pelaksana Emisi

Obligasi Berarti para pihak yang bertanggung jawab penuh atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, dan PT Maybank Kim Eng Sekuritas.

Peraturan No. IX.A.2 Berarti Peraturan Bapepam-LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan IX.C.11 Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK No.19

/POJK.04/2020 Berarti Peraturan OJK No.19 /POJK.04/2020 yang terbit tanggal 23 April 2020 sebagai pengganti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan.

Peraturan OJK No.20

/POJK.04/2020 Berarti Peraturan OJK No.20 /POJK.04/2020 yang tebit tanggal 23 April 2020 sebagai pengganti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan OJK

No. 35/POJK.05/2018 Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 tentang Penyelenggaraan Perusahaan Pembiayaan.

Peraturan OJK

No. 7/POJK.04/2017 Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, Dan/Atau Sukuk.

Peraturan OJK

No. 9/POJK.04/2017 Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

Peraturan OJK No.

30/POJK.04/2015 Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Peraturan OJK

No.33/POJK.04/2014 Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No.

34/POJK.04/2014 Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No.

35/POJK.04/2014 Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No.

36/POJK.04/2014 Berarti Peraturan OJK No.36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

Peraturan OJK No.

55/POJK.04/2015 Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

Peraturan OJK No.

56/POJK.04/2015 Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

Perjanjian Agen Pembayaran Berarti Perjanjian Agen Pembayaran yang dibuat antara Perseroan dan KSEI dengan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020 No. 146 tanggal 26 Juni 2020, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., Mhum, MKn, Notaris di Jakarta.

Perjanjian Pendaftaran Efek

Bersifat Utang di KSEI Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI mengenai pendaftaran Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020 di KSEI Nomor SP-064/OBL/KSEI/0420 tanggal 26 Juni 2020, berikut perubahan-perubahannya, penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Penjaminan Emisi

Obligasi Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan para Penjamin Emisi Obligasi dengan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020 No. 145 tanggal 26 Juni 2020, Akta Addendum I No. 193 tanggal 20 Juli 2020, Akta Addendum II No. 38 tanggal 6 Agustus 2020 dan Akta Addendum III No.173 tanggal 26 Agustus 2020 yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., Mhum, MKn, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Perwaliamanatan Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020 sebagaimana dimuat dalam akta No. 143 tanggal 26 Juni 2020, Akta Addendum I No.192 tanggal 20 Juli 2020, Akta Addendum II No. 37 tanggal 6 Agustus 2020 dan Akta Addendum III No. 171 tanggal 26 Agustus 2020 yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., Mhum, MKn,, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Pernyataan Efektif Berarti terpenuhinya seluruh tata cara, persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 yaitu:

a. atas dasar lewatnya waktu yaitu:

i 45 (empat puluh lima) Hari Kalender sejak tanggal Pernyataan Perdaftaran diterima OJK secara lengkap; atau

ii. 45 (empat puluh lima) Hari Kalender sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta OJK

dipenuhi; atau

b. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi keterangan lebih lanjut yang diperlukan.

Pernyataan Pendaftaran Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, dengan memperhatikan Peraturan di sektor Pasar Modal termasuk Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017.

Pernyataan Penawaran Umum

Berkelanjutan Berarti Pernyataan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020 sebagaimana dimuat dalam akta No. 142 tanggal 26 Juni 2020 yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., Mhum, MKn,, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perseroan Berarti PT Medikaloka Hermina Tbk.

Perusahaan / Pihak Afiliasi Berarti sesuai dengan ketentuan Pasal 1 ayat 1 UUPM.

Perusahaan Efek Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi obligasi, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Pokok Obligasi Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020, bernilai nominal sebanyak-banyaknya sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah). Sebesar Rp296.500.000.000,- (dua ratus sembilan puluh enam miliar lima ratus juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dan sisa dari Jumlah Pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp303.500.000.000,- (tiga ratus tiga miliar lima ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Prinsip-prinsip Akuntansi Berarti prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek yang secara umum telah efektif diberlakukan, diterima dan dapat diimplementasikan di Republik Indonesia yang digunakan oleh Perseroan dalam persiapan laporan keuangannya sebagaimana prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek diubah untuk memenuhi perubahan-perubahan prinsip-prinsip akuntansi di Republik Indonesia.

Prospektus Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi.

Prospektus Ringkas Berarti Ringkasan dari isi Prospektus.

Rp Berarti Rupiah, yaitu mata uang yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

RUPO Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Satuan Pemindahbukuan dan

Satuan Perdagangan Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya dan satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Bursa Efek.

dipenuhi; atau

b. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi keterangan lebih lanjut yang diperlukan.

Pernyataan Pendaftaran Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, dengan memperhatikan Peraturan di sektor Pasar Modal termasuk Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017.

Pernyataan Penawaran Umum

Berkelanjutan Berarti Pernyataan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020 sebagaimana dimuat dalam akta No. 142 tanggal 26 Juni 2020 yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., Mhum, MKn,, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perseroan Berarti PT Medikaloka Hermina Tbk.

Perusahaan / Pihak Afiliasi Berarti sesuai dengan ketentuan Pasal 1 ayat 1 UUPM.

Perusahaan Efek Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi obligasi, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Pokok Obligasi Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020, bernilai nominal sebanyak-banyaknya sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah). Sebesar Rp296.500.000.000,- (dua ratus sembilan puluh enam miliar lima ratus juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dan sisa dari Jumlah Pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp303.500.000.000,- (tiga ratus tiga miliar lima ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Prinsip-prinsip Akuntansi Berarti prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek yang secara umum telah efektif diberlakukan, diterima dan dapat diimplementasikan di Republik Indonesia yang digunakan oleh Perseroan dalam persiapan laporan keuangannya sebagaimana prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek diubah untuk memenuhi perubahan-perubahan prinsip-prinsip akuntansi di Republik Indonesia.

Prospektus Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi.

Prospektus Ringkas Berarti Ringkasan dari isi Prospektus.

Rp Berarti Rupiah, yaitu mata uang yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

RUPO Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Satuan Pemindahbukuan dan

Satuan Perdagangan Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya dan satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Bursa Efek.

Sertifikat Jumbo Obligasi Bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B.

Tanggal Distribusi berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik kepada Pemegang Obligasi, yaitu tanggal 8 September 2020.

Tanggal Emisi berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yaitu tanggal 8 September 2020.

Tanggal Pembayaran Bunga Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Pembayaran Pokok

Obligasi Berarti tanggal-tanggal dimana Pokok Obligasi yang terhutang menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Penjatahan Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 4 September 2020.

Tanggal Penyerahan Formulir

Konfirmasi Penjatahan Berarti tanggal penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan yang juga merupakan tanggal distribusi Obligasi secara elektronik ke dalam rekening efek pemesan.

UUPM Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang diterbitkan dalam Lembaran Negara No. 64 Tahun 1995 Tambahan No. 3608.

UUPT Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang diterbitkan dalam Lembaran Negara No. 106 Tahun 2007 Tambahan No. 4756.

Wali Amanat Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

ISTILAH INDUSTRI

BPJS Berarti Badan Penyelenggara Jaminan Sosial, yaitu badan penyelenggara program JKN.

JKN Berarti Jaminan Kesehatan Nasional.

SpOG Berarti gelar untuk Dokter Spesialis Obstetri & Ginekologi (Kebidanan dan Kandungan).

SpRM Berarti gelar untuk Dokter Spesialis Rehabilitasi Medik.

SpAN Berarti gelar untuk Dokter Spesialis Anestesiologi.

Obsgyn Berarti Obstetric dan Gynecology atau Dokter Spesialis Kandungan dan Kebidanan.

KARS Berarti Komisi Akreditasi Rumah Sakit.

RSPAD Berarti Rumah Sakit Pusat Angkatan Darat.

RSIA Berarti Rumah Sakit Ibu dan Anak.

Anastesiologi Berarti cabang ilmu kedokteran yang meliputi pemberian anastesia dan analgesia dengan tujuan untuk menghilangkan rasa nyeri, stress, dan menjaga fungsi tubuh tetap stabil.

Dermatologi Berarti cabang ilmu kedokteran yang mempelajari kulit dan bagian-bagian yang berhubungan dengan kulit seperti rambut, kuku, kelenjar keringat, dan lainnya.

Geriatri Berarti cabang ilmu kedokteran dengan yang mempelajari keadaan fisiologi dan penyakit yang berhubungan dengan orang lanjut usia, yaitu orang yang berusia 65 tahun atau lebih.

Ginekologi Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus penanganan masalah reproduksi wanita.

Kardiologi Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus penyakit dalam yang mempengaruhi jantung dan pembuluh darah.

Neurologi Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus penyakit kelainan sistem saraf.

Obstetri Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus penanganan kehamilan dan persalinan.

Oftalmologi Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus mengenai anatomi, fisiologi dan penyakit mata.

Ortopedi Berarti cabang ilmu kedokteran yang mempelajari tentang cedera akut, kronis, dan trauma serta gangguan lain sistem muskuloskeletal.

Patologi Berarti cabang ilmu kedokteran yang berkaitan dengan ciri-ciri dan perkembangan penyakit melalui analisis perubahaan fungsi atau keadaan bagian tubuh. Bidang patologi terdiri atas patologi anatomi dan patologi klinik.

Pulmonologi Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus penyakit yang melibatkan saluran pernapasan.

Radiologi Berarti cabang ilmu kedokteran untuk melihat bagian rama tubuh manusia menggunakan pancaran atau radiasi gelombang, baik gelombang elektromagnetik maupun gelombang mekanik.

ISTILAH INDUSTRI

BPJS Berarti Badan Penyelenggara Jaminan Sosial, yaitu badan penyelenggara program JKN.

JKN Berarti Jaminan Kesehatan Nasional.

SpOG Berarti gelar untuk Dokter Spesialis Obstetri & Ginekologi (Kebidanan dan Kandungan).

SpRM Berarti gelar untuk Dokter Spesialis Rehabilitasi Medik.

SpAN Berarti gelar untuk Dokter Spesialis Anestesiologi.

Obsgyn Berarti Obstetric dan Gynecology atau Dokter Spesialis Kandungan dan Kebidanan.

KARS Berarti Komisi Akreditasi Rumah Sakit.

RSPAD Berarti Rumah Sakit Pusat Angkatan Darat.

RSIA Berarti Rumah Sakit Ibu dan Anak.

Anastesiologi Berarti cabang ilmu kedokteran yang meliputi pemberian anastesia dan analgesia dengan tujuan untuk menghilangkan rasa nyeri, stress, dan menjaga fungsi tubuh tetap stabil.

Dermatologi Berarti cabang ilmu kedokteran yang mempelajari kulit dan bagian-bagian yang berhubungan dengan kulit seperti rambut, kuku, kelenjar keringat, dan lainnya.

Geriatri Berarti cabang ilmu kedokteran dengan yang mempelajari keadaan fisiologi dan penyakit yang berhubungan dengan orang lanjut usia, yaitu orang yang berusia 65 tahun atau lebih.

Ginekologi Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus penanganan masalah reproduksi wanita.

Kardiologi Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus penyakit dalam yang mempengaruhi jantung dan pembuluh darah.

Neurologi Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus penyakit kelainan sistem saraf.

Obstetri Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus penanganan kehamilan dan persalinan.

Oftalmologi Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus mengenai anatomi, fisiologi dan penyakit mata.

Ortopedi Berarti cabang ilmu kedokteran yang mempelajari tentang cedera akut, kronis, dan trauma serta gangguan lain sistem muskuloskeletal.

Patologi Berarti cabang ilmu kedokteran yang berkaitan dengan ciri-ciri dan perkembangan penyakit melalui analisis perubahaan fungsi atau keadaan bagian tubuh. Bidang patologi terdiri atas patologi anatomi dan patologi klinik.

Pulmonologi Berarti cabang ilmu kedokteran dengan fokus penyakit yang melibatkan saluran pernapasan.

Radiologi Berarti cabang ilmu kedokteran untuk melihat bagian rama tubuh manusia menggunakan pancaran atau radiasi gelombang, baik gelombang elektromagnetik maupun gelombang mekanik.

SINGKATAN PERUSAHAAN ANAK

Medikaloka Arcamanik PT Medikaloka Arcamanik Medikaloka Ambon PT Medika Loka Ambon Medikaloka Balikpapan PT Medika Loka Balikpapan Medikaloka Banyumanik PT Medikaloka Banyumanik Medikaloka Bitung PT Medika Loka Bitung Medikaloka Bogor PT Medikaloka Bogor Medikaloka Ciawi PT Medika Loka Ciawi Medikaloka Cibitung PT Medika Loka Cibitung Medikaloka Cilegon PT Medika Loka Cilegon Medikaloka Cileungsi PT Medikaloka Cileungsi Medikaloka Ciputat PT Medikaloka Ciputat Medikaloka Ciruas PT Medika Loka Ciruas Medikaloka Daan Mogot PT Medikaloka Daan Mogot Medikaloka Denpasar PT Medika Loka Denpasar Medikaloka Galaxy PT Medikaloka Galaxy Medikaloka Grand Bekasi PT Medikaloka Grand Bekasi Medikaloka Husada PT Medikaloka Husada Medikaloka Internusa PT Medikaloka Internusa Medikaloka Investama PT Medika Loka Investama Medikaloka Jakabaring PT Medika Loka Jakabaring Medikaloka Karawang PT Medika Loka Karawang Medikaloka Kendari PT Medika Loka Kendari Medikaloka Kupang PT Medika Loka Kupang Medikaloka Kutabumi PT Medika Loka Kutabumi Medikaloka Lampung PT Medika Loka Lampung Medikaloka Makassar PT Medika Loka Makassar Medikaloka Malang PT Medikaloka Malang Medikaloka Manado PT Medika Loka Manado Medikaloka Manajemen PT Medika Loka Manajemen Medikaloka Medan PT Medika Loka Medan Medikaloka Padang PT Medika Loka Padang Medikaloka Palembang PT Medikaloka Palembang Medikaloka Pandanaran PT Medikaloka Pandanaran Medikaloka Pasteur PT Medikaloka Pasteur Medikaloka Pekalongan PT Medika Loka Pekalongan Medikaloka Pekanbaru PT Medika Loka Pekanbaru Medikaloka Podomoro PT Medika Loka Podomoro Medikaloka Purwokerto PT Medika Loka Purwokerto Medikaloka Samarinda PT Medika Loka Samarinda Medikaloka Sejahtera PT Medikaloka Sejahtera Medikaloka Serpong PT Medika Loka Serpong Medikaloka Solo PT Medika Loka Solo Medikaloka Sukabumi PT Medikaloka Sukabumi Medikaloka Surabaya PT Medika Loka Surabaya

Medikaloka Tangerang PT Medikaloka Tangerang Medikaloka Yogya PT Medika Loka Yogya Medikaloka Wonogiri PT Medika Loka Wonogiri Mitra Arcamanik PT Medikaloka Mitra Arcamanik Mitra Banyumanik PT Medikaloka Mitra Banyumanik Mitra Cileungsi PT Medikaloka Mitra Cileungsi Mitra Ciputat PT Medikaloka Mitra Ciputat Mitra Galaxy PT Medikaloka Mitra Galaxy Mitra Grand Bekasi PT Medikaloka Mitra Grand Bekasi Mitra Palembang PT Medikaloka Mitra Palembang Mitra Pandanaran PT Medikaloka Mitra Pandanaran Mitra Pasteur PT Medikaloka Mitra Pasteur Mitra Serpong PT Medikaloka Mitra Serpong

Mitra Solo PT Medikaloka Mitra Solo

Mitra Sukabumi PT Medikaloka Mitra Sukabumi Mitra Tangerang PT Medikaloka Mitra Tangerang

MPP PT Medikaloka Pendidikan Pelatihan

MMF PT Medikaloka Mitra Farmasi

Medikaloka Tangerang PT Medikaloka Tangerang Medikaloka Yogya PT Medika Loka Yogya Medikaloka Wonogiri PT Medika Loka Wonogiri Mitra Arcamanik PT Medikaloka Mitra Arcamanik Mitra Banyumanik PT Medikaloka Mitra Banyumanik Mitra Cileungsi PT Medikaloka Mitra Cileungsi Mitra Ciputat PT Medikaloka Mitra Ciputat Mitra Galaxy PT Medikaloka Mitra Galaxy Mitra Grand Bekasi PT Medikaloka Mitra Grand Bekasi Mitra Palembang PT Medikaloka Mitra Palembang Mitra Pandanaran PT Medikaloka Mitra Pandanaran Mitra Pasteur PT Medikaloka Mitra Pasteur Mitra Serpong PT Medikaloka Mitra Serpong

Mitra Solo PT Medikaloka Mitra Solo

Mitra Sukabumi PT Medikaloka Mitra Sukabumi Mitra Tangerang PT Medikaloka Mitra Tangerang

MPP PT Medikaloka Pendidikan Pelatihan

MMF PT Medikaloka Mitra Farmasi

RINGKASAN PROSPEKTUS

Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan konsolidasian serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1 PERSEROAN

1.1 RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama PT Medikaloka Hermina sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 5, tanggal 7 Mei 1999, dibuat di hadapan Imam Santoso, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (“Menkeh”) berdasarkan Surat Keputusan No. C-17517 HT.01.01.Th.99, tanggal 12 Oktober 1999, dan telah diumumkan pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 6136 pada Berita Negara Republik Indonesia No. 82 tanggal 13 Oktober 2000.

Sejak pendirian Perseroan, anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan. Anggaran Dasar terakhir diubah berdasarkan:

(i) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 25, tanggal 17 Januari 2018, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat,sebagaimana telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0003653.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 15 Februari 2018 dan telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0070272 tanggal 15 Februari 2018; dan

(ii) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 65, tanggal 25 September 2018, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn, Notaris di Jakarta dan telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dibuktikan dengan surat penerimaan pemberitahuan perubahaan anggaran dasar dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0257353 tanggal 26 Oktober 2018 (“Akta No. 65/2018”); dan terakhir kali diubah oleh

(iii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 229 tanggal 30 April 2019, dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta ("Akta No.229/2019"). Akta 229/2019 memuat persetujuan pemegang saham Perseroan untuk merubah Pasal 3 anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan.

1.2 STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR

Berdasarkan Akta No.65/2018 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan per 30 April 2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Saham

Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Dewan Komisaris (kepemilikan diatas 5%):

- Sudarsono 169.118.900 16.911.890.000 5,69%

Direksi (kepemilikan diatas 5%):

- Yulisar Khiat 350.391.200 35.039.120.000 11,79%

- Binsar Parasian Simorangkir 172.962.000 17.296.200.000 5,82%

Pemegang saham lainnya:

- Non Widjaja Kusuma 217.162.300 21.716.230.000 7,30%

- Mas Soepardiman 165.116.000 16.511.600.000 5,55%

- Soedibjo Toeloes 155.020.700 15.502.070.000 5,22%

- Lydia Immanuel 171.016.400 17.101.640.000 5,75%

- Endjun Darmini 145.984.500 14.598.450.000 4,91%

- Masyarakat¹⁾ 1.426.228.000 142.622.800.000 47,97%

Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.973.000.000 297.300.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 7.027.000.000 702.700.000.000

Keterangan:

1) Masyarakat termasuk anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan pemegang saham lainnya dengan kepemilikan di bawah 5%

(lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan. Dalam hal ini adalah sebagai berikut:

Direksi

Hasmoro sebagai pemilik saham sebanyak 113.696.100 (seratus tiga belas juta enam ratus sembilan puluh enam ribu seratus) saham dengan jumlah nominal Rp11.369.910.000 (sebelas miliar tiga ratus enam puluh sembilan juta sembilan ratus sepuluh ribu Rupiah) atau yang mewakili 3,83% (tiga koma delapan tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor di Perseroan.

Dewan Komisaris

Husen Sutakaria sebagai pemilik saham sebanyak 95.110.500 (sembilan puluh lima juta seratus sebuluh ribu lima ratus) saham dengan nominal Rp9.511.050.000 (sembilan miliar lima ratus sebelas juta lima puluh ribu Rupiah), atau yang mewakili sebesar 3,20% (tiga koma dua puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor di Perseroan.

Pemegang Saham Pengendali dan Pemilik Manfaat Akhir Perseroan (Ultimate Beneficial Owner) 1. Sudarsono;

2. Yulisar Khiat;

3. Binsar Parasian Simorangkir;

4. Non Widjaja Kusuma;

5. Mas Soepardiman;

6. Soedibjo Toeloes;

7. Lydia Immanuel;

8. Endjun Darmini (atau Raden Endjun).

1.3 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang dicantumkan dalam Prospektus ini, serta berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 Juni 2020 dan 2019 (tidak diaudit) dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak dicantumkan dalam Prospektus ini.

Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Tjoa Tjek Nien (Registrasi Akuntan Publik No.AP.1175) yang menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut, sebagaimana yang tercantum dalam Prospektus ini.

Informasi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 30 Juni 2020 serta periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2020 dan 2019 disajikan untuk memenuhi persyaratan Surat OJK No. S-101/D.04/2020 tanggal 24 Maret 2020 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memanfaatkan perpanjangan jangka waktu penggunaan laporan keuangan sebagaimana diatur dalam surat tersebut. Informasi keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anaknya tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan 2019, diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anaknya tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 30 Juli 2020, yang seluruhnya tidak dicantumkan dalam Prospektus ini namun dapat diakses di www.herminahospitals.com. KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak melakukan audit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 30 Juni 2020 dan 30 Juni 2019 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan oleh karena itu KAP Purwantono, Sungkoro & Surja tidak menyatakan pendapat, kesimpulan atau bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 30 Juni 2020 dan 30 Juni 2019 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Dengan demikian KAP Purwantono, Sungkoro & Surja tidak dapat diasosiasikan dengan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 30 Juni 2020 dan 30 Juni 2019 dan periode yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, termasuk informasi keuangan yang disajikan di dalam Prospektus ini untuk tanggal 30 Juni 2020 dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dan 2019.