i SKRIPSI
Diajukan untuk memenuhi persyaratan memperoleh Gelar Sarjana Hukum pada Fakultas Hukum UPN “Veteran” Jawa Timur
Oleh :
Aseptya Nur Achmad NPM. 0671010078
YAYASAN KESEJAHTERAAN PENDIDIKAN DAN PERUMAHAN UNIVERSITAS PEMBANGUNAN NASIONAL “VETERAN”JAWA TIMUR
FAKULTAS HUKUM
PROGRAM STUDI ILMU HUKUM SURABAYA
ii
PENYESUAIAN ANGGARAN DASAR TERHADAP UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
Disusun Oleh :
Aseptya Nur Achmad NPM. 0671010078
Telah disetujui untuk mengikuti Ujian Skripsi
Menyetujui
Mengetahui Pembimbing Utama
Hariyo Sulistiyantoro, S.H., MM. NIP. 19620625 199103 1 001
Pembimbing Pendamping
Wiwin yulianingsih, S.H.,M.Kn. NPT. 3 7507 07 0225
DEKAN
iii
PENYESUAIAN ANGGARAN DASAR TERHADAP UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
Disusun Oleh : Aseptya Nur Achmad
NPM. 0671010078
Telah dipertahankan dan diterima oleh Tim Penguji Skripsi Program Studi Ilmu Hukum Fakultas Hukum
Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Jawa Timur Pada Tanggal 09 November 2010
Tim Penguji : Tanda Tangan
1. H. Sutrisno. S.H., M.Hum (...) NIP. 19601212 198803 1 001
2. Subani S.H., M.Si (...) NIP. 19510504 198303 1 001
3. Hariyo Sulistyantoro, S.H., M.M. (...) NIP. 19620625 199103 1 001
Mengetahui DEKAN
iv
PENYESUAIAN ANGGARAN DASAR TERHADAP UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
Disusun Oleh : Aseptya Nur Achmad
NPM. 0671010078
Telah dipertahankan dan diterima oleh Tim Penguji Skripsi Program Studi Ilmu Hukum Fakultas Hukum
Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Jawa Timur
Tim Penguji : Tanda Tangan
3. H. Sutrisno. S.H., M.Hum (...) NIP. 19601212 198803 1 001
4. Subani S.H., M.Si (...) NIP. 19510504 198303 1 001
3. Hariyo Sulistyantoro, S.H., M.M. (...) NIP. 19620625 199103 1 001
Mengetahui DEKAN
v Matahari terbit dan tenggelam,
Kemashyuran datang dan pergi, Tetapi mimpi hidup selamanya.
(Sanie B. Kuncoro-Garis Perempuan hal. 129)
vi
Tempat/Tgl Lahir : Probolinggo, 20 September 1988
NPM : 0671010078
Kosentrasi : Perdata
Alamat : Medayu Utara V/5, Surabaya
Menya takan dengan sebenarnya bahwa skripsi saya dengan judul : “AKIBAT
HUKUM PERSEROAN TERBATAS YANG BELUM MELAKUKAN
PENYESUAIAN ANGGARAN DASAR TERHADAP UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS” dalam rangka memenuhi syarat untuk memperoleh gelar Sarjana Hukum pada Fakultas Hukum Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Jawa Timur adalah benar-benar hasil karya cipta sendiri, yang saya buat sesuai dengan ketentuan yang berlaku, bukan hasil jiplakan (plagiat).
Apabila di kemudian hari ternyata skripsi ini hasil jiplakan (plagiat) maka saya bersedia dituntut di depan Pengadilan dan dicabut gelar kesarjanaan (Sarjana Hukum) yang saya peroleh.
Demikian surat pernyataan ini saya buat dengan sebenar-benarnya dengan penuh rasa tanggung jawab atas segala akibat hukum.
Mengetahui
KETUA PROGRAM STUDI
Subani, S.H, M.si. NIP. 19510504 198303 1 001
Penulis,
vii
telah memberikan berkah, rahmat, dan hidayahnya, sehingga penulis dapat
menyelesaikan skripsi ini, dengan judul AKIBAT HUKUM PERSEROAN
TERBATAS YANG BELUM MELAKUKAN PENYESUAIAN ANGGARAN
DASAR TERHADAP UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG
PERSEROAN TERBATAS. Yang merupakan tugas akhir dari semua mata kuliah
yang telah penulis selesaikan serta sekaligus merupakan syarat untuk mencapai gelar
Sarjana Hukum di Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Jawa Timur.
skripsi ini dapat terselesaikan atas bantuan, bimbingan dan dorongan oleh
berbagai pihak, maka pada kesempatan ini penyusun mengucapkan banyak terima
kasih yang tak terhingga kepada :
1. Bapak Hariyo Sulistiyantoro, S.H, M.M. selaku Dekan Fakultas Hukum
Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Jatim, Penanggung Jawab
Sementara Wakil Dekan I., dan Dosen Pembimbing Utama yang telah memberi
kesempatan mengikuti perkuliahan di Fakultas Hukum Universitas
Pembangunan Nasional “Veteran” Jatim Dan telah berkenan membimbing dan
memberikan pengarahan kepada penulis dengan meluangkan tenaga dan
waktunya.
2. Bapak Sutrisno,S.H, M.Hum. selaku Wakil Dekan II sekaligus selaku Dosen
Wali yang telah memberikan pengarahan selama penulis kuliah di Fakultas
Hukum Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Jatim.
viii ilmu pengetahuan;
6. Seluruh Staf dan Karyawan Fakultas Hukum Universitas Pembangunan
Nasional yang telah membantu urusan administrasi dalam pelaksanaan
7. Untuk bapak dan ibu dosen selaku penguji skripsi yang telah memberikan saran
serta kritik sehingga skripsi penulis tertata dan ter susun dengan baik.
8. Bapak Chandra Tandya, S.H. selaku pimpinan kantor Notaris dan Bpk. Iswanto,
S.H, Bpk. Ismail, S.H, Bpk. Gunawan sutanto, S.H, Bpk. Agus, S.H.yang telah
membantu penulis dalam melakukan penelitian skripsi.
9. Untuk Bapak, Ibu dan Adik tercinta yang telah dengan sabar memberikan
dorongan baik moril maupun materiil untuk selesainya skripsi ini.
10.Seluruh teman-teman mahasiswa angkatan 2006, khususnya Sahtanta Eka,
Ruben selaku HIMAHO management, Renni Agustina dan Nurul Afifah serta
semua teman-teman yang tidak bisa penulis sebutkan satu persatu yang telah
memberikan dorongan motivasi serta memberikan doa yang tulus kepada
penulis dalam proses penyelesaian skripsi ini serta membantu dan memberikan
saran sebagai masukan di dalam pembuatan skripsi hingga selesai.
Penyusun menyadari bahwa penyusunan skripsi ini masih terdapat
kekurangan. Sehingga dengan lapang penulis dapat menerima saran dan kritik yang
ix
Surabaya , November 2010
x
PERSETUJUAN DAN PENGESAHAN MENGIKUTI UJIAN SKRIPSI.. ii
PERSETUJUAN DAN PENGESAHAN SKRIPSI... iii
PERSETUJUAN DAN PENGESAHAN REVISI SKRIPSI... iv
MOTTO... v
SURAT PERNYATAAN... vi
KATA PENGANTAR... vii
DAFTAR ISI... x
DAFTAR LAMPIRAN... xii
DAFTAR GAMBAR... xiii
ABSTRAKSI... xiv
BAB I. PENDAHULUAN... 1
1.1.LATAR BELAKANG ... 1
1.2.RUMUSAN MASALAH... 6
1.3.TUJUAN PENELITIAN... 6
1.4.MANFAAT PENELITIAN... 7
a. Manfaat Teoritis... 7
b. Manfaat praktis ... 7
1.5.KAJIAN PUSTAKA ... 7
1.6.METODE PENELITIAN... 20
a. Pendekatan Masalah... 20
xi
BAB II. Akibat Hukum Perseroan Terbatas Belum Melakukan Penyesuaian
Anggaran Dasar Terhadap UU No.40 Tahun 2007... 23
2.1.Status Badan Hukum yang Dimiliki Perseroan Terbatas ... 24
2.2.Status Nama Perseroan Terbatas... 36
2.3.Pembubaran Perseroan Terbatas ... 37
BAB III. Kendala Perseroan Terbatas sehingga belum melakukan penyesuaian Anggaran Dasar tehadap UU No.40 Tahun 2007... 41
3.1.Ketidak Pedulian Pengurus... 41
3.2.SABH Membutuhkan Waktu yang Lama... 43
3.3.Melakukan Perubahan Pengurus Tanpa Melakukan Pelaporan Kepada KEMENKUMHAM ... 46
BAB IV. PENUTUP 4.1. Kesimpulan... 49
4.2. Saran ... 50
xii
Jenderal Administrasi Hukum Umum, KEMENKUMHAM
xiv
NPM : 0671010078
Tempat, Tanggal Lahir : Probolinggo, 20 September 1988
Program Studi : Strata 1 (S1)
Judul Skripsi :
AKIBAT HUKUM PERSEROAN TERBATAS YANG BELUM MELAKUKAN PENYESUAIAN ANGGARAN DASAR TERHADAP UNDANG-UNDANG
NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS ABSTRAKSI
Penelitian ini bertujuan untuk mengetahui akibat hukum PT yang belum melakukan penyesuaian Anggaran Dasar terhadap Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Penelitian ini menggunakan metode deskriptif analisis dengan menganalisa yang didasarkan atas gambaran dan pemaparan yang senyatanya. dengan mempelajari dan diperoleh dari peraturan perundang-undangan, literatur, dan pendapat para Sarjana Hukum, dikaitkan dengan permasalahan yang dibahas serta penerapannya dalam praktik yang dirangkum menjadi kesimpulan dalam skripsi.. Hasil penelitian dapat disimpulkan bahwa setiap Perseroan Terbatas yang telah berstatus badan hukum dalam jangka waktu 1 (satu) tahun sejak berlakunya Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan harus menyesuaikan anggaran dasarnya. Akibat hukum terhadap PT yang belum melakukan penyesuaian Anggaran Dasar terhadap Perseroan Terbatas tersebut antara lain yaitu status badan hukum dan nama Perseroan Terbatas yang hilang dari data base MENKUMHAM, sampai dengan adanya permohonan pihak ketiga atas pembubaran Perseroan Terbatas kepada Pengadilan Negeri. kendala tersebut terjadi atas berbagai faktor baik dari intern karena ketidak pedulian para pengurus maupun faktor sulitnya akses Sistem Administrsi Badan Hukum yang merupakan sarana dalam pelaksanaan penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.
BAB I PENDAHULUAN
1.1. LATAR BELAKANG
Pemerintah berharap mampu mencegah segala
penyimpangan-penyimpangan yang terjadi dan memberikan rasa adil bagi semua pihak yang
memiliki kepentingan terhadap Perseroan Terbatas (Selanjutnya disebut PT).
dengan dikeluarkannya Undang-undang Nomor 1 tahun 1995 tentang PT
(selanjutnya ditulis UUPT 1/1995). namun tak dapat disangkal, UUPT 1/1995
ternyata masih mengandung kekurangan dan kelemahan pada pasal-pasalnya
dan acap kali diinterprestasikan dengan tidak benar oleh para pelaku usaha.1
Eksistensi bentuk perusahaan perseroan terbatas dalam sistem hukum
Indonesia semula diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
(selanjutnya ditulis KUHD). PT yang dahulu disebut Naamloze Venotshcap mula-mula diatur dalam KUHD pada Buku Pertama, Titel Ketiga, yang
berjudul Tentang PT. Pasal yang mengatur yaitu hanya 26 pasal, mulai dari
Pasal 36-56. Namun aturan itu tidak sesuai dengan prinsip ekonomi Indonesia
yang berasaskan demokrasi sesuai dengan Pancasila dan UUD 1945, maka
dibentuk peraturan baru yang dituangkan dalam UUPT 1/1995. Alasan
penggantian menurut konsiderans UUPT 1/1995, antara lain :2
a. Ketentuan yang diatur dalam KUHD dianggap tidak sesuai lagi Peraturan PT yang ditentukan dalam KUHD, tidak sesuai lagi dengan
1
Marisi P. Purba, Aspek Akutansi Undang-undang Perseroan Terbatas, Graha ilmu, Yogyakarta, 2008, h.3
2
perkembangan ekonomi dan dunia usaha yang semakin pesat, baik secara nasional maupun internasional.
b. Menciptakan kesatuan hukum dalam PT yang berbentuk hukum (rechtspersoon, legal person, legal entity)
Akan tetapi seiring dengan perkembangan jaman dan perkembangan
usaha, UUPT 1/1995 dianggap sudah tidak mampu lagi mengakomodasikan
dalam perkembangan jaman dan dunia usaha tersebut. Oleh karena itu
Pemerintah Republik Indonesia melakukan perubahan UUPT 1/1995 dengan
mengeluarkan Undang Undang Nomor 40 tahun 2007 Tentang PT (selanjutnya
ditulis UUPT 40/2007), dengan mengubah beberapa pasal dari Undang-undang
tersebut dan lahir dengan mencabut UUPT 1/1995, sehingga seluruh ketentuan
dalam UUPT 1/1995 dan dinyatakan tidak berlaku.
Pembaharuan hukum ini dilakukan dengan merumuskan dan mengatur
kembali seluruh materi undang-undang UUPT 1/1995 yang meliputi
pengesahan kembali norma yang lama kedalam UUPT 40/2007, meniadakan
norma lama yang sudah tidak relevan lagi baik yang bersifat pemberian
legitimasi hal-hal atau kebiasaan yang terjadi dalam praktek maupun norma
yang benar-benar baru karena adanya tuntutan hukum dari masyarakat
khususnya dalam dunia usaha. Ini dimaksudkan agar dalam melaksanakan
usahanya mampu berfungsi secara sehat, berdaya guna, dan berhasil guna.
Disamping itu UUPT 40/2007 bertujuan untuk melindungi kepentingan setiap
pemegang saham, kreditur, dan pihak lain yang terkait serta kepentingan PT itu
sendiri.
Banyak hal yang masih kurang tentang aturan penyesuaian yang
40/2007 yang mengatur permohonan pembubaran terhadap Perseroan Terbatas
yang belum melakukan penyesuaian anggaran dasar, dan ini dapat dikaitkan
dengan belum diaturnya apabila tidak terjadinya permohonan pembubaran,
sehingga tidak ada aturan yang jelas bagi PT yang belum melakukan
penyesuaian Anggaran Dasar. dalam masyarakat masih ada PT yang belum
melakukan penyesuaian Anggaran Dasar tetapi masih menjalankan usahanya
sebagai badan hukum.
Badan hukum merupakan pendukung kewajiban dan hak sama seperti
manusia pribadi. Sebagai pedukung hak dan kewajiban dan dapat mengadakan
hubungan bisnis dengan pihak lain.
Kedudukan PT sebagai badan hukum semata-mata ditentukan oleh pengesahan sebagai badan hukum yang diberikan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (selanjutnya disebut KEMENKUMHAM) dan sejak saat itu PT menjadi subyek hukum yang mampu mendukung hak dan kewajiban dan bertanggung jawab secara mandiri terhadap segala akibat yang timbul atas perbuatan hukum yang telah dilakukan3.
Ini menunjukkan bahwa sebelum suatu PT diakui sebagai badan
hukum, maka PT tersebut belum bisa bertindak melakukan perbuatan hukum.
Dengan kata lain tidak bisa melakukan kegiatan transaksi seperti melakukan
jual-beli, membuat perjanjian dan lain sebagainya
Dengan disahkannya, didaftarkan dan diumumkannya akta pendirian PT, maka Anggaran Dasar PT tidak saja mengikat bagi para pendiri perusahaan, pemegang saham, pengurus, akan tetapi juga bagi para pihak yang hendak melakukan transaksi dengan PT. Mengingat Anggaran Dasar PT adalah hukum positif bagi PT. Disebut demikian, karena maksud dan tujuan , besarnya
3
modal PT dan hal-hal yang menyangkut tentang PT dijabarkan dalam Anggaran Dasar PT.4
Anggaran Dasar menempati kedudukan yang sangat penting dalam mengatur kegiatan dan kehidupan PT. Kewenangan bertindak Persseroan PT dibatasi oleh Peraturan Perundang-undangan dan Anggaran Dasar, juga dibatasi oleh maksud dan tujuan PT. Maksud dan tujuan PT mempunyai 2 (dua) sisi, pada 1 (satu) sisi merupakan sumber kewenangan bertindak bagi PT, dan di sisi lain menjadi pembatas dari ruang lingkup bertindak dari PT bersangkutan.5
PT yang telah memperoleh status badan hukum berdasarkan UUPT
1/1995, dalam jangka waktu 1 (satu) tahun setelah berlakunya UUPT 40/2007
wajib menyesuaikan Anggaran Dasarnya sesuai dengan ketentuan UUPT
40/2007, Dengan pengertian bahwa PT yang mempunyai status Badan Hukum
sebelum disahkannya UUPT 40/2007 diberi jangka waktu sebelum tanggal 16
Agustus 2008 atau selambat-lambatnya tanggal 16 September 2008, seluruh PT
harus menyesuaikan Anggaran Dasarya. Hal ini sesuai dengan isi dari
ketentuan Pasal 157 Ayat (3) UUPT 40/2007, berdasarkan ketentuan tersebut
jika PT tidak melakukan penyesuaian Anggaran Dasarya akan ada sanksi
bahwa PT akan dibubarkan berdasarkan keputusan Pengadilan Negeri atas
permohonan kejaksaan atau pihak yang berkepentingan dalam hal ini pihak
ketiga. Hal ini sesuai dengan isi Pasal 157 Ayat (4) UUPT 40/2007.
Sosialisasi tentang penyesuaian hanya dilakukan oleh Direktorat
Jenderal Administrasi Hukum Umum (selanjutnya ditulis Ditjen AHU)
KEMENKUMHAM dengan menerbitkan peringatan kepada para Notaris yang
bertugas mengurus perubahan Anggaran Dasar PT untuk menyampaikan hal
4
Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan tentang Perseroan Terbatas, Nuansa Aulia, bandung, Indonesia, 2006
5
tersebut kepada PT yang aktanya mereka buat, ataupun kepada perseroan yang
ada. Melalui pengumuman tentang batas waktu penyesuaian Anggaran Dasar
PT dengan Nomor. AHU.AH.01.02-09 tertanggal 10 September 2008, Ditjen
AHU mengingatkan agar PT segera menyesuaikan Anggaran Dasar PT dengan
UUPT 40/2007. Jika melewati batas waktu yang telah ditentukan, tepatnya 16
September 2008, perseroan belum juga menyesuaikan Anggaran Dasar PT,
resikonya tidak kecil. Jika PT belum menyesuaikan Anggaran Dasar sampai
batas waktu yang telah ditentukan maka untuk sementara akses perseroan
terbatas melalui Format Isian Akta Notaris Daftar Isian Akta Notaris (DIAN) II
SISMINBAKUM ditutup. Penutupan dilakukan untuk ketertiban administrasi
pelayanan jasa hukum di bidang PT. Dengan penutupan ini, untuk sementara
Notaris tidak bisa meminta pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta
perubahan Anggaran Dasar ke KEMENKUMHAM, Sebagai tindakan
administratif agar tidak berlarut-larut akan tetapi tingkat kepatuhan perseroan
tidak juga meningkat untuk melakukan penyesuaian Anggaran Dasar PT.
Anehnya, tingkat kepatuhan perseroan tidak juga meningkat.
Penyesuaian Anggaran Dasar terhadap UUPT 40/2007 diikuti dengan
penyesuaian PT terhadap Peratuan Perundang-Undangan yang terkait yaitu,
Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal Asing dan
Undang-Undang Nomor 37 tahun 2004 tentang Kepailitan. Tujuan UUPT
40/2007 diharapkan dapat terwujudnya Good Corporate Government.
Prinsip Responsibilitas merupakan salah satu prinsip yang harus
perusahaan. Yang ditekankan disini adalah perusahaan haruslah berpegang
kepada hukum yang berlaku dan melakukan kegiatan dengan
bertanggungjawab kepada seluruh stakeholder dan kepada masyarakat, dengan tidak melakukan tindakan-tindakan yang merugikan stakeholder maupun masyarakat tersebut.
PT yang telah didirikan harus melakukan penyesuaian Anggaran
Dasar terhadap UUPT 40/2007. Agar status badan hukum PT sah dan diakui
oleh UUPT 40/2007. Akan tetapi masih banyak PT belum melakukan
penyesuaian terhadap Undang-undang UUPT 40/2007. Dan masih banyak PT
yang mengalami kendala tertentu untuk mengadakan penyesuaian Anggaran
Dasar dimaksud, sehingga sampai akhir batas waktu penyesuaian tersebut
belum juga melakukan penyesuaian atas seluruh Anggaran Dasarnya.
1.2. RUMUSAN MASALAH
Atas dasar uraian latar belakang tersebut di atas maka dapat
dirumuskan beberapa permasalahan, sebagai berikut :
a. Bagaimana akibat hukum PT yang belum melakukan penyesuaian
Anggaran Dasar setelah diundangkannya UUPT 40/2007?
b. Apa saja kendala PT sehingga belum melakukan penyesuaian Anggaran
Dasar tehadap UUPT 40/2007?
1.3. TUJUAN PENELITIAN
a. diharapkan dapat menganalisa masalah penyesuaian Anggaran Dasar PT
b. Mengetahui apa yang menjadi kendala para pengurus ataupun organ PT,
sehingga belum melakukan penyesuaian.
1.4. MANFAAT PENELITIAN 1.5.1. Manfaat Teoritis,
a. Penulis dapat menambah wawasan tentang pentingnya suatu PT
melakukan penyesuaian anggaran dasarnya berdasarkan UUPT
40/2007.
b. Menambah ilmu pengetahuan tentang penyesuaian Anggaran
Dasar terhadap UUPT 40/2007.
1.5.2. Manfaat Praktis,
a. Memberikan pemahaman kepada pelaku usaha PT, tentang
pentingnya penyesuaian Anggaran Dasar terhadap UUPT 40/2007
sehingga status badan hukum PT tersebut sah dan nama PT tetap
tercantum di dalam data base Ditjen AHU KEMENKUMHAM. b. Memberikan wawasan sekaligus memberikan wacana terhadap
masyarakat tentang berlakunya UUPT 40/2007, dan memberikan
pemahaman kepada masyarakat PT berdasarkan UUPT 40/2007.
1.5. KAJIAN PUSTAKA
Judul dari proposal skripsi ini adalah akibat hukum PT yang belum
melakukan penyesuaian anggaran dasar terhadap UUPT 40/2007, agar tidak
terjadi perbedaan penafsiran tentang judul yang dimaksud, kiranya perlu
1.5.1. Pengertian Perseroan Terbatas
Pengertian PT menurut ketentuan Pasal 1 Ayat (1) UUPT
40/2007, badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan
berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar
yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam undang-undang ini serta pelaksanaannya.
PT merupakan wadah untuk melakukan kegiatan usaha, yang
membatasi tangung jawab pemilik modal, yaitu sebesar jumlah saham
yang dimiliki sehingga bentuk usaha seperti ini banyak diminati,
terutama bagi perusahaan dengan jumlah modal yang besar.
Kemudahan untuk menarik dana dari masyarakat dengan jalan
penjualan saham merupakan satu alasan untuk mendirikan suatu badan
usaha berbentuk PT. Undang-undang telah mengatur secara jelas
tentang PT dan berkaitan dengan pendiriannya diatur dalam UUPT
40/2007. PT merupakan badan hukum persekutuan modal hal ini diatur
dalam ketentuan Pasal 7 Ayat (1) UUPT 40/2007 yang menjelaskan
bahwa PT didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta Notaris yang
dibuat dalam bahasa indonesia.
1.5.2. Pengertian Badan Hukum
a. Soebekti : “Suatu badan atau perkumpulan yang dapat memiliki
hak-hak dan melakukan perbuatan seperti menerima serta memiliki
kekayaan sendiri, dapat digugat, dan menggugat dimuka hakim.6
b. Rochmat Soemitro : “ Suatu badan yang dapat mempunyai harta
kekayaan, hak serta kewajiban seperti orang-orang pribadi.7
c. Sri Soedewi Masjchoen : “kumpulan orang yang bersama-sama
bertujuan mendirikan suatu badan, yaitu berwujud himpunan dan
harta kekayaan yang disendirikan untuk tujuan tertentu dan ini
dikenal dengan yayasan”8
d. Salim HS : “kumpulan orang-orang yang mempunyai tujuan
tertantu, harta kekayaan, han dan kewajiban, serta organisasi.9
Badan Hukum dapat dibedakan menjadi tiga kategori, yaitu :10 a. Menurut bentuknya, artinya pembagian badan hukum berdasarkan
pendiriannya.
1) Badan Hukum Publik.
Misalnya, Negara, Provinsi, Kota Praja, Majelis-majelis, Lembaga, dan bank Negara.
2) Badan Hukum Pivat.
Misalnya, Perkumpulan-perkumpulan, PT, yayasan, dan sebagainya.
b. Menurut peraturan yang mengaturnya, artinya pembagian badan hukum berdasarkan ketentuan yang mengatur badan hukum tersebut.
1) Badan hukum yang terletak dilapangan Hukum Perdata (BW) Misalnya, perhimpunan, CV, PT, Firma.
2) Badan hukum yang terletak di lapangan hukum perdata adat.
6
Soebekti dalam Handri Raharjo, Hukum Perusahaan, Pustaka Yustisia, Yogyakarta, 2009, h.18
7
Rochmat Soemitro, Hukum Perseroan Terbatas, Yayasan dan Wakaf, Eresco, bandung, 1993 h. 10
8
Sri Soedewi Masjchoen, opcit, hal.19 9
Salim HS, Hukum Kontrak , Teori dan tehnik penyusunan kontrak, Sinar Grafika, Jakarta, 2003, h.65
10
Misalnya, maskapai Andil Indonesia, Perkumpulan Indonesia, Koperasi Indonesia.
c. Menurut sifatnya, ada dua macam, yaitu : 1) Korporasi
2) Yayasan
Suatu badan itu dapat disebut sebagai badan hukum bila memiliki Unsur-unsur badan hukum :11
a. Harta kekayaan yang terpisah, dipisahkan dari kekayaan anggotanya.
b. Tujuan tertentu (bisa idiil/komersial)
c. Punya hak dan kewajiban sendiri, dapat menuntut/dituntut.
d. Punya organisasi yang teratur, tercermin dari Anggaran Dasar/Anggaran Rumah Tangga.
1.5.3. Organ Perseroan
Organ PT merupakan badan hukum, namun ia tidak dapat
melakukan perbuatan-perbuatan hukum sendiri, sehingga ia harus
bertindak dengan perantara orang alamiah (naturelijke persoon), tetapi
orang alamiah tersebut tidak bertindak untuk dirinya, melainkan untuk
dan atas tanggung jawab badan hukum. Organ PT meliputi :
a. RUPS, atau yang dalam bahasa inggris disebut dengan istilah
general shareholders’ meeting dan bahasa belanda disebut dengan Algemene Vergadering van Andeelhouders merupakan salah satu organ perusahaan (coporate body) dalam suatu perseroan terbatas
di samping dua organ lainnya berupa direksi dan komisaris.
Yang dimaksud dengan RUPS adalah suatu organ perseroan yang
memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang
segala segala wewenang yang bersifat residual, yaitu wewenang
11
yang tidak dialokasikan kepada organ perusahaan yang lainnya,
yaitu direksi dan komisaris, yang dapat mengambil keputusan
setelah memenuhi syarat-syarat tertentu dan sesuai dengan
prosedur tertentu sebagaimana diatur dalam Perundang-undangan
dan Anggaran Dasar PT.
b. Direksi merupakan organ PT yang berwenang dan
bertanggungjawab penuh atas pengurusan PT untuk kepentingan
PT, sesuai dengan maksud dan tujuan PT serta mewakili PT baik di
dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan Anggaran Dasar.
Tugas dari pada direksi dapat diketahui dalam Anggaran Dasar PT dan pada umumnya berkisar pada:12
1) Mengurus segala urusan. 2) Menguasai harta kekayaan PT.
3) Melakukan perbuatan-perbuatan seperti yang dimaksud dalam pasal 1796 KUHPerdata, yaitu:
a) Memindahkan hipotik pada barang-barang tetap; b) Membebankan hipotik pada barang-barang tetap; c) Melakukan dading;
d) Melakukan perbuatan lain mengenai hak milik e) Mewakili perseroan di muka pengadilan.
4) Dalam hubungannya dengan pihak ketiga, direksi masing-masing atau bersama-sama mempunyai hak mewakili perseroan mengenai hal-hal dalam bidang usahayang menjadi tujuan PT.
5) Direksi harus mengurus dan mengusai dengan baik, menginvestasikan secara teliti dan cermat. Segala perbuatan hukum mengenai hak dan kewajiban PT wajib dicatat dalam pembukuan sedemikian rupa sesuai dengan norma-norma pembukuan yang lazim.
6) Melaksanakan pendaftaran dan pengumuman. Jika akta pendirian dan PT sudah mendapat pengesahan atau persetujuan dari KEMENKUMHAM.
12
c. Dewan komisaris merupakan Organ perseroan yang bertugas
melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai
dengan anggaran dasar serta memberikan kepada direksi13
1.5.4. Anggaran Dasar
dalam Pasal 15 UUPT 40/2007 menyatakan bahwa Anggaran
Dasar merupakan bagian dari akta pendirian yang memuat aturan main
dalam PT yang menentukan setiap hak dan kewajiban dari pihak-pihak
dalam anggaran dasar, baik PT itu sendiri, pemegang saham, maupun
pengurus14.
Anggaran dasar memuat sekurang-kurangnya :
a. Nama dan kedudukan PT;
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT;
c. Jangka waktu berdirinya PT;
d. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal
disetor;
e. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah
saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap
saham, dan nilai nominal setiap saham;
f. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
13
opcit, h.110 14
h. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota
direksi dan dewan komisaris;
i. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.
1.5.5. Perubahan Anggaran Dasar
Perubahan Anggaran Dasar merupakan persetujuan
KEMENKUMHAM. Dalam Undang-undang PT dikenal ada dua
macam perubahan Anggaran Dasar yaitu perubahan Anggaran Dasar
yang memerlukan persetujuan KEMENKUMHAM di daftarkan dalam
Daftar Perusahaan dan perubahan tidak menggunakan cara seperti itu.
Perubahan Anggaran Dasar yang memerlukan persetujuan
KEMENKUMHAM dan pendaftaran yang sebagai mana dimaksud tadi
adalah yang menyangkut perubahan atas: 15
a. Nama PT dan/atau tempat kedudukan PT;
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT;
c. Jangka waktu berdirinya PT;
d. Besarnya modal dasar;
e. Modal ditempatkan dan disetor; dan/atau status PT yang tertutup
menjadi PT Terbuka atau sebaliknya.
Batas permohonan perubahan Anggaran Dasar mempunyai
batas waktu yang telah diatur dalam Pasal 21 Ayat (5), (6), (7), dan (9)
UUPT 40/2007. Untuk dapat melakukan perubahan Anggaran Dasar
merupakan suatu kekhususan dengan cara ditetapkan oleh Rapat Umum
15
Pemegang Saham (selanjutnya ditulis RUPS), hal ini diatur dalam Pasal
19 Ayat (1) UUPT 40/2007 Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh
RUPS. PT harus memenuhi persyaratan yang ditentukan
Undang-undang apabila ingin melakukan perubahan Anggaran Dasar.
Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS dan usul adanya
perubahan Anggaran Dasar dicantumkan dalam surat panggilan atau
pengumuman untuk mengadakan RUPS. Perubahan mendasar harus
mendapat persetujuan KEMENKUMHAM yang dibuat di dalam akta
notaris yang berbahasa Indonesia dan harus didaftarkan di Daftar
Perusahaan di kantor tempat pendaftaran perusahaan, serta diumumkan
dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia (selanjutnya ditulis
TBNRI).
1.5.6. Syarat dan Proses Penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan Terbatas
Persyaratan yang harus di siapkan dalam melakukan
penyesuaian anggaran dasar perseroan terbatas.
a. Asli Risalah Rapat Umum Pemegang Saham tentang penyesuaian
Anggaran Dasar sesuai UUPT 40/2007
b. Copy KTP pemegang saham dan pengurus.
c. Copy Akta Pendirian dan akta perubahannya berikut SK
KEMENKUMHAM.
d. Copy Domisili atau copy Tanda Daftar Perusahaan (TDP)
Terdapat beberapa hal yang baru dalam UUPT 40/2007
tersebut yang perlu diikuti oleh perusahaan, antara lain:
a. Modal dasar Perseroan diubah menjadi paling sedikit Rp
50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah), sedangkan kewajiban
penyetoran atas modal yang ditempatkan harus penuh.
b. Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip
syariah diwajibkan untuk mempunyai Dewan Komisaris dan
mempunyai Dewan Pengawas Syariah.
c. Perseroan memiliki kewajiban menyerahkan neraca dan laporan
keuangan perseroan kepada KEMENKUMHAM.
d. Ketentuan mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambil alihan
dan Pemisahan.
e. Ketentuan tentang Hak dan Tanggung Jawab Pemegang Saham
f. Kewajiban melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan
bagi PT yang kegiatan usahanya di bidang dan/atau berkaitan
1.5.7. Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Menurut UU No.1/1995 a. Kedudukan atau alamat PT belum diatur secara jelas hanya
mengatur kedudukan PT dalam wilayahNegara Republik Indonesia
yang ditentukan dalam anggaran dasar.
b. tidak dicantumkan mengharuskan Maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha PT dalam Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
Menteri Hukum dan Ham
SKEMA PROSES PENYESUAIAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN TERBATAS
Perseroan Terbatas menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dengan mata acara merubah seluruh
anggaran dasar guna penyesuaian terhadap Undang-undang No.40 tahun 2007, dilaksanakan baik di depan
notaris maupun dengan membuat pernyataan keputusan rapat
• Asli Risalah atau berita acara Rapat Umum Pemegang Saham
• Copy KTP pemegang saham dan pengurus
• Copy Akta Pendirian dan akta perubahannya berikut SK Menkumham
• Copy Domisili atau copy Tanda Daftar Perusahaan (TDP)
• Copy NPWP Perusahaan
[image:30.612.195.525.98.472.2]keluar surat keputusan menteri Hukum dan Ham
Gambar. 1
c. Besarnya jumlah modal dasar paling sedikit Rp.20.000.000,- (dua
puluh juta rupiah)
d. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS hanya
sebatas diadakan di tempat kedudukan PT atau tempat PT
melakukan kegiatan usahanya kecuali ditentukan dalam Anggaran
Dasar.
e. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden belum diatur
secara jelas dan terperinci.
f. Belum diaturnya kewajiban PT yang bergerak dalam bidang
syariah mempunyai Dewan Pengawas Syariah
1.5.8. Anggaran Dasar Menurut UU No.40/2007
a. Kedudukan atau alamat PT diatur secara jelas selain mengatur
kedudukan PT dalam wilayah Negara Republik Indonesia yang
ditentukan dalam anggaran dasar, diatur pula PT harus mempunyai
alamat lengkap sesuai dengan tempat kedudukannya. Dan diatur
dalam surat-menyurat, pengumuman yang diterbitkan oleh PT,
barang cetakan, dan akta dalam hal PT menjadi pihak harus
menyebutkan nama dan alamat lengkap PT.
b. mengharuskan Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT dalam
Anggaran Dasar PT sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan
c. Besarnya jumlah modal dasar paling sedikit Rp.50.000.000,- (lima
d. Penetapan tempat dan hanya sebatas diadakan di tempat kedudukan
PT atau tempat PT melakukan kegiatan usahanya yang utama
sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar dan diatur pula PT
Terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa dimana saham
PT dicatatkan.
e. penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan melalui media
telekomferensi, video konferensi atau sarana media elektronik
lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat
dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
f. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden. Sudah diatur
secara jelas dan rinci pada pasal 70 – 73 UUPT 40/2007.
g. PT yang bergerak dalam kegiatan usahanya berdasarkan prinsip
syariah wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah.
1.5.9. Akibat Hukum
Pengertian akibat hukum adalah akibat-akibat yang timbul
karena adanya suatu perbuatan, sesuai dengan aturan-aturan yang
berlaku. Misalnya, kesepakatan dua belah pihak yang cakap, dapat
mengakibatkan lahirnya perjanjian, yang merupakan akhir atau hasil
suatu peristiwa16.
16
1.5.10. Pengertian Sistem Administrasi Badan Hukum
Sistem Administrasi Badan Hukum (selanjutnya disebut
SABH) merupakan suatu bentuk pelayanan kepada masyarakat yang
diberikan oleh KEMENKUMHAM khususnya DITJEN AHU.
Pelayanan ini terutama diberikan dalam hal pengesahan atas suatu akta
PT yang dilakukan secara online yang dapat diakses pada http://www.sisminbakum.com. Dalam situs ini selain sebagai sarana
untuk memproses pengesahan akta PT, maka dapat pula dilihat
berita-berita seputar KEMENKUMHAM khususnya seputar SISMINBAKUM
ketentutan mengenai PT baik Undang-undang maupun peraturan dan
keputusan yang berlaku.
1.5.11. Dasar Hukum Perseroan Terbatas.
Dasar Hukum yang berkaitan dengan penyesuai PT yaitu :
a. UUPT 40/2007 tentang PT
b. Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian
Nama PT.
c. Peraturan KEMENKUMHAM RI No.M.01.HT.01.10.Th.2007
tanggal 21 September 2007 tentang Tata Cara Pengajuan
Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar, Penyampaian Pemberitahuan Perubahan
1.6. METODE PENELITIAN 1.6.1. Pendekatan Masalah
Pendekatan masalah dalam proposal skripsi ini sesuai judul
yang diajukan maka skripsi yang akan di angkat nantinya menggunakan
metode yuridis normatif, artinya penulisan skripsi menitik beratkan
pada analisa Peraturan Perundang-undangan dan Norma-norma hukum
yang berlaku serta bersifat mengikat untuk dipergunakan sebagai dasar
menjawab semua yang dibahas.
1.6.2. Sumber Bahan Hukum
untuk menunjang penelitian diperlukan melalui bahan hukum
primer dan bahan hukum sekunder, yaitu:
a. Bahan hukum primer berupa bahan kepustakaan, peraturan
perundang-undangan yang berkaitan dengan PT.
b. Bahan hukum sekunder atau yang disebut, adalah data yang berasal
dari beberapa literatur, bahan kuliah, pendapat para pakar, yang
berhubungan dengan permasalahan yang dibahas
1.6.3. Pengumpulan Bahan Hukum
Pelaksanaan pengumpulan bahan hukum yang dipergunakan
dalam kegiatan penelitian dilakukan dengan cara diperoleh dari buku
kumpulan perundang-undangan, membaca dan mempelajari buku-buku,
karangan yang ditulis oleh para ahli dibidangnya, yang berhubungan
cara menganalisa dan merangkum secara obyektif, lebih banyak, lebih
tepat, yang terpusat dan dapat dipertanggungjawabkan.
1.6.4. Tehnik Analisa Bahan Hukum
Bahan hukum diolah secara deskriptif analisis dengan
menganalisa yang didasarkan atas gambaran dan pemaparan yang
senyatanya, hal ini digunakan untuk dapat menjawab permasalahan
yang dibahas.
1.6.5. Sistematika Penulisan
Untuk mempermudah dalam pemahaman hasil penelitian.
Penulisan skripsi dibagi dalam 4 (empat) bab, terdapat tiap-tiap bab
dibagi menjadi beberapa sub bab yang saling mendukung. Bab-bab
yang tersusun tersebut nantinya merupakan suatu kesatuan yang saling
berkaitan antara yang satu dengan yang lain.
Bab I, memaparkan latar belakang munculnya permasalahan
yang menjadi kajian yang akan dijelaskan secara rinci pada bab-bab
berikutnya. Dalam pendahuluan ini berisi latar belakang masalah,
perumusan masalah yang akan dibahas, tujuan penelitian serta manfaat
penelitian itu sendiri, hingga kepada kajian pustaka yang berisi tentang
pengertian-pengertian dasar mengenai permasalahan yang diangkat di
dalam skripsi. Sedangkan pada bagian metodologi merupakan cara
penggunaan metode terkait normatif dalam penyusunan skripsi sebagai
Bab II ini membahas tentang permasalahan yang pertama,
tentang akibat hukum PT yang belum melakukan penyesuaian terhadap
UUPT 40/2007. Dalam bab 2 ini terdiri dari 3 sub bab, yang pertama
tentang status badan hukum yang dimiliki PT, yang kedua status nama
yang dimiliki PT, yang ketiga pembubaran PT
Bab III Pembahasan terhadap permasalahan yang terakhir
karena dalam Bab ini akan membahas tentang kendala yang dihadapi
oleh Perseroan Terbatas dalam proses penyesuaian Anggaran Dasar PT
Terhadap UUPT. Terbagi dalam 3 sub bab, yang pertama ketidak
pedulian pengurus, yang kedua SABH membutuhkan waktu yang lama,
dan yang ketiga melakukan perubahan pengurus tanpa pelaporan
kepada KEMENKUMHAM.
Bab terakhir dari penulisan ini adalah Bab IV karena dalam
Bab ini merupakan kesimpulan dari semua pembahasan permasalahan
di atas, dan memberikan saran terhadap semua permasalahan yang telah
dibahas oleh penulis, dengan beberapa harapan seta masukan guna
BAB II
AKIBAT HUKUM PERSEROAN TERBATAS BELUM MELAKUKAN
PENYESUAIAN ANGGARAN DASAR TERHADAP UNDANG-UNDANG
NOMOR.40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
Pada dasarnya seluruh PT yang berada di Indonesia dan didirikan
berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia wajib menyesuaikan
Anggaran Dasarnya sesuai dengan UUPT 40/2007. Dengan adanya batas waktu
penyesuaian Anggaran Dasar maka KEMENKUMHAM dapat menutup data base
sehingga otomatis akan diganti dengan data perseroan yang telah melakukan
penyesuaian Anggaran Dasar. PT tidak menyesuaikan anggaran dasarnya setelah
jangka waktu yang ditentukan, maka PT tersebut menjadi bubar, PT tidak lagi cakap
untuk melakukan perbuatan hukum dan KEMENKUMHAM akan menolak setiap
perubahan anggaran dasar yang telah lewat waktu. Menurut pasal 157 ayat (3) UUPT
40/2007 ”Perseroan yang telah memperoleh status badan hukum berdasarkan
peraturan Perundang-undangan, dalam jangka waktu 1 tahun setelah berlakunya
UUPT 40/2007, wajib menyesuaikan anggaran dasarnya dengan ketentuan UUPT
40/2007.” di dasarkan pada Ketentuan tersebut, Sesuai dengan isi Pasal 157 Ayat (4)
UUPT 40/2007 jika PT tidak melakukan penyesuaian Anggaran Dasar paling lambat
15 Agustus 2008 dapat dibubarkan berdasarkan keputusan Pengadilan Negeri atas
permohonan kejaksaan atau pihak yang berkepentingan dalam hal ini pihak ketiga..
Selama pihak-pihak tersebut tidak menggunakan haknya itu, maka PT
sebagai badan hukum sepanjang dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
dan UUPT 40/2007. Tanpa adanya penyesuaian, PT tidak dapat melakukan
perbuatan hukum. Maka akibat hukum yang akan terjadi adalah :
2.1. Status Badan Hukum Yang Dimiliki PT
UUPT menyatakan dengan tegas dalam Pasal 1 Ayat (1) UUPT
40/2007 bahwa PT adalah Badan Hukum. Dengan demikian, kedudukan PT
sebagai Badan Hukum. Tugas untuk menguruskan pengesahan PT untuk
menjadi badan hukum merupakan kewenangan dari pengurus atau pendiri PT
(yang biasanya diberikan kuasa kepada Notaris untuk mengurusnya).17
Suatu badan adalah badan hukum jika pertanggungjawabannya itu
diletakkan terbatas dengan kekayaan badan itu saja, dan adalah bukan suatu
badan hukum, jika pertanggungjawabannya itu diletakkan para sekutunya,
secara individual langsung terhadap kekayaan pribadi masing-masing.18
Kedudukan PT sebagai badan hukum semata-mata ditentukan oleh
pengesahan sebagai badan hukum yang diberikan oleh KEMENKUMHAM
dan sejak itu PT menjadi subyek hukum yang mampu mendukung hak dan
kewajiban yang bertanggung jawab secara mandiri terhadap segala akibat yang
timbul atas perbuatan hukum yang dilakukannya. Untuk tiap perubahan dalam
syarat-syarat pendiriannya, dan dalam hal perpanjangan, harus diperoleh
pengesahan yang sama.hal ini kiranya sebagai pemikiran yang logis, sebab jika
tidak demikian, maka lembaga pengesahan sebagai lembaga pengontrol itu
17
Sastrawidjaja dan rai mantili, perseroan terbatas menurut tiga undang-undang jilid 1, alumni, bandung, 2008. h. 30
18
tidak mempunyai kekuatan efektif. Karena itu untuk setiap perubahan
Anggaran Dasar harus pula dimintakan pengesahan dan ketentuan perubahan
tersebut barulah berlaku efektif manakala perubahan tersebut sudah
memperoleh pengesahan.
Tujuan utama dari keharusan PT untuk melakukan penyesuaian
Anggaran Dasar adalah agar Anggaran Dasar yang dimiliki PT sesuai dengan
UUPT sehingga PT mendapatkan pengesahan badan hukumnya sebagai PT. PT
yang belum melakukan Penyesuaian Anggaran Dasar tetap berdiri sebagai PT
akan tetapi bisa saja tidak dapat dikatakan sebagai badan hukum,
Syarat mutlak untuk diakui sebagai badan hukum, himpunan /
perkumpulan / badan usaha itu harus mendapatkan “pengesahan” dari
pemerintah c.q Menteri Kehakiman (d/h Gubernur Jendral psl. 1 stb. 1870. No.
64).19 dalam Pasal 14 UUPT 40/2007 menyatakan bahwa perbuatan hukum
atas nama PT yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh
dilakukan oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta
semua anggota dewan komisaris PT dan mereka semua bertanggung jawab
secara renteng atas perbuatan hukum tersebut.
Sebelum perseroan mendapat status badan hukum, kepentingan PT
diurus oleh para pendirinya sehingga maju mundurnya perkembangan PT pada
waktu belum menjadi badan hukum ditentukan oleh para pendirinya.20
Hal ini menimbulkan dampak :
a. Tidak Dapat Melakukan Perbuatan Hukum Dengan Pihak Ketiga.
19
Titik Triwulan Tutik. Hukum Perdata Dalam sistem hukum Nasional, Jakarta, Kencana, 2008. h. 34
20
Keharusan PT dalam melakukan penyesuaian Anggaran Dasar,
namun dari pihak pengurus PT masih banyak yang tidak memperdulikan
hal tersebut, ini diakibatkan karena PTmasih tetap bisa melakukan aktifitas
usahanya meskipun PT belum melakukan penyesuaian Anggaran
Dasarnya, ini bisa terjadi ketika belum berakhir jangka waktu berdirinya
PT ataupun belum berakhir persyaratan lainnya yang menyangkut sahnya
sebagai badan hukum PT, karena dalam melakukan pembaharuan atau
perpanjangan harus melakukan penyesuaian Anggaran Dasar terlebih
Dalam Pasal 1320 KUHPerdata mengenai sahnya persetujuan
diberlakukan empat syarat yaitu :
1) Sepakat mereka yang mengikat dirinya;
2) Kecakapan untuk membuat suatu perikatan;
3) Suatu hal tertentu;
4) Suatu sebab yang halal.
Dalam pasal di atas dapat disimpulkan bahwa jika tidak
terpenuhinya Ayat 1 dan 2 dapat dibalakan dan jika tidak terpenuhinya
Pasal 3 dan 4 maka dapat batal demi hukum karena tidak sesuai dengan
peraturan yang berlaku.
Suatu PT dalam rangka menjalankan aktivitas usahanya selalu
berhubungan dengan pihak ketiga seperti melakukan transaksi jual-beli,
sewa-menyewa, utang-piutang dan sebagainya. dan apabila pihak ketiga
prasyarat, maka hubungan hukum PT yang belum melakukan penyesuaian
Anggaran Dasarnya dengan pihak ketiga batal demi hukum.
b. Tidak Dapat Melakukan Perpanjangan Dokumen-dokumen PT.
Sesuai dengan undang-undang dasar 1945 Pembangunan Nasional
sebagaimana tercantum pada Garis-garis Besar Haluan Negara (
selanjutnya ditulis GBHN) dan perkembangan kegiatan dibidang ekonomi
nasional khususnya yang dewasa ini sudah semakin meningkat, maka
dibutuhkannya perlindungan kepada PT yang menjalankan secara jujur dan
terbuka merupakan salah satu tujuan utama dari UUPT 40/2007.
PT yang berbadan hukum dari KEMENKUMHAM harus
melakukan penyesuaian Anggaran Dasar PT, jika tidak maka PT tidak
dapat melakukan perpanjangan dokumen-dokumen yang seharusnya dapat
sebagai perlindungan terhadap badan hukum yang telah dimiliki PT. ini
dapat mengakibatkan aset-aset yang telah dimiliki atas nama PT baik
benda bergerak maupun tak bergerak dapat tidak diaku oleh PT baru yang
memakai nama sama yang telah disahkan oleh KEMENKUMHAM,
perpanjangan dokumen-dokumen tersebut meliputi :
1) Hak Guna Usaha (selanjutnya disebut HGU) atau Hak Guna
Bangunan (selanjutnya ditulis HGB) Pada dasarnya, PT tidak boleh
membeli tanah yang berstatus Hak Milik. Cara agar perusahaan
tersebut dapat membeli tanah yang bersangkutan, maka status
kepemilikan tanah harus diubah dari Hak Milik menjadi Hak Guna
BPN setempat. Selanjutnya pihak BPN akan mengubah status
kepemilikan tanah dari Hak Milik menjadi HGB ataupun Hak Pakai
kepada Pejabat Pembuat Akta Tanah (selanjutnya ditulis PPAT).
Sebagai hak atas tanah yang masa berlakunya terbatas untuk jangka
waktu tertentu Hak Guna Usaha, Hak Guna Bangunan dan Hak Pakai
memerlukan kejelasan mengenai beberapa hal, antara lain mengenai
persyaratan perolehannya, kewenangan dan kewajiban pemegangnya,
dan status tanah dan benda-benda di atasnya sesudah hak itu habis
jangka waktunya. Kejelasan itu sangat diperlukan untuk memberikan
beberapa kepastian hukum, baik kepada pemegang hak, kepada
Pemerintah sebagai pelaksana Undang-undang Pokok Agraria,
maupun kepada pihak ketiga.
2) Nomor Pokok Wajib Pajak (selanjutnya ditulis NPWP), Perseroan
diwajibkan membuat NPWP pada kantor pelayanan pajak meliputi
tempat tinggal atau tempat kedudukan Wajib Pajak yang
bersangkutan. Hal ini dikaitkan dengan ketentuan yang terdapat dalam
PP No. PP 35/1983 tentang Pendaftaran, Pemberian Nomor Pokok
Wajib Pajak, Penyampaian Surat Pemberitahuan, Dan Persyaratan
Pengajuan Keberatan, tempat pendaftaran diri Wajib Pajak untuk
memperoleh Nomor Pokok Wajib Pajak di Kantor Direktorat Jenderal
Pajak yang wilayah kerjanya.
3) Surat Ijin Tempat Usaha (selanjutnya ditulis SITU)/ Tanda Daftar
sumber informasi resmi untuk semua pihak yang berkepentingan
mengenai identitas dan hal-hal yang menyangkut dunia usaha dan
perusahaan yang didirikan, bekerja serta berkedudukan di wilayah
Negara Republik Indonesia. Daftar Perusahaan merupakan daftar
catatan resmi yang diadakan menurut atau berdasarkan ketentuan
Undang-undang dan atau peraturan-peraturan pelaksanaannya, dan
memuat hal-hal yang wajib didaftarkan oleh setiap PT, serta disahkan
oleh pejabat yang berwenang dari kantor pendaftaran perusahaan.
Pendaftaran wajib dilakukan dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan
setelah perusahaan mulai menjalankan usahanya, hal-hal yang wajib
dicantumkan adalah:
a). nama perseroan dan merek perusahaan.
b). tanggal pendirian perseroan dan jangka waktu berdirinya
perseroan
c). kegiatan pokok dan kegiatan usaha lain dan ijin usaha yang
dimiliki
d). alamat perusahaan, kantor cabang, kantor pembantu dan agen
serta perwakilan perseroan pada waktu perseroan didirikan dan
setiap perubahannya
e). identitas dan alamat pengurus dan komisaris
f). kegiatan usaha pokok
g). tanggal pengesahan menteri
permintaan pendaftaran
4) Surat Ijin Usaha Perdagangan (selanjutnya ditulis SIUP), dengan
maksudnya diadakan Surat Ijin Usaha adalah agar PT yang telah ada
dapat terjamin kelangsungan hidupnya, sehingga sektor-sektor bidang
usaha yang dianggap telah mengalami kejenuhan pemasarannya,
dilarang mendirikan. bahkan untuk perusahaan disektor yang
bersangkutan sudah jenuh pemasarannya dilarang untuk melakukan
perluasan kecuali dengan izin dari pemerintah. Selanjutnya para
pendiri harus membuatan TDP PT ke Dinas Perindustrian dan
Perdagangan (selanjutnya ditulis DISPERINDAG). Hal ini menurut
ketentuan yang terdapat dalam UU No. 3 Tahun 1982 Tentang Wajib
Daftar Perusahaan.
Sebagai diketahui bahwa akta yang mendapatkan pengesahan
KEMENKUMHAM, yang bertanggungjawab dalam PT adalah para
pemegang saham, mereka masing-masing bertanggungjawab secara
pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan
tanggungjawab sampai melebihi nilai saham yang diambil.
Jika PT yang telah mendapatkan pengesahan
KEMENKUMHAM tetapi belum melakukan pendaftaran perusahaan
dan pengumuman, selama pendaftaran dan pengumuman itu belum
dilaksanakan, maka Direksi secara tanggung renteng bertanggung
jawab atas segala perbuatan hukum yang dilakukan atas nama PT. Ini
secara ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar PT serta mengetahui
keabsahan sebagai badan hukum PT tersebut.
c. Tidak Bisa Melakukan Perubahan Pengurus Perseroan Terbatas.
Pada hakikatnya suatu PT mempunyai dua sisi, yang pertama
sebagai suatu badan dan yang kedua pada sisi yang lain adalah suatu
wadah atau tempat diwujudkannya kerjasama antara pemegang saham atau
pemilik modal. Jelas terlihat bahwa PT merupakan suatu badah hukum
yang sengaja diciptakan dengan demikian PT adalah subyek hukum yang
mandiri, yang mempunyai hak dan kewajiban, yang pada dasarnya tidak
berbeda dengan hak dan kewajiban subyek hukum manusia. Sebagai suatu
subyek hukum yang mandiri, maka keberadaan PT tidak bergantung pada
keberadaan para pemegang saham, direksi dan dewan komisaris.
Pergantian pemegang saham, direksi, atau komisaris tidak mempengaruhi
keberadaan PT. maka suatu perbuatan perdata semata-mata tidak dapat
menjadikan suatu organisasi menjadi badan hukum, akan tetapi harus
berdasarkan undang-undang. Hal ini berbeda dengan yayasan yang
menjadi badan hukum berdasarkan sistem terbuka yaitu dengan tidak
berdasar pada undang-undang atau dengan undang-undang, tetapi
berdasarkan kebiasaan, doktrin, dan mungkin didukung oleh
yurisprudensi21. Jika dilihat dari butir 9.0 lampiran III Kepmen Nomor.
M.03-PR.08.01 Tahun 1996, tentang tata Cara Penyampaian Laporan Akta
21
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas, memang disediakan
kolom untuk mengisi perubahan-perubahan Anggaran Dasar dan atau
susunan pengurus, tetapi cukup dilakukan dengan “memberitahukan”
kepada KEMENKUMHAM.
Tanpa adanya penyesuaian PT tidak dapat melakukan perbuatan
hukum, karena PT yang akan merubah susunan pengurus PT atau ketika
direksi dan atau dewan komisaris yang berakhir masa jabatannya Harus
memperpanjang masa jabatan dan harus melaporkan kepada
KEMENKUMHAM dan itu tidak dapat dilakukan oleh PT yang belum
melakukan penyesuaian Anggaran Dasarnya. apabila PT yang akan
merubah susunan pengurus atau organ PT yang harus mengajukan
persetujuan menteri harus telah melakukan penyesuaian.
d. Perseroan Terbatas Tidak dapat melakukan Merger, Akuisisi, dan
Konsolidasi
Perluasan atau expansi bisnis diperlukan oleh suatu perusahaan
untuk mencapai efisiensi, menjadi lebih kompetitif, serta untuk
meningkatkan keuntungan atau profit perusahaan Ekspansi bisnis dapat
dilakukan dalam beberapa metode, yakni : Merger, konsolidasi, akuisisi
karena hal ini sangat umum dilakukan agar PT dapat memenangkan
persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang.
PT selalu ingin agar usaha yang dijalankan mengalami yang
sangat cepat, baik berkembangan usaha dalam pangsa pasar, maupun
jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan
dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala
ekonomi Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya dengan
meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan
PT ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang
melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan
tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk
melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk
melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri
dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan
peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan.
Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
Beberapa PT tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak
adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. PT yang
tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar
untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan
perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran
pengambilalihan yang tidak bersahabat. mengakuisisi perusahaan lain, dan
Berdasarkan Pasal 126 UUPT 40/2007, Perbuatan hukum
penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, harus memperhatikan :
1) Kepentingan Perseroan, Pemegang Saham, Minoritas dan Karyawan
Perseroan.
2) Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan.
3) Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan
usaha.
Dari apa yang diuraikan diatas, dapat kita menarik perbedaaan
dan pokok diantara ketiga bentuk tersebut, serta dikaitkan dengan adanya
Penyesuaian Anggaran Dasar PT terhadap UUPT, yaitu:
1) Merger
Ada satu PT yang eksistensinya tetap ada dan hidup,
sedang PT yang lainnya lenyap menggabungkan diri dalam PT yang
tetap ada. Pada dasarnya PT yang mengajukan untuk menggabungkan
dirinya kepada PT yang lainnya tidak diharuskan untuk melakukan
penyesuaian Anggaran Dasar karena pada nantinya PT yang
menggabungkan diri akan berakhir karena hukum, akan tetapi pada PT
yang masih ada haruslah sudah melakukan Penyesuaian Anggaran
Dasar karena salinan akta penggabungan PT dilampirkan pada
pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan menteri
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 Ayat (1) UUPT 40/2007
tentang hal perubahan Anggaran Dasar harus mendapat persetujuan
atau cukup penyampaian pemberitahuan kepada Menteri yang diatur
dalam Pasal 129 Ayat (2) UUPT 40/2007. Apabila PT yang masih ada
belum melakukan Penyesuaian Anggaran dasar terhadap UUPT
40/2007 maka dapat menghambat proses penyampaian permohonan
perubahan anggaran dasar karena PT tidak terdaftar dalam data base
KEMENKUMHAM.
2) Akuisisi
Eksistensi kedua PT tetap ada dan hidup, tidak ada
satupun yang bubar. Hanya saja karena saham dari PT yang satu
dikuasai oleh saham dari PT yang lain, maka secara manajemennya
terjadi satu kesatuan manajemen. Merupakan hal yang sama seperti
merger yaitu, salinan akta pengambilalihan PT wajib dilampirkan
pada penyampaian pemberitahuan kepada menteri tentang perubahan
Anggaran Dasar hal ini diatur dalam Pasal 131 Ayat (1) UUPT
40/2007. Akan tetapi dalam sahnya sebagai badan hukum kedua PT
haruslah sudah melakukan Penyesuaian Anggaran Dasar.
3) Konsolidasi
semua PT yang pernah ada menjadi bubar dan meleburkan
diri menjadi satu PT yang baru. Dalam hal ini karena kedua PT
menjadi baru atas nama PT yang baru, maka kedua PT dihadapan
Pejabat Notaris membuat akta Pendirian PT hasil peleburan
diperuntukkan dalam pengesahan sebagai badan hukum yang baru,
dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan
Keputusan Menteri mengenai Pengesahan badan hukum PT hasil
Peleburan”. Meskipun Anggaran Dasar PT yang baru sesuai dengan
UUPT dalam proses Peleburan, kedua PT yang lama haruslah sudah
melakukan Penyesuaian Anggaran Dasar, karena PT yang lama
haruslah sudah terdaftar sebagai Badan Hukum dalam arsip
KEMENKUMHAM agar jelas asal usul dan data yang jelas terhadap
PT yang baru.
Hal ini semua demi berlakuknya kepastian hukum maupun
perlindungan hukum bagi pihak-pihak yang beritikat baik.
2.2. Status Nama dalam SABH
PT merupakan suatu Bentuk Badan Usaha yang paling banyak
digunakan oleh para pengusaha sebagai bentuk indentitas organisasi Badan
Usaha di Indonesia. PT juga sangat dikenal luas oleh berbagai kalangan
masyarakat umum dan mudah kenali karena pemakaian nama perusahaan ini
selaku diikuti dengan nama PT.
Sebelum melakukan penyesuaian Anggaran Dasar, Notaris akan
melakukan pengecekan terlebih dahulu untuk mengetahui Nama PT tersebut
bisa gunakan atau tidak. Pengecekkan nama dilakukan terlebih dahulu secara
terpisah memungkinkan perseroan memperoleh hak memakai suatu nama
terlebih dahulu dari perseroan lainnya dan atau agar lebih cepat mendapat
langsung melalui pos atau melalui media lainnya seperti faksimili dan email.
Setelah diterima, PT wajib melakukan Penyesuaian Anggaran Dasarnya.
Hal-hal yang berkaitan dengan penggunaan nama PT yang belum
melakukan penyesuaian nama PT bisa saja dapat dipakai oleh pihak lain karena
namanya tidak terdaftar lagi dalam data base Ditjen AHU sehingga jika PT
yang lama dengan PT yang baru menggunakan nama yang sama, bisa sangat
merugikan kelangsungan PT, misalnya saja semua aset baik barang bergerak
maupun barang tak bergerak hak kepemilikannya jadi tidak jelas.
PT yang Anggaran Dasarnya belum disesuaikan tersebut dapat
dikategorikan telah menggunakan nama PT secara melawan hukum dan dapat
dimintakan pertanggungjawaban hukumnya berdasarkan perbuatan melawan
hukum karena telah melakukan perbuatan hukum dengan menggunakan nama
PT yang sama dengan nama yang telah digunakan oleh PT lain secara sah.
Dalam hal ini diatur pula dalam Pasal 16 Ayat (1) sub.a UUPT 40/2007.
“Perseroan tidak boleh memakai nama yang telah dipakai secara sah oleh PT
lain atau sama pada pokoknya dengan nama perseroan lain”. Dan Tiap
perbuatan melanggar hukum, yang membawa kerugian kepada orang lain,
mewajibkan orang yang karena salahnya menerbitkan kerugian itu, mengganti
kerugian tersebut hal ini diatur dalam pasal 1365 KUHPerdata.
2.3. Pembubaran Perseroan Terbatas
PT dari seluruh Indonesia berlomba-lomba untuk melakukan
penyesuaian anggaran dasarnya. Penyesuaian tersebut baru dilakukan pada
PT yang mengajukan pada akhir dari batas waktu penyesuaian tersebut, maka
pihak KEMENKUMHAM sepertinya merasa perlu untuk membuat aturan
khusus demi ketertiban administrasi dan pelaksanaan Pasal 157 Ayat (2) UUPT
40/2007.
Sehubungan dengan hal tersebut, Ditjen AHU KEMENKUMHAM membuat
pengumuman Nomor AHU.AH.01.02-09 pada tanggal 10 September 2008 lalu.
Inti dari pengumuman dimaksud adalah untuk memberikan kelonggaran
ataupun perpanjangan waktu untuk memasukkan data penyesuaian Anggaran
Dasar PT maksimum sampai dengan tanggal 16 September 2008. Dengan
demikian, melalui pengumuman tersebut di beritahukan bahwa terhitung sejak
tanggal 16 September 2008 maka akses PT melalui DIAN II SISMINBAKUM
akan ditutup.
Batas waktu tanggal 16 September tersebut adalah merupakan batas
waktu diperolehnya Nomor Kendali untuk penyesuaian. Nomor kendali ini
adalah nomor dokumen untuk melakukan kegiatan DIAN di SISMINBAKUM.
Jadi, apabila notaris sudah memperoleh Nomor Kendali, namun dokumen fisik
belum masuk, maka akses nya masih tetap dapat di terima di SISMINBAKUM.
Isi dari pengumuman tersebut, dapat diambil kesimpulan bahwa bagi
PT yang aksesnya sudah ditutup, masih dapat melakukan penyesuaian. Namun,
jika akan melakukan penyesuaian Anggaran Dasarnya, Direksi PT yang
bersangkutan harus membuat Surat Permohonan yang ditujukan kepada
MENKUMHAM dengan melampirkan Pakta Integritas. Pakta Integritas
a. Direksi PT yang bersangkutan taat sepenuhnya pada UUPT 40/2007.
b. Direksi bertanggung jawab sepenuhnya atas keterlambatan penyesuaian
anggaran dasar PT nya.
c. Direksi menerapkan etika bisnis secara konsisten sehingga dapat terwujud
iklim usaha yang sehat, efisien, transparan, dan mencegah terjadinya KKN
d. Meningkatkan pengelolaan usaha dengan prinsip good corporate
governance.
Waktu satu tahun tersebut telah dilampaui sebagai waktu untuk
menyesuaikan anggaran dasar perusahaan dengan ketentuan dalam UUPT
40/2007 tersebut. Untuk itu kepada perusahaan yang berbadan hukum
Perseroan Terbatas (PT) yang belum menyesuaikan Anggaran Dasarnya
dihimbau untuk segera menyesuaikan dan mendaftarkannya ke
KEMENKUMHAM karena ini kewajiban yang diamanatkan oleh UUPT
40/2007 meskipun jangka waktu pengajuan penyesuaian anggaran dasar PT
telah melewati tanggal 16 Agustus 2008.
Meskipun batas waktu tanggal 16 Agustus 2008 tersebut telah
terlampaui, maka PT yang belum menyesuaikan dengan UUPT 40/2007 tidak
secara otomatis bubar karena dalam pasal 157 ayat 4 tersebut secara jelas
menyatakan bahwa pembubaran PT yang belum menyesuaikan tersebut, hanya
bisa dilakukan atas permohonan kejaksaan atau pihak yang berkepentingan.
Artinya, jika tidak ada permintaan kejaksaan atau pihak ketiga dengan
putusan Pengadilan Negeri, maka PT tersebut tetap ada. Namun demikian,
membubarkan suatu PT atas permintaan kejaksaan dan pihak yang
berkepentingan, hanya karena lewatnya jangka waktu penyesuaian Anggaran
Dasar dimaksud.
Perseroan suatu saat dikhawatirkan dapat dibubarkan apabila ada
pihak yang merasa dirugikan karena adanya suatu kelalaian hukum karena
belum adanya penyesuaian yang dimaksud. Peluang ini dimungkinkan karena
adanya celah hukum yang dapat dimanfaatkan oleh pihak lain disebabkan
BAB III
KENDALA PT YANG SEHINGGA BELUM MELAKUKAN PENYESUAIAN
ANGGARAN DASAR TEHADAP UU NO.40 THN 2007
Suatu PT diyakini sudah menjadi suatu keharusan bagi
perusahaan-perusahaan modern mengelola perusahaan-perusahaan tersebut secara baik, benar dan penuh
integritas tinggi yang melinggkupi seluruh aspek organisasi, bisnis dan budaya
perusahaan dengan mengatur hubungan antara pemegang, pengurus (pengelola)
perusahaan, pihak kreditur atau pihak ketiga, pemerintah, karyawan, serta para
pemegang kepentingan internal dan eksternal lainnya yang berkaitan dengan hak-hak
dan kewajiban mereka atau dengan kata lain suatu sistem yang mengendalikan
perusahaan. Tujuannya ialah menciptakan nilai tambah bagi semua pihak yang
berkepentingan. Jadi para pengurus PT mengerti dan memahami bagaimana
mengambil sikap atau kebijakan dengan baik guna berlangsungnya PT.
3.1. Ketidak Pedulian Pengurus
Kekuatan mengikat Anggaran Dasar tidak dapat dikesampingkan oleh
siapapun juga, sekalipun diambil keputusan oleh RUPS dengan secara bulat
yang dapat dilakukan dengan sah adalah merobah Anggaran Dasar sesuai
dengan prosedur yang diatur dalam Anggaran Dasar yang bersangkutan. Perlu
diperhatikan bahwa perubahan Anggaran Dasar tertentu yang berlaku (baru
dapat dipakai secara sah) apabila atas perubahan tersebut sudah diperoleh
persetujuan dari KEMENKUMHAM. Hal lain yang perlu diperhatikan adalah
kewenangan bertindak PT yang bersangkutan. Perbedaan antara manusia dan
badan hukum adalah manusia dapat melakukan apa saja yang dilarang oleh
hukum, sedangkan badan hukum hanya dapat melakukan apa yang secara
eksplisit atau implicit diijinkan oleh hukum dan Anggaran Dasarnya. Dengan
demikian dapat disimpulkan bahwa maksud dan tujuan perseroan mempunyai
dua segi, disatu pihak merupakan sumber kewenangan bertindak bagi PT dan
di pihak lain menjadi pembatasan ruang lingkup kewenangan bertindak PT
yang bersangkutan.
UUPT memegang teguh asas hukum bahwa pihak ketiga yang
beritikat baik harus dilindungi. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada
Ayat (1) tanpa persetujuan RUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak
lain dalam perbuatan hukum beritikad baik, hal ini diatur dalam Pasal 102 Ayat
(4) UUPT 40/2007. dalam
