BAB IV PENYELESAIAN SENGKETA PIERCING THE CORPORATE
A. Deskripsi Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor
1. Identitas Para Pihak
a) PT Bukit Asam Prima
PT Bukit Asam Prima beralamat kantor di Gedung Menara Karya Lantai 20, Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-5, Kav.1-2, Jakarta 12950.
b) PT Karunia Pratama Mandiri
PT Karunia Pratama Mandiri beralamat di komplek Permata Palem Blok F-9, Cibinong-Bogor, Jawa Barat.
c) Rudy Santoso
Beralamat di Jalan Pulau Pelangi I/28, RT.004 RW.009, Kelurahan Kembangan Utara, Kecamatan Kembangan, Jakarta Barat, perorangan selaku diri pribadi yang juga sebagai Direktur Utama dan juga Pemegang Saham PT. Karunia Pratama Mandiri.
d) Widodo Agus Hartono
Beralamat di Komplek Galeri Niaga I, Blok D.8.1, RT.006 RW.08, Kelurahan Kapuk Muara, Kecamatan Penjaringan, Mediterania, Pantai Indah Kapuk, Jakarta Utara, perorangan selaku diri pribadi yang juga sebagai Komisaris dan juga Pemegang Saham PT. Karunia Pratama Mandiri.1
2. Duduk Perkara
PT Bukit Asam Prima dengan PT Karunia Pratama Mandiri telah menjalin kerjasama dalam rangka operasi penambangan batubara di KP KUD Panca Bhakti yang berlokasi di Karang Intan – Martapura – Kalimantan Selatan, sebagaimana tertuang dalam Perjanjian tentang Kontrak Kerjasama Operasi No.01/KSO/PT.BAP-PT.KPM/2008, tanggal 11 Maret 2008 (selanjutnya
1 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 96/PDT.G/2017/PN.JKT.SEL
51
disebut “Perjanjian KSO”), dimana PT Bukit Asam Prima selaku pihak yang menyediakan dana pinjaman (kreditur) dan selaku Pembeli, serta memasarkan produksi batubara yang dihasilkan, sedangkan PT Karunia Pratama Mandiri selaku pihak meminjam dana dan yang menambang atau memproduksi batubara dengan kalori 6.000 kcal/Kg dalam kondisi chrusing.2
Berdasarkan Perjanjian Kredit Modal Kerja Kerjasama Operasional (KSO) demikian, mengenai hak dan kewajiban masing-masing Pihak ialah:3
1) PT Karunia Pratama Mandiri setuju ditunjuk oleh PT Bukit Asam Prima sebagai penyedia batubara yang berasal dari Tambang KP KUD Panca Bhakti yang berlokasi di Karang Intan – Martapura – Kalimantan Selatan, dengan KP Ekploitasi 408 tahun 2005 atau 14 Juli
2005 dan KP Pengangkutan dan Penjualan
540/76.a/KUS/Distamben/2005; 4
2) PT Karunia Pratama Mandiri akan memproduksi batubara minimal 8.000 mt per bulan dengan kalori 6.000 kcal/Kg dalam kondisi chorusing.5
3) Pengangkutan batubara dari lokasi penambangan sampai di atas tongkang barge PT Bukit Asam Prima di pelabuhan Trisaksi- Banjarmasin, menjadi tanggung jawab PT Karunia Pratama Mandiri;
4) Untuk tahap awal PT Karunia Pratama Mandiri wajib mengirimkan 10.000 ton dalam kurun waktu 45 (empat puluh lima) hari kalender;
5) PT Bukit Asam Prima wajib memberikan pinjaman biaya operasional secara bertahap dari total Rp 2.000.000.000,00 (dua miliar rupiah) kepada PT Karunia Pratama Mandiri untuk biaya pekerjaan;
6) PT Bukit Asam Prima sebagai pihak yang membeli dan memasarkan produksi batubara PT Karunia Pratama Mandiri;
7) PT Karunia Pratama Mandiri akan mengembalikan pinjaman kepada PT Bukit Asam Prima dihitung pada saat batubara tersedia sejumlah
2 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 96/PDT.G/2017/PN.JKT.SEL.
3 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 96/PDT.G/2017/PN.JKT.SEL.
4 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 96/PDT.G/2017/PN.JKT.SEL.
5 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 96/PDT.G/2017/PN.JKT.SEL.
minimal 10.000 mt di stockpile pelabuhan jetty trisakti – Banjarmasin- Kalimantan Selatan.
8) Perjanjian berakhir apabila PT Bukit Asam Prima menganggap tidak ekonomis dan cadangan batubara telah habis.
Dalam memenuhi isi Perjanjian KSO dimaksud, dan sesuai atas permintaan pembayaran dari PT Karunia Pratama Mandiri maka PT Bukit Asam Prima pada tanggal 14 Maret 2008 telah menyerahkan pinjaman biaya operasional kepada PT Karunia Pratama Mandiri sebesar Rp 2.000.000.000,- (dua miliar rupiah). Dengan demikian maka tidak terbantahkan lagi jika PT Bukit Asam Prima telah memenuhi prestasinya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kredit Modal Kerja Kerjasama Operasional (KSO).
Telah dipenuhinya oleh PT Bukit Asam Prima pinjaman biaya operasional kepada PT Karunia Pratama Mandiri sebesar Rp 2.000.000.000,- (dua miliar rupiah), maka semestinya berdasarkan Pasal 6.1.6 Perjanjian KSO PT Karunia Pratama Mandiri untuk tahap awal segera menyiapkan 10.000 mt (sepuluh ribu) dalam kurun waktu 45 (empat puluh lima) hari kalender, namun pada faktanya PT Karunia Pratama Mandiri setelah lebih dari 45 hari kalender ternyata tidak juga dapat memenuhi kewajibanya dengan alasan kondisi batuan tidak dapat digali dengan peralatan yang ada.6
Dalam perjalanannya PT Karunia Pratama Mandiri telah melakukan pembayaran kewajiban secara mengangsur yang beberapa kali diantaranya dilakukan oleh Rudy Santoso ataupun Widodo Agus Hartono, namun ternyata sampai dengan Gugatan ini diajukan ternyata PT Karunia Pratama Mandiri masih menyisakan kewajibannya kepada PT Bukit Asam Prima sebesar Rp 1.833.730.560,00 (satu milyar delapan ratus tiga puluh tiga juta tujuh ratus tiga puluh ribu lima ratus enam puluh Rupiah). Atas hal demikian PT Bukit Asam Prima terus berupaya berulangkali menagih, menegur, dan memberi kesempatan/waktu kepada Para Tergugat untuk segera melunasi sisa kewajibannya pada PT Bukit Asam Prima.7
6 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 96/Pdt.G/2017/PN.JKT.SEL.
7 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 96/Pdt.G/2017/PN.JKT.SEL.
53
Perbuatan hukum Para Tergugat yang pada pokoknya telah menerima dana pinjaman dari PT Bukit Asam Prima sejumlah Rp. 2.000.000.000,00 (dua milyar rupiah) sebagaimana Perjanjian KSO, terbukti tidak dapat mempertanggung jawabkan penggunaan dana pinjaman tersebut karena dari hasil monitoring PT Bukit Asam Prima mengetahui bahwa dana pinjaman dimaksud digunakan oleh PT Karunia Pratama Mandiri hanya sebatas untuk pengupasan Over Burden (OB) dengan hasil produksi batubara yang sangat sedikit dan tidak ekonomis sehingga Laporan lisan ataupun tertulis kegiatan yang disampaikan oleh Para Tergugat kepada PT Bukit Asam Prima yang menyatakan dana pinjaman sebesar Rp. 2.000.000.000,- (dua milyar Rupiah) dimaksud telah habis tidak dapat dipertanggungjawabkan, karena besar kemungkinan dana pinjaman tersebut dipergunakan untuk kepentingan lain (kepentingan pribadi) yang bukan sebagaimana mestinya.8
Dengan demikian dapat terbukti dengan jelas dan terang jika Rudy Santoso dan Widodo Agus Hartono secara bersama-sama selaku pemegang saham PT Karunia Pratama Mandiri baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan PT Karunia Pratama Mandiri untuk kepentingan pribadi, sebagaimana ketentuan Pasal 3 ayat (2) huruf b Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Oleh karenanya, sangat layak jika Rudy Santoso dan Widodo Agus Hartono dapat dimintakan pertanggung jawaban sampai harta kekayaan pribadinya karena telah menyebabkan PT Karunia Pratama Mandiri tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada PT Bukit Asam Prima.9
3. Pertimbangan Hakim
Pada pertimbangan hakim untuk memutus perkara wanprestasi Perjanjina Kredit Modal Kerja Kerjasama Operasional (KSO) di antara PT Karunia Pratama Mandiri dengan PT Bukit Asam Prima hakim mempertimbangkan beberapa hal diantaranya mengenai gugatan Penggugat, diantaranya sebagai berikut:
8 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 96/Pdt.G/2017/PN.JKT.SEL.
9 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 96/Pdt.G/2017/PN.JKT.SEL.
a) Pertimbangan hakim yang pertama ialah mengenai apakah eksepsi dari Para Tergugat mengenai gugatan wanprestasi dapat dilanjutkan dengan penerapan PCV dalam satu gugatan, majelis hakim mempertimbangkan sebagai berikut,
“Bahwa doktrin piercing the corporate veil sesungguhnya berbicara tentang pertanggungjawaban pemegang saham melebihi dari saham yang disetor manakala terjadi perbuatan yang salah dari pemegang saham yang berakibat merugikan perseroan…bahwa karena itu piercing the corporate veil bukan tidak tepat disebut atau disamakan dengan suatu gugatan (gugatan piercing the corporate veil), melainkan lebih pada persoalan tanggung jawab pemegang saham atas perbuatan perseroan yang digugat (Tergugat I), yang tentunya dapat atau tidak Tergugat II dan Tergugat III dimintakan pertanggungjawaban baru akan dipertimbangkan nanti pada bagian pokok perkara”.10
b) Pertimbangan lainnya pada perkara a quo adalah hakim mempertimbangkan mengenai keadaan memaksa yang menjadi alasan tergugat mengenai tidak terlaksananya kewajiban menyerahkan batubara sebagaimana telah diperjanjikan. Majelis hakim mempertimbangkan sebagai berikut,
“bahwa hal yang dibenarkan oleh kedua belah pihak dan oleh karenanya tidak perlu dibuktikan lagi, yaitu Tergugat I tidak memenuhi kewajibannya menyerahkan batubara kepada Penggugat padahal Tergugat I telah menerima uang pinjaman biaya operasional sebesar Rp. 2.000.000.000 (dua milyar rupiah)…bahwa alasan Tergugat I tidak menyerahkan batubara karena Penggugat dalam jumlah waktu yang disepakati, karena pada waktu itu terkendala kondisi tambang yang tidak memungkinkan… bahwa alasan ini menurut Majelis bukanlah alasan yang menunjukan suatu keadaan memaksa (overmacht) sehingga dengan tidak dipenuhinya kewajiban Tergugat I kepada Penggugat, dan Tergugat I juga telah disomasi oleh Penggugat tetapi Tergugat I tetap tidak memenuhi kewajibannya, maka Tergugat I dikatakan telah melakukan wanprestasi (Pasal 1243 KUHPerdata).11
c) Pertimbangan hukum selanjutnya adalah mengenai adanya penerapan Piercing the Corporate Veil sebagaimana posita dari
10 Lihat Putusan Nomor 96/PDT.G/2017/PN.JKT.SEL, h. 29.
11 Lihat Putusan Nomor 96/PDT.G/2017/PN.JKT.SEL, h. 32.
55
Penggugat guna meminta pertanggungjawaban kepada Tergugat II dan III. Majelis hakim mempertimbangkannya sebagai berikut,
“bahwa Tergugat II dan III sebagai pemegang saham dan juga pemilik perseroan/Tergugat I, maka tentunya sangat dominan dalam menentukan kebijakan-kebijakan dalam pengelolaan perseroan/Tergugat I. Sehingga kalau kemudian terdapat fakta bahwa Tergugat I tidak dapat menyerahkan atau menjual batubara tersebut kepada Penggugat sesuai yang disepakati dengan alasan karena terkendala kondisi tambang, menurut Majelis hal ini tidaklah terlepas dari tanggung jawab Tergugat II dan III karena sesungguhnya Tergugat II dan III sangat dominan dalam mengendalikan dan mengawasi jalannya perseroan/ Tergugat I.”12
d) Pertimbangan hukum akhir dari majelis hakim menentukan bahwa Para Tergugat mengharuskan secara tanggung renteng untuk membayar sisa pinjaman dari Penggugat. Pertimbangan majelis hakim tersebut menyatakan,
“bahwa atas dasar alasan-alasan dan pertimbangan- pertimbangan tersebut diatas, maka Majelis berpendapat sudah seharusnya Tergugat II dan III bersama-sama dengan Tergugat I bertanggung jawab membayar secara tanggung renteng sisa pinjaman Tergugat I kepada Penggugat sebesar Rp. 1.833.750.650 (satu milyar delapan ratus tiga puluh tiga juta tujuh ratus tiga puluh ribu lima ratus enam puluh rupiah)”.13
Pada pertimbangan demikian, kendati tidak disebutkan Tergugat II dan III dalam kapasitasnya sebagai pribadi atau Organ Perseroan, namun dalam identitas para pihak pada Putusan a quo disebutkan kapasitasnya yaitu sebagai pribadi dan Organ Perseroan. Sehingga, tanggung jawab tanggung renteng tersebut dapat dilakukan secara pribadi dan/atau sebagai Organ Perseroan.
e) Amar Putusan
a) Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian. 14
b) Menyatakan sah Perjanjian tentang Kontrak Kerjasama Operasi No.01/KSO/PT.BAP-PT.KPM/2008, tanggal 11 Maret 2008.
12 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 96/Pdt.G/2017/PN.JKT.SEL.
13 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 96/Pdt.G/2017/PN.JKT.SEL.
14 Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 96/Pdt.G/2017/PN.JKT.SEL.
c) Menyatakan para Tergugat berhutang kepada Penggugat sebesar Rp.
1.833.730.560,00,- (satu milyar delapan ratus tiga puluh tiga juta tujuh ratus tiga puluh ribu lima ratus enam puluh rupiah).-
d) Menyatakan para Tergugat telah ingkar janji (wanprestasi) terhadap Penggugat karena tidak membayar hutangnya tersebut.
e) Menyatakan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III secara bersama- sama dan tanggung renteng bertanggung jawab untuk memenuhi kewajibannya kepada Penggugat.
f) Menghukum para Tergugat secara tanggung renteng untuk membayar hutangnya kepada Penggugat sebesar Rp. 1.833.730.560,00,- (satu milyar delapan ratus tiga puluh tiga juta tujuh ratus tiga puluh ribu lima ratus enam puluh rupiah) ditambah dengan bunga sebesar 6% (enam persen) pertahun terhitung semenjak gugatan ini didaftarkan sampai dengan dilaksanakannya putusan perkara ini.
g) Membebankan para Tergugat membayar biaya perkara ini secara tanggung renteng yang seluruhnya sebesar Rp.2.726.000,- (dua juta tujuh ratus dua puluh enam ribu rupiah)
B. Pertimbangan Hakim dalam Putusan Nomor 96/PDT.G/PN.JKT.SEL