KEUANGAN SERTA KINERJA USAHA PERSEROAN
Periode 3 bulan yang
A. Perjanjian Penunjukan Agen Penjualan
25. License and Engineering and Technical Services Relating to a Butene-1 Plant to be Located in Ciwandan, Cilegon, Banten Province, Indonesia Agreement tanggal 16 Mei 2017 antara CB&I dan
PBI
Para Pihak: a. PBI; dan b. CB&I.
Ruang Lingkup Perjanjian:
PBI bermaksud untuk memperoleh lisensi dari CB&I untuk proses pemisahan dan produksi butene-1 dari C4 streams, dan perawatan terkait (“Proses Pemisahan Butene-1”), proses produksi MTBE
dengan menggunakan reaktor fixed bed “constant boiling point” (“CDMtbe”), dan Selective Hydrogenation Processes, yaitu pemrosesan butadiene dengan hidrogen melalui SELOP proprietary solid catalyst untuk memproduksi butene normal, atau pemrosesan vinyl acetylene dengan hidrogen
melalui katalis untuk memproduksi butadiene atau butene normal (“Selective Hydrogenation
Processes”) (Proses Pemisahan Butene-1. CDMtbe dan Selective Hydrogenation Processes untuk
selanjutnya disebut “Proses”).
Tanggal Efektif: 16 Mei 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
The Singapore International Arbitration Center (SIAC). Hukum yang Berlaku:
Hukum Singapura.
26. Process License Agreement antara SMI dan ABB Lummus Global Inc. sehubungan dengan Ethylenebenzene/ Styrene Monomer Plant To Be Located at Merak, Indonesia tanggal 17 Januari 1997 antara SMI dan ABB Lummus Crest Inc. sebagaimana diubah dengan First Amendment to SMI-2 License Agreement tanggal 15 Februari 2007
Para Pihak: a. SMI; dan
b. ABB Lummus Crest Inc. (“Lummus”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Lummus telah mengembangkan dan memiliki informasi teknis dan penemuan terkait dengan proses produksi ethylbenzene dan proses produksi styrene monomer dan berhak untuk memberikan lisensi atas informasi teknis dan penemuan tersebut. SMI bermaksud untuk memperoleh lisensi untuk mendisain, membangun, mengoperasikan dan mengurus sebuah Plant Ethylbenzene dan Styrene Monomer yang terintegrasi dengan kapasitas 240.000 Metric/ton per tahun dengan 8.000 jam per operasi tahunan yang berlokasi di Jawa Barat serta untuk menggunakan informasi teknis serta penemuan untuk latihan proses dalam Plant. Lebih lanjut, berdasarkan perjanjian, Lummus telah setuju untuk memberikan hak non-eksklusif dan lisensi kepada SMI untuk menggunakan informasi teknis dan hak paten sehubungan dengan proses produksi SMI pada pabrik SMI.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sejak tanggal 17 Januari 1997.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, SMI masih menggunakan informasi teknis dan hak paten dimaksud untuk menjalankan kegiatan usahanya dan oleh karena itu para pihak tetap terikat pada syarat dan ketentuan perjanjian khususnya terkait penggunaan lisensi tersebut.
Penyelesaian Perselisihan:
Setiap sengketa yang timbul atas perjanjian akan diselesaikan secara arbitrase di London, Inggris berdasarkan Rules of Conciliation and Arbitration of the International Chamber of Commerce dengan satu atau lebih arbiter.
Hukum yang Berlaku: Hukum Inggris F. Perjanjian Sewa Tanah
1. Perjanjian Penyewaan Tanah PT Kereta Api Indonesia (Persero) Untuk Penanaman Kabel Listrik Crossing di KM. 140 + 200 antara Krenceng/Merak Lintas Jakarta-Merak No. HK.221/VIII/21/KA-2013 tanggal 28 Agustus HK.221/VIII/21/KA-2013 antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
KAI setuju untuk mengadakan perjanjian sewa tanah untuk tanah milik KAI yang terletak pada crossing di KM. 140+200 (di bawah jalan rel) antara Krenceng-Merak lintas Jakarta-Merak, Kelurahan Gunung Sugih, Kecamatan Ciwandan, Kabupaten Cilegon, 42447 seluas 130 m2 dengan bukti kepemilikan berupa Grondkaart No. 3/SW/VI/1078Ob, yang akan digunakan oleh Perseroan untuk penanaman kabel listrik milik Perseroan yang sifatnya sensitif dan berbahaya.
Jangka Waktu Perjanjian:
5 tahun, terhitung sejak tanggal 1 Agustus 2012 sampai dengan tanggal 31 Juli 2017.
Berdasarkan Surat No. PL-CR/17-038 tanggal 4 Mei 2017 perihal Permohonan Perpanjangan Kontrak Tanah Milik PT KAI (Persero), Perseroan telah menyampaikan permohonan perpanjangan perjanjian selama 5 tahun kepada KAI.
Penyelesaian Perselisihan: Pengadilan Negeri Bandung. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Perjanjian Sewa Menyewa Tanah di Dalam Kawasan Industri PT Krakatau Steel No. 249/KONTR/SDM&U-KS/2009 tanggal 8 Juni 2009 antara Perseroan dan PT Krakatau Steel (Persero) sebagaimana telah diubah dengan Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT Krakatau Steel (Persero) Tbk No. HK.02.01/527/VII/2013 dan No. PL-CR/13-043 tanggal 25 Juli 2013, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan; dan
b. PT Krakatau Steel (Persero) Tbk. (“KS”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
KS setuju untuk menyewakan tanah yang berlokasi di Desa Warnasari, Samangraya, Kubangsari, Tegal Ratu dan Kepuh Kecamatan Ciwandan, Kota Cilegon, Banten dengan luas 5.514 m2 kepada Perseroan untuk digunakan sebagai jalur pipa gas ethylene dari lokasi Perseroan menuju PT Petrokimia Nusantara Interindo (PT PENI).
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 5 tahun sejak tanggal 1 Januari 2012 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Dalam hal Perseroan hendak memperpanjang perjanjian ini, maka Perseroan akan memberitahukan kepada KS secara tertulis 2 bulan sebelum berakhirnya Jangka Waktu Perjanjian.
Berdasarkan Surat No. PL-CR/16-052 tanggal 6 Juni 2016, Perseroan telah menyampaikan permohonan kepada KS sehubungan perpanjangan perjanjian di atas yang habis masa berlakunya pada tanggal 31 Desember 2016.
Berdasarkan Surat No. PS.0100/782A/SA-4/VIII/2016 tanggal 29 Agustus 2016 tentang Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa Tanah, KS pada prinsipnya menyetujui perpanjangan perjanjian di atas. Perjanjian akan ditandatangani setelah harga sewa disepakati oleh para pihak.
Penyelesaian Perselisihan: Pengadilan Negeri Serang, Banten. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
3. Perjanjian Pemanfaatan Tanah Milik PT Kereta Api Indonesia (Persero) di KM.140 + 396 antara Krenceng-Merak Lintas Operasi Jakarta-Merak No. HK.221/III/8/KA-2016 tanggal 8 Maret 2016 antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
KAI setuju untuk mengoptimalkan lahan seluas 33 m2 yang terletak pada KM. 140 + 396, yang berada di antara stasiun Krenceng-Merak jalur lintas operasi Krenceng-Merak (“Objek Pemanfaatan”) dengan
cara mengizinkan Perseroan menggunakan Objek Pemanfaatan dimaksud dari KAI dan mengikatkan diri berdasarkan syarat dan ketentuan dalam perjanjian.
Tujuan dari perjanjian ini adalah meningkatkan pemanfaatan dan pengelolaan aset tanah milik KAI dengan prinsip saling menguntungkan.
Perseroan menggunakan Objek Pemanfaatan sesuai penggunaannya yaitu untuk pipa gas di dalam
tanah (“Utilitas”).
Jangka Waktu Perjanjian:
Penyelesaian Perselisihan: Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
4. Perjanjian Persewaan Pemanfaatan Tanah Milik PT Kereta Api Indonesia (Persero) di KM. 13 + 530 antara Cigading-Anyer Lor Lintas Cilegon-Anyer Kidul No. HK.221/XI/25/KA-2015 tanggal 16 November 2015 antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”)
Ruang Lingkup Perjanjian:
KAI setuju untuk menyewakan sebagian objek sewa yang berada lahan seluas 33 m2 yang terletak pada KM. 13+ 530 s.d. 15 + 030, antara Cigading-Anyer Lor, yang berada di jalur lintas non-operasi Cilegon-Anyer Kidul (“Objek Sewa”) kepada Perseroan dan Perseroan setuju menyewa Objek Sewa
dari KAI dan mengikatkan diri dalam perjanjian.
Tujuan dari perjanjian ini adalah meningkatkan pemanfaatan dan pengelolaan aset tanah milik KAI dengan prinsip saling menguntungkan.
Perseroan menggunakan Objek Sewa sesuai penggunaannya yaitu untuk area hijau, akses jalan khusus mobilisasi Perseroan, 1 crossing pipa gas di dalam tanah dan 2 piperack (crossing melayang di
atas tanah) (“Utilitas”).
Jangka Waktu Perjanjian:
10 Mei 2015 sampai dengan tanggal 9 Mei 2020. Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
5. Perjanjian Pemanfaatan Tanah Milik PT Kereta Api Indonesia (Persero) di KM. 9+800 sampai dengan KM.15+530 antara Cigading-Anyer Lor Lintas Non Operasi Cilegon-Anyer Kidul No. HK.221/II/35/KA-2016 dan No. PL-CR/16-021 tanggal 25 Februari 2016 antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para pihak telah menandatangani Perjanjian No. 0011/42111/D.1/911/SG/TN/III/2015-PL-CR/15-028 tanggal 13 Maret 2015 tentang Persewaan Pemanfaatan Tanah Molik KAI di KM. 9+800 sampai dengan KM. 15+530 antara Cigading-Anyer Lor Lintas Cilegon-Anyer Kidul yang akan berakhir tanggal 14
Januari 2016 (“Perjanjian Lama”).
Para pihak bermaksud untuk memperpanjang Perjanjian Lama, yaitu di KM. 9+800 sampai dengan KM. 15+530 yang berada di jalur lintas non operasi antara Cigading-Anyer Lor Lintas Cilegon-Anyer Kidul
(“Objek Pemanfaatan”). Para pihak sepakat dan setuju untuk mengikatkan diri dalam Perjanjian Persewaan Pemanfaatan Tanah KAI atas Objek Pemanfaatan.
Maksud dari perjanjian adalah mengoptimalkan aset tanah milik KAI dengan cara menyewakan Objek Pemanfaatan kepada Perseroan.
Tujuan dari perjanjian adalah meningkatkan pemanfaatan dan pengelolaan aset tanah milik KAI dengan prinsip saling menguntungkan.
Perseroan menggunakan Objek Pemanfaatan sesuai penggunaannya yaitu untuk pipa gas di dalam
Jangka Waktu Perjanjian:
15 Januari 2016 sampai dengan tanggal 14 Januari 2021. Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
6. Perjanjian Pemanfaatan Tanah PT Kereta Api Indonesia (Persero) di KM. 13+530 dan 13+342 antara Cigading-Anyer Lor Lintas Non Operasi Cilegon-Anyer Kidul No. KL.701/VI/4/KA-2017 tanggal 5 Juni 2017 antara Perseroan dan PT Kereta Api Indonesia (Persero), dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan; dan
b. PT Kereta Api Indonesia (Persero) (“KAI”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para pihak bermaksud untuk membuat perjanjian pemanfaatan tanah di 13+530 dan 13+342, yang berada di jalur antara Cigading-Anyer Lor Lintas Non-Operasi Cilegon-Anyer Kidul (“Objek Pemanfaatan”). Para pihak sepakat dan setuju untuk mengikatkan diri dalam Perjanjian Persewaan Pemanfaatan Tanah KAI atas Objek Pemanfaatan.
Maksud dari perjanjian adalah mengoptimalkan aset tanah milik KAI dengan cara menyewakan Objek Pemanfaatan kepada Perseroan.
Tujuan dari perjanjian adalah meningkatkan pemanfaatan dan pengelolaan aset tanah milik KAI dengan prinsip saling menguntungkan.
Perseroan menggunakan Objek Pemanfaatan sesuai penggunaannya yaitu untuk 1 pipe rack dan 1 box culvert (“Utilitas”).
Jangka Waktu Perjanjian: Masa yang telah dilalui:
1 April 2016 sampai dengan 30 April 2017 Masa berjalan:
1 Mei 2017 sampai dengan 30 April 2022 Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Bandung. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
7. Perjanjian No. D/21/Du-Kbs/VI/2009 tanggal 1 Juni 2009 antara Perseroan dan PT Krakatau Bandar Samudera, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan; dan
b. PT Krakatau Bandar Samudera (“KBS”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan bermaksud menyewa tanah seluas 4.170 m2 yang terletak di areal milik KBS (“Tanah”) yang
akan digunakan untuk perlintasan pipa distribusi hasil produksi ke pelanggan milik Perseroan. Luas Tanah tersebut dapat ditambah untuk disewa oleh Perseroan atas persetujuan KBS. Tanah yang disewa tersebut akan digunakan sebagai lintasan pipa gas ethylene dari lokasi KBS menuju pelanggan Perseroan.
Jangka Waktu Perjanjian:
1 Juni 2009 sampai dengan 31 Mei 2014.
Berdasarkan Surat No. PS.00/032.01/DPU/III/2015 tanggal 31 Maret 2015, KBS telah menyampaikan kepada Perseroan bahwa sewa menyewa lahan di area PT Krakatau Steel Group, terutama yang sebelumnya dikelola oleh KBS, telah dialihkan kepada PT Krakatau Steel. Dengan demikian, Perseroan dapat mengajukan perpanjangan sewa kepada PT Krakatau Steel. Berdasarkan Surat No. PL-CR/15-033 tanggal 1 April 2015, Perseroan telah menyampaikan permohonan perpanjangan sewa tanah kepada PT Krakatau Steel.
Perpanjangan atas perjanjian ini akan digabung dengan perpanjangan atas Perjanjian Sewa Menyewa Tanah di Dalam Kawasan Industri PT Krakatau Steel No. 249/KONTR/SDM&U-KS/2009 tanggal 8 Juni 2009 sebagaimana telah diubah dengan Perjanjian Sewa Menyewa Tanah Milik PT Krakatau Steel (Persero) Tbk No. HK.02.01/527/VII/2013 dan No. PL-CR/13-043 tanggal 25 Juli 2013 antara Perseroan dan PT Krakatau Steel (Persero) Tbk.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini, perpanjangan perjanjian sewa tanah tersebut masih dalam proses dan para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
8. Perjanjian Pemanfaatan Lahan No. 057/PG0000/2013-SO dan No. PL-CR/13-008 tanggal 25 September 2013 antara Perseroan dengan PT Pertamina Gas sebagaimana diubah dengan Amandemen atas Perjanjian Pemanfaatan Lahan No. 105/PG0000/2014-SO dan No. PL-CR/14-093 tanggal 22 Desember 2014, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan; dan
b. PT Pertamina Gas (“Pertamina”).
Ruang Lingkup Perjanjian:
Pertamina selaku pemilik aset bersedia, menyetujui, dan memberikan izin kepada Perseroan melakukan pemanfaatan lahan Pertamina untuk pembangunan jalur pipa gas ethylene diameter 20 inch di atas lahan yang telah berada di jalur pipa gas yang dikelola dan dioperasikan oleh Pertamina. Lahan yang dimanfaatkan oleh Perseroan berada pada lokasi Right of Way pada jalur pipa gas milik Pertamina seluas 19.200 m2 yang terletak di antara KP 206 sampai dengan KP 215, Banten dengan rincian sebagai berikut:
a. Wilayah 1 : Desa Kedaleman, Kecamatan Cibeber, Cilegon; b. Wilayah 2 : Desa Panggung Rawi, Kecamatan Jombang, Cilegon; c. Wilayah 3 : Desa Gedongdalem, Kecamatan Jombang, Cilegon; d. Wilayah 4 : Desa Kotabumi, Kecamatan Purwakarta, Cilegon; e. Wilayah 5 : Desa Purwakarta, Kecamatan Purwakarta, Cilegon; f. Wilayah 6 : Desa Kotasari, Kecamatan Grogol, Cilegon. Jangka Waktu Perjanjian:
15 Agustus 2011 - 14 Agustus 2017
Sampai dengan tanggal Prospektus ini dikeluarkan, para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu perjanjian. Para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
9. Perjanjian Sewa Tanah Guna Pemasangan Pipa Gas Ethylene (Right Way) tanggal 1 Januari 2007