KEUANGAN SERTA KINERJA USAHA PERSEROAN
Periode 3 bulan yang
L. PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA
Dalam menjalankan kegiatan-kegiatan usahanya Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga. Perjanjian-perjanjian yang masih berlaku dengan pihak-pihak tersebut sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Perjanjian Fasilitas Kredit
a. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”)
Pada tanggal 17 Maret 2008, Perseroan memperolah fasilitas pembukaan L/C dari BNI, berdasarkan perjanjian fasilitas yang telah mengalami perubahan, terakhir kali pada 12 Juni 2017. Fasilitas yang diperoleh Perseroan terdiri dari Sight L/C atau Usance L/C atau Usance Payable At Sight (UPAS) atau Usance Payable At Usance (UPAU) dengan jangka waktu maksimal 180 hari kalender dengan batas kredit maksimal sebesar USD15.000.000. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 16 Maret 2018. Suku bunga untuk fasilitas ini dihitung berdasarkan suku bunga yang berlaku di BNI, kecuali untuk Trust Receipt / KMK Post Financing dengan suku bunga sebesar USD LIBOR 3 bulan ditambah marjin yang berlaku sebesar 4% per tahun dan akan direview setiap saat sesuai tarif bunga pada saat review. Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada BNI sebelum Perseroan (i) melakukan kegiatan investasi dengan project cost di atas USD10,000,000. (ii) memperoleh fasilitas kredit dari BNI atau dari lembaga keuangan lainnya selama fasilitas kredit BNI belum lunas, dan (iii) melakukan perubahan pengurus dan pemegang saham mayoritas.
b. PT Bank Danamon Indonesia Tbk (“Danamon”)
Pada tanggal 28 Agustus 2007, Perseroan memperoleh fasilitas Omnibus Trade Finance dari Danamon, berdasarkan perjanjian fasilitas yang telah mengalami perubahan, terakhir kali pada tanggal 29 Juni 2017. Fasilitas yang diperoleh Perseroan terdiri dari Sight/Usance L/C Impor, Sight/Usance Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri, Usance Payable At Usance (UPAU), Trust Receipt, OpenAccount Financing, dan Standby L/C dengan batasan kredit maksimal sebesar USD75.000.000. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 30 Juni 2017. Fasilitas Trust Receipt Open Account Financing,dan Usance Payable At Usance (UPAU) mengenakan suku bunga yang dihitung berdasarkan Cost of Fund satu bulan yang berlaku di Danamon ditambah marjin sebesar 2,75% per tahun. Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada Danamon sebelum Perseroan (i) mengambil langkah untuk atau membubarkan Perseroan atau melakukan atau mengizinkan terjadinya merger atau konsolidasi atau mengambil alih seluruh atau sebagian besar dari harta kekayaan atau saham perusahaan lain, (ii) menjual atau dengan cara lain mengalihkan hak atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan/aset Perseroan, baik barang-barang bergerak maupun tidak bergerak milik Perseroan, yang dapat mempengaruhi kelangsungan Perseroan, kecuali dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, (iii) merubah anggaran dasar Perseroan atau mengizinkan adanya perubahan susunan Direksi, Dewan Komisaris ataupun pemegang saham pengendali Perseroan, dan (iv) membayar atau membayar kembali tagihan-tagihan atau piutang-piutang berupa apapun juga yang sekarang dan/atau di kemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham Perseroan baik berupa jumlah pokok, bunga dan lain-lain jumlah uang yang wajib dibayar (pinjaman dari pemegang saham yang disubordinasikan).
Pada tanggal 9 Mei 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Danamon sehubungan dengan PUT II.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini dikeluarkan, para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu perjanjian. Para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
c. PT Bank DBS Indonesia (“DBSI”)
Pada tanggal 28 Oktober 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan impor dari DBSI, berdasarkan perjanjian fasilitas yang telah diubah dan dinyatakan kembali pada tanggal 23 Juni 2016. Fasilitas yang diperoleh Perseroan berupa uncommitted import letter of credit (L/C) facility berupa Sight L/C, Usance L/C,
Usance L/C Payable At Usance (UPAU) dan Usance L/C Payable At Sight (UPAS) dengan jangka waktu masing-masing L/C tersebut adalah maksimum 150 hari kalender (“Fasilitas L/C Impor”), dengan sub
fasilitas berupa Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) dalam bentuk sight/usance SKBDN (“ sub-Fasilitas SKBDN”) dengan batasan kredit maksimal sebesar USD65.000.000. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2017 atau pada akhir jangka waktu penerbitan Sight L/C, Usance L/C, UPAS L/C, mana yang paling akhir, kecuali jika fasilitas diakhiri lebih awal. Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan persetujuan tertulis dari DBSI sebelum Perseroan (i) mengubah jenis usaha Perseroan, (ii) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan penundaan pembayaran, (iii) mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) terhadap pihak ketiga, dan (iv) membuat dan menandatangani suatu perjanjian yang bersifat material yang menguntungkan anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham Perseroan atau pihak-pihak yang terkait dengan pihak disebutkan sebelumnya. Lebih lanjut, sepanjang Perseroan masih berutang kepada DBSI berdasarkan perjanjian, Perseroan akan menyampaikan pemberitahuan kepada DBSI selambat-lambatnya dalam waktu 30 hari kalender, apabila mengetahui terjadinya perubahan terhadap anggaran dasar Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada perubahan struktur permodalan, pemegang saham dan/atau pengurus Perseroan.
Pada tanggal 7 Juni 2017, Perseroan dan DBSI telah memperpanjang tanggal jatuh tempo dari fasilitas ini, dan dengan demikian fasilitas ini berlaku sampai dengan 30 Juni 2017.
Sehubungan dengan kewajiban Perseroan untuk memberitahukan terlebih dahulu kepada DBSI dalam hal terjadi perubahan pemegang saham, Perseroan telah menyampaikan permohonan perubahan Pasal 3.03 huruf (b) (ii) perjanjian kepada DBSI. Dalam permohonan tersebut, Perseroan meminta persetujuan untuk mengubah ketentuan kewajiban pemberitahuan tertulis apabila terdapat perubahan pemegang saham menjadi hanya apabila terdapat perubahan pemegang saham pengendali. Berdasarkan konfirmasi dari DBSI melalui korespondensi email tanggal 31 Oktober 2016, kewajiban penyampaian pemberitahuan tertulis sehubungan dengan perubahan pemegang saham hanya akan berlaku apabila perubahan kepemilikan saham tersebut mengakibatkan perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Oleh karena itu, permohonan persetujuan perubahan Pasal 3.03 huruf (b) (ii) perjanjian menjadi tidak diperlukan.
Pada tanggal 9 Mei 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada DBSI sehubungan dengan PUT II.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini dikeluarkan, para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu perjanjian. Para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
d. DBS Bank Ltd. (“DBS”)
Pada tanggal 19 November 2010, Perseroan, SMI dan PBI menandatangani Perjanjian Fasilitas Perdagangan dengan DBS, yang telah diubah, terakhir kali pada 6 September 2016. Perjanjian ini meliputi (i) Fasilitas A yaitu uncommitted Fasilitas Modal Kerja dengan limit sebesar USD120.000.000 dan (ii) Fasilitas B yaitu committed Fasilitas Modal Kerja dengan limit sebesar USD60.000.000. Fasilitas A berlaku hingga tanggal 14 November 2016 dan akan secara otomatis diperpanjang setiap tahunnya untuk periode 12 bulan kecuali DBS memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan atas hal sebaliknya, sedangkan Fasilitas B berlaku hingga 14 November 2019.
Untuk Advance, bunga akan dibebankan sebesar LIBOR ditambah marjin sebesar (i) 1,25% per tahun untuk Fasilitas A dan (ii) 1,85% per tahun untuk Fasilitas B. Sementara itu, untuk pinjaman, bunga akan dibebankan dibebankan sebesar LIBOR ditambah marjin sebesar (i) 1,85% per tahun untuk Fasilitas A dan (ii) 2,25% per tahun untuk Fasilitas B. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang Perseroan, PBI dan SMI. Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan terikat oleh beberapa pembatasan atas pemberian jaminan, pembebanan, pelepasan aset, restrukturisasi, perubahan dokumen konstitusional, right of first refusal dan arm’s length dealings.
Pada tanggal 9 Mei 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada DBS sehubungan dengan PUT II.
e. The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (“HSBC”)
Pada tanggal 30 Juni 2010 Perseroan dan SMI menandatangani Perjanjian Fasilitas Perbankan Korporasi dengan HSBC, yang telah diubah terakhir kali pada 5 April 2017. Perjanjian ini meliputi Fasilitas Limit Gabungan yang terdiri dari (i) fasilitas impor dengan limit sebesar USD100.000.000, (ii) penerbitan bank garansi dengan limit sebesar USD5.000.000, (iii) fasilitas pinjaman berulang dengan limit sebesar USD25.000.000 dan Fasilitas Treasury dengan limit sebesar USD5.000.000. Fasilitas ini dijamin dengan
persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 5 April 2018 dan akan terus berlaku hingga HSBC secara tertulis membatalkan, menghentikan atau membebaskan masing-masing debitur dari kewajibannya. Bunga akan dibebankan secara harian sebesar 8,5% per tahun di bawah Best Lending Rate (bunga pinjaman terbaik) dari HSBC yang harus dibayarkan secara bulanan di setiap akhir bulan dengan mendebit rekening manapun milik Perseroan dan SMI yang menggunakan fasilitas ini di HSBC, kecuali untuk Fasilitas Pinjaman Berulang dimana bunga akan dibebankan atas setiap penarikan secara harian sebesar 6,72% per tahun di bawah Term Lending Rate (yang saat ini adalah sebesar 11,4861% per tahun, dan akan berfluktuasi sesuai kebijakan HSBC) yang harus dibayarkan pada akhir tenor dari setiap pinjaman dengan mendebit rekening manapun milik Perseroan dan SMI yang ada pada HSBC.
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada HSBC sebelum Perseroan (i) membuat, menanggung atau mengizinkan adanya suatu penjaminan atas aktiva tidak bergerak, gadai, hak tanggungan atau hak jaminan apapun juga atas properti, aktiva atau pendapatan dari Perseroan dan SMI, baik yang saat ini atau yang akan diperoleh di kemudian hari, (ii) membuat, mengadakan atau mengizinkan atau menyetujui suatu utang ataupun kewajiban apapun (termasuk kewajiban sewa atau jaminan) kecuali untuk (a) utang yang timbul berdasarkan pada perjanjian dan (b) utang dagang yang timbul dalam praktek bisnis sehari-hari, (iii) memberikan suatu pinjaman atau kredit kepada perusahaan (kecuali untuk anak perusahaan) atau orang lain siapapun juga kecuali untuk kredit yang diberikan secara independen dan lugas dalam praktek bisnis sehari-hari, (iv) mengubah anggaran dasar.
Pada tanggal 9 Mei 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada HSBC sehubungan dengan PUT II.
f. PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”)
Pada bulan Desember 2004, Perseroan dan SMI menandatangani perjanjian kredit dengan BCA dengan batasan kredit sebesar USD50.000.000, yang telah diubah terakhir kali pada 20 Oktober 2016. Perjanjian ini meliputi Fasilitas Multi yang terdiri dari Letter of Credit dalam bentuk Sight L/C, Usance L/C, Usance Payable At Sight L/C (UPAS L/C), Usance Payable At Usance (UPAU L/C), SKBDN Atas Unjuk dan SKBDN Berjangka. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 27 Oktober 2017.
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada BCA apabila Perseroan dan/atau SMI (i) melakukan perubahan susunan direksi, dewan komisaris dan pemegang saham Perseroan dan/atau SMI, selambat-lambatnya 7 hari sejak terjadinya perubahan, (ii) akan memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apapun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Perseroan dan/atau SMI kepada pihak lain, minimal 12 hari kerja sebelumnya. Selama Perseroan dan/atau SMI belum membayar lunas utang atau batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit belum berakhir, Perseroan dan/atau SMI tidak diperkenankan untuk mengubah anggaran dasar yang berupa perubahan modal termasuk modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor (tidak termasuk perubahan susunan direksi, komisaris dan pemegang saham Perseroan dan/atau SMI), tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BCA.
Pada tanggal 3 Mei 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada BCA sehubungan dengan PUT II.
Berdasarkan Surat No. 10224/GBK/2017 tanggal 17 Mei 2017, BCA telah memberikan persetujuan tertulis kepada Perseroan sehubungan dengan PUT II.
g. Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (“Eximbank”)
Pada tanggal 10 Juli 2014, Perseroan menandatangani perjanjian kredit dengan Eximbank dengan batasan kredit sebesar USD35.000.000, yang telah diubah terakhir kali pada 7 Juli 2017. Perjanjian ini meliputi Fasilitas Kredit Modal Kerja Ekspor (KMKE) Transaksional, dan/atau Fasilitas Pembukuan Letter of Credit (L/C), dan/atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) Sight/Usance/UPAS, dan/atau Fasilitas Pembiayaan Letter of Credit (L/C) dan/atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) dalam bentuk pembiayaan UPAS L/C atau SKBDN dan/atau pembiayaan Trust Receipt, dan/atau Fasilitas Pembelian/Pengambilalihan Tagihan (Ekspor dan/atau dalam rangka kegiatan ekspor) dalam bentuk Negosiasi/Diskonto Wesel Ekspor atas dasar L/C atau SKBDN, Documentary Collection (Document Against Payment D/P dan Document Against Acceptance D/A) dan Invoice (Open Account). Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 10 Juli 2018. Fasilitas KMKE mengenakan suku bunga 5,8% per tahun dan dapat ditinjau sesuai kebijakan pada Eximbank, fasilitas Pembiayaan L/C dan/atau SKBDN mengenakan suku bunga di atas tingkat bunga sumber dana yang digunakan, dan fasilitas
Pembelian/Pengambilalihan Tagihan Ekspor mengenakan suku bunga di atas tingkat bunga sumber dana yang digunakan.
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Eximbank apabila Perseroan (i) bertindak sebagai penjamin atau menjaminkan atau mengagunkan harta kekayaannya kepada pihak lain, sepanjang nilai agunan yang diserahkan kepada Eximbank belum mencukupi, kecuali kewajiban-kewajiban tersebut timbul untuk fasilitas yang diberikan oleh Eximbank, (ii) menyerahkan sebagian atau seluruh hak dan/atau kewajiban Perseroan atas fasilitas pembiayaan kepada pihak lain, (iii) menjaminkan uang kepada siapapun juga, kecuali akibat kegiatan usaha yang normal dalam usaha Perseroan, yang dapat menghambat pada kewajiban pembayaran kepada Eximbank.
h. Deutsche Bank AG, Jakarta (“DBAG”)
Pada tanggal 25 Juni 2014, Perseroan, SMI, dan PBI menandatangani perjanjian kredit dengan DBAG dengan batasan kredit sebesar USD55.000.000, yang telah diubah terakhir kali pada 12 Januari 2017. Perjanjian ini meliputi fasilitas jangka pendek yang terdiri dari Letters of Credit (L/C) dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) atau Local Letter of Credit (Local L/C) serta pembiayaan faktur untuk membiayai setiap faktur. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang secara pari passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Agustus 2017. Kecuali diberitahukan sebaliknya oleh DBAG secara tertulis, fasilitas akan otomatis diperpanjang untuk 12 bulan ke depan sejak tanggal berakhirnya tersebut dengan ketentuan bahwa seluruh syarat dan ketentuan berdasarkan perjanjian tidak akan berubah selama periode perpanjangan otomatis tersebut. Fasilitas pembiayaan faktur dikenai bunga sebesar LIBOR ditambah 2,5% per tahun dihitung berdasarkan perhitungan 360 hari per tahun atau suku bunga yang disepakati. Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada DBAG apabila Perseroan, PBI dan/atau SMI (i) membuat atau membiarkan timbulnya pembebanan hak tanggungan atau penjaminan apapun di atas aset/harta benda Perseroan, PBI dan/atau SMI, (ii) melakukan reorganisasi, peleburan, rekonstruksi, pengambilalihan, skema kompromi atau pengaturan atau perubahan atas ketentuan manapun dari dokumen konstitutif Perseroan, PBI dan/atau SMI setelah penyerahan pemberitahuan resmi ke OJK atau sebagaimana diharuskan oleh peraturan yang berlaku.
Pada tanggal 9 Mei 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada DBAG sehubungan dengan PUT II.
i. The Siam Commercial Bank Public Limited
Pada tanggal 12 November 2014, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas untuk fasilitas kredit bergulir mata uang tunggal senilai USD30.000.000 yang dibuat antara: (i) Perseroan sebagai Peminjam, dan (ii) The Siam Commercial Bank Public Company Limited sebagai Pemberi Pinjaman Awal. Perjanjian ini telah mengalami perubahan, terakhir kali pada 11 November 2016.
Perseroan akan menggunakan fasilitas kredit ini untuk membiayai pengadaan bahan-bahan baku dan, untuk menghindari keraguan, Tranche B akan digunakan hanya untuk pembayaran letter of credit dan Tranche C dapat digunakan untuk pembayaran letter of credit atau pembayaran langsung untuk penyedia bahan-bahan baku. Fasilitas kredit ini akan jatuh tempo pada 11 November 2017 dan mengenakan bunga sebagai berikut: (i) untuk Tranche B, suku bunga atas setiap uang muka yang dibayarkan atau dianggap dibayarkan oleh pemberi pinjaman berdasarkan kewajiban sesuai Tranche B, untuk setiap periode bunga adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari LIBOR dan marjin (sebesar sebagaimana diatur pada surat penawaran) dan (ii) untuk Tranche C, suku bunga atas setiap pinjaman yang dibuat atau akan dibuat berdasarkan Tranche C atau jumlah pokok terutang atas pinjaman tersebut untuk setiap periode bunga adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari LIBOR dan marjin (sebesar sebagaimana diatur pada surat penawaran).
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan terikat oleh beberapa batasan antara lain terkait perubahan dokumen konstitusional dan pengadaan transaksi keuangan. Perseroan juga tidak diperbolehkan untuk menerbitkan saham atau memberikan setiap hak perorangan (baik bersyarat maupun tidak bersyarat) untuk melakukan pemanggilan untuk penempatan atau penjatahan saham dalam modal Perseroan atau anggota grup lainnya (termasuk opsi atau hak memesan terlebih dahulu atau konversi) atau mengadakan perjanjian atau memutuskan untuk melakukan salah satu dari hal di atas.
Fasilitas kredit ini dijamin dengan jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang Perseroan, jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang PBI, dan jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang SMI.
Berdasarkan Surat Ref. No. CPB1/3-60161 tanggal 30 Mei 2017, Pemberi Pinjaman Awal telah memberikan persetujuan tertulis kepada Perseroan sehubungan dengan PUT II.
j. Bangkok Bank Public Company Limited (“Bangkok Bank”)
Pada tanggal 12 November 2014, Perseroan menandatangani perjanjian kredit dengan Bangkok Bank dengan batasan kredit sebesar USD30.000.000. Perjanjian ini meliputi Fasilitas Gabungan yang terdiri dari beberapa fasilitas, yaitu (i) Kredit Berdokumen Atas Unjuk, (ii) Kredit Berdokumen Berjangka, (iii)
Pembayaran terhadap Surat Sanggup untuk Wesel Impor (“T/R”), (iv) Pembayaran terhadap Surat Sanggup
Untuk Modal Kerja (“P/N”), (v) Bank Garansi. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang secara pari
passu dengan fasilitas modal kerja dari kreditur lainnya. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 30 November 2017. Bunga atas saldo jumlah pokok yang terutang dari penggunaan fasilitas T/R dan P/N waktu ke waktu dengan tarif yang setara dengan LIBOR (1 bulan atau 3 bulan atau 6 bulan) ditambah 3,5% per tahun dalam denominasi mata uang Dolar Amerika Serikat.
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada Bangkok Bank apabila (i) setiap dan seluruh hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Sahamnya dan/atau rapat Dewan Komisaris dan/atau Direksi yang dapat mempengaruhi ketentuan dan persyaratan yang diatur dalam perjanjian, dokumen-dokumen jaminan dan setiap perjanjian yang merupakan tambahan dari, atau terkait dengannya, dalam waktu 5 hari kerja setelah diambilnya keputusan tersebut, (ii) terjadi perubahan penandatangan yang berwenang dan/atau setiap perubahan terhadap anggaran dasar, Direksi atau Dewan Komisaris, (iii) terjadi setiap peristiwa kelalaian atau peristiwa yang, dengan diberikannya pemberitahuan atau lewatnya jangka waktu, atau keduanya, akan merupakan suatu peristiwa kelalaian. Lebih lanjut, ketentuan dari fasilitas ini juga membatasi bahwa sampai dengan seluruh utang yang ditimbulkan dalam perjanjian telah dibayar penuh, Perseroan tidak akan meminjam sejumlah uang kepada pihak ketiga manapun tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bangkok Bank dengan ketentuan bahwa nilai jaminan yang diberikan berdasarkan dokumen-dokumen jaminan tidak cukup untuk menjamin pembayaran fasilitas kredit berdasarkan perjanjian.
Pada tanggal 9 Mei 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Bangkok Bank sehubungan dengan PUT II.
k. Kasikornbank Public Company Limited (“Kasikornbank”)
Pada tanggal 27 Juni 2016, Perseroan memperoleh fasilitas untuk modal kerja dalam suatu jumlah pokok yang tidak terikat dan tidak dijaminkan sejumlah THB 4.000.000.000 (atau jumlah yang sama dalam mata uang lain) dari Kasikornbank dengan jangka waktu ketersediaan sampai dengan 27 Juni 2017 dan diperpanjang secara otomatis untuk 12 bulan (atau sampai dengan tanggal 27 Juni 2018). Fasilitas ini bertujuan untuk membiayai pembelian bahan baku dan persediaan lain. Kasikornbank akan memberitahukan Perseroan atas penentuan tingkat suku bunga yang akan digunakan dalam perjanjian. Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian ini sehubungan dengan rencana penerbitan HMETD Perseroan.
l. Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar USD 220 juta
Perseroan telah menandatangani perjanjian fasilitas untuk fasilitas berjangka mata uang tunggal sebesar USD 220 juta tanggal 29 September 2012 yang dibuat antara: (i) Perseroan, sebagai Penerima Pinjaman, (ii) PBI, SMI dan Altus sebagai Penjamin, (iii) Bangkok Bank Public Company Limited, Cabang Jakarta dan The Siam Commercial Bank Public Company Limited, sebagai Arranger dan Pemberi Pinjaman, dan (iv) Bangkok Bank Public Company Limited, sebagai Agen. Perjanjian ini diamandemen pada tanggal 16 Mei 2017.
Fasilitas ini digunakan Perseroan untuk membayar lebih cepat (i) utang Perseroan kepada Altus dimana Altus meminjamkan hasil penerbitan surat utang kepada Perseroan, dan (ii) sebagian dari fasilitas berdasarkan perjanjian fasilitas pinjaman berjangka sebesar sampai dengan USD 150 juta tanggal 21 November 2011. Fasilitas pinjaman berjangka ini memiliki tingkat suku bunga sebesar LIBOR ditambah marjin sebesar 4,10% per tahun dan akan jatuh tempo dalam waktu 7 tahun sejak dan termasuk tanggal 29 September 2012. Pembayaran atas fasilitas pinjaman berjangka ini dilakukan dalam 11 kali cicilan setiap 6 bulan yang dimulai pada bulan ke-18 sejak tanggal 29 September 2012.
Jaminan yang diberikan oleh Perseroan untuk menjamin fasilitas pinjaman berjangka ini di antaranya adalah: (i) jaminan fidusia atas klaim asuransi, (ii) jaminan fidusia atas barang bergerak, (iii) hak tanggungan atas tanah, (iv) pembebanan atas rekening, (v) pengalihan hak atas pinjaman antar perusahaan, dan (vi) gadai saham Perseroan dalam PBI dan Altus. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan terikat oleh beberapa batasan terhadap kegiatan usaha, kegiatan pendanaan dan tindakan korporasi Perseroan, seperti menjaminkan aset, pelepasan aset, merger atau konsolidasi, perubahan kegiatan usaha, dan memperoleh pinjaman. Selain itu, Perseroan juga tidak diperbolehkan mengubah anggaran dasarnya apabila Perseroan belum memberitahukan kepada Agen sekurang-kurangnya 5 hari kerja sebelum perubahan tersebut berlaku.
Pada tanggal 9 Mei 2017, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Agen sehubungan dengan PUT II.
m. Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar USD 94.980.000
Perseroan telah menandatangani perjanjian fasilitas untuk fasilitas berjangka mata uang tunggal sebesar