KEUANGAN SERTA KINERJA USAHA PERSEROAN
Periode 3 bulan yang
K. PERJANJIAN DENGAN PIHAK TERAFILIASI
Dalam melakukan kegiatan usahanya, Perseroan dan Entitas Anak melakukan transaksi-transaksi dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan Afiliasi. Manajemen memiliki kebijakan bahwa transaksi dengan pihak-pihak-pihak-pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dilakukan dengan syarat dan kondisi yang normal (arm’s length basis) sebagaimana halnya jika dilakukan dengan pihak ketiga. Berikut ini merupakan ringkasan dari transaksi–transaksi dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan afiliasi:
1. Perjanjian Sewa Menyewa Wisma Barito Pacific Jakarta tanggal 1 Juli 2016 sebagaimana diubah dengan Perubahan Perjanjian Sewa Menyewa Wisma Barito Pacific Jakarta tanggal 12 Mei 2017 antara Perseroan dan GI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan b. GI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
GI setuju untuk menyewakan dan Perseroan setuju untuk menyewa ruang dan bangunan kepada GI dengan rincian sebagai berikut:
a. Lokasi: Lantai 2, 5, 7 Tower A dan Lantai 2 Tower B
b. Luas Bersih Ruang Kantor: Lantai 2 Tower A (745,66 m2), Lantai 5 Tower A (443,99 m2), Lantai 7 Tower A (410,47 m2), Lantai 2 Tower B (684,58 m2), dan Lantai 2 Tower B (17,10 m2) sebagai gudang c. 10% dari Area Umum: 230,18 m2
d. Total Area Disewakan: 2.531,98 m2,
yang terletak di Wisma Barito Pacific yang terletak di Kavling 62-63 Jalan S. Parman, Jakarta dan dimiliki oleh GI.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sampai dengan tanggal 30 Juni 2018. Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Hukum yang Berlaku:
ham Rp) 000 000 700 000 99 300 000 1 000 000 00 000 000 RPU
1. Tank Lease and Jetty & Pipe Lease Agreement (Benzene) No. 405/LT-Contract/2006 tanggal 23 Juni 2006 antara SMI dan RPU sebagaimana terakhir kali diubah dengan Second Amendment to Tank Lease and Jetty & Pipe Lease Agreement No. 481/LT-Contract/2010 tanggal 1 April 2010, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. SMI; dan b. RPU.
Ruang Lingkup Perjanjian:
SMI bermaksud untuk menggunakan terminal dan fasilitas, termasuk tangki, dermaga, dan pipa, yang dimiliki oleh RPU, untuk menerima, menyimpan, dan mengirimkan produk berupa benzene dengan kadar 99,8% yang dimiliki oleh SMI. Adapun tank yang akan digunakan oleh SMI adalah Tank No. 308 – 311. Jangka Waktu Perjanjian:
Tangki No. 308 : 3 Oktober 2005 – 31 Desember 2021 Tangki No. 309 : 12 Oktober 2005 – 31 Desember 2021 Tangki No. 310 : 8 Desember 2005 – 31 Desember 2021 Tangki No. 311 : 17 Desember 2005 – 31 Desember 2021 Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Jetty and Pipe Lease Agreement (Styrene Monomer and Ethylene) No. 406/LT-Contract/2006 tanggal 23 Juni 2006 antara SMI dan RPU sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amendment to Jetty and Pipe Lease Agreement (Styrene Monomer and Ethylene) No. 422/LT-Contract/2007 tanggal 1 April 2007, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. SMI; dan b. RPU.
Ruang Lingkup Perjanjian:
RPU memiliki dan mengoperasikan sebuah terminal beserta fasilitas termasuk dermaga dan pipa untuk bongkar muat minyak dan bahan kimia ke dan dari kapal laut di Merak, Banten dan RPU bersedia menyediakan terminal dan fasilitas tersebut untuk SMI. SMI bermaksud untuk menggunakan terminal dan fasilitas tersebut untuk bongkar muat styrene monomer dengan kemurnian minimum 99,7 wt% yang dimiliki oleh SMI serta ethylene dengan kemurnian minimum 99,7 vol% yang dimiliki oleh SMI atau pihak ketiga yang disetujui oleh SMI dan RPU.
Jangka Waktu Perjanjian:
Sejak tanggal 1 Januari 2006 sampai dengan tanggal 31 Desember 2021. Setelah berakhirnya jangka waktu perjanjian, perjanjian akan diperpanjang secara otomatis untuk setidaknya 1 tahun berturut-turut, kecuali apabila diakhiri oleh para pihak dengan pemberitahuan tertulis selambat-lambatnya 3 tahun sebelum akhir jangka waktu perjanjian atau sebelum berakhirnya jangka waktu perpanjangan, yang diberikan oleh salah satu pihak kepada pihak lainnya.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
3. Facility Placement Agreement No. 407/LT-Contract/2006 tanggal 23 Juni 2006 antara SMI dan RPU sebagaimana diubah dengan Amendment to Facility Placement Agreement No. 423/LT-Contract/2007, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. SMI; dan b. RPU.
Ruang Lingkup Perjanjian:
RPU memiliki dan mengoperasikan sebuah terminal di Merak, Banten, beserta jetty untuk bongkar muat
minyak dan bahan kimia dari dan ke kapal (“Terminal”), dan RPU setuju untuk memberikan SMI fasilitas
penempatan di Terminal tersebut. Jangka Waktu Perjanjian:
Sejak tanggal 1 Januari 2006 sampai dengan tanggal 31 Desember 2021, dan kemudian akan diperpanjang secara otomatis untuk 1 tahun seterusnya, kecuali diakhiri melalui pemberitahuan tertulis oleh satu pihak kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 tahun sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian atau perpanjangan perjanjian.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia. SMI
1. Perjanjian Jual Beli Ethylene tanggal 2 Januari 2017 antara Perseroan dan SMI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan b. SMI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan sepakat untuk menjual ethylene yang diproduksi oleh Perseroan untuk memenuhi kebutuhan SMI dengan total kuantitas sebesar 90.000 MT per tahun, dengan toleransi sebesar ±10%, pada opsi Perseroan. Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian ini berlaku selama 1 tahun sejak tanggal 1 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Perjanjian Sewa Menyewa Wisma Barito Pacific Jakarta tanggal 1 Juli 2016 antara SMI dan GI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. SMI; dan b. GI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
GI setuju untuk menyewakan dan SMI setuju untuk menyewa ruang dan bangunan dengan rincian sebagai berikut:
a. Lokasi: Lantai 2 dan 7 Tower A dan Lantai 2 Tower B
b. Luas Bersih Ruang Kantor: Lantai 2 Tower A (82,85 m2), Lantai 7 Tower A (186,35 m2), dan Lantai 2 Tower B (239,39 m2)
c. 10% dari Area Umum: 56,26 m2 d. Total Area Disewakan: 618,86 m2
yang terletak di Wisma Barito Pacific yang terletak di Kavling 62-63 Jalan S. Parman, Jakarta dan dimiliki oleh GI.
Jangka Waktu Perjanjian:
Dua tahun sejak tanggal 1 Juli 2016 sampai dengan tanggal 30 Juni 2018. Penyelesaian Perselisihan:
Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
PBI
1. Perjanjian Sewa Menyewa Wisma Barito Pacific Jakarta tanggal 1 Juli 2016 antara SMI dan GI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan b. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan menyewakan dan memberi hak kepada PBI untuk menggunakan tanah milik Perseroan untuk menjalankan kegiatan usaha PBI yang terletak di Jl. Raya Anyer KM. 123, Ciwandan, Gunung Sugih, Cilegon, Banten. Perjanjian sewa ini berlaku sampai dengan 27 Desember 2021.
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 10 tahun, efektif sejak tanggal 27 Desember 2011 sampai dengan tanggal 27 Desember 2021. Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
2. Perjanjian Sewa Menyewa Wisma Barito Pacific Jakarta tanggal 1 Juli 2016 antara PBI dan GI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. PBI; dan b. GI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
PBI bermaksud untuk menyewa dari GI ruangan dan bangunan untuk keperluan kantor pada umumnya atau untuk tujuan administratif pada gedung Wisma Barito Pacific yang terletak di Kavling 62-63 Jalan S. Parman, Jakarta.
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 2 tahun, sejak tanggal 1 Juli 2016 sampai dengan tanggal 30 Juni 2018. Sebelum perjanjian berakhir, GI akan melakukan pemberitahuan tertulis kepada PBI untuk memperbarui sewa untuk jangka waktu lebih lanjut disertai dengan syarat-syarat baru. PBI memiliki waktu 20 hari untuk mengkonfirmasi tawaran GI setelah menerima pemberitahuan tersebut dan memperpanjang perjanjian sewa secara otomatis.
Penyelesaian Perselisihan: Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
3. Perjanjian Pinjaman Antar-Perusahaan tanggal 25 Januari 2012 antara Perseroan dan PBI sebagaimana terakhir kali diubah dengan Amandemen Ketiga Dari Perjanjian Pinjaman Antar-Perusahaan tanggal 15 Maret 2016, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan b. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman antar perusahaan dengan PBI, dimana Perseroan memberikan pinjaman kepada PBI sejumlah $ 99.899.283,37. Pinjaman tersebut akan digunakan oleh PBI untuk proyek C4 Derivative, termasuk pembangunan pabrik ekstraksi butadiene dan pabrik ekstraksi butene -1 di Cilegon, Banten, Indonesia. Pinjaman tersebut dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan suku bunga yang dihitung menggunakan LIBOR, ditambah dengan marjin yang berlaku sebesar
4,213% per tahun. Pinjaman tersebut harus dibayar kembali dalam 14 kali angsuran, yang dimulai sejak hari kerja terakhir dalam bulan yang jatuh pada bulan ke-12 dari tanggal 29 April 2016.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sampai dengan tanggal 28 Oktober 2023. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
4. Perjanjian Pinjaman Antar-Perusahaan tanggal 15 Maret 2016 antara Perseroan dan PBI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan b. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman antar perusahaan dengan PBI, dimana Perseroan memberikan pinjaman kepada PBI sejumlah $ 25.000.000. Pinjaman tersebut dapat ditarik dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan suku bunga yang dihitung menggunakan LIBOR, ditambah dengan marjin yang berlaku sebesar 4,213% per tahun. Pinjaman tersebut harus dibayar kembali dalam 14 kali angsuran, yang dimulai sejak hari kerja terakhir dalam bulan yang jatuh pada bulan ke-12 dari tanggal 29 April 2016. Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sampai dengan tanggal 28 Oktober 2023. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
5. Perjanjian Jual Beli Crude C4 tanggal 2 Januari 2017 antara Perseroan dan PBI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan b. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan dengan ini setuju untuk menjual Crude C4 (“Produk”) kepada PBI dan PBI dengan ini setuju
untuk membeli Produk dari Perseroan. PBI tidak diperkenankan melakukan penjualan kembali Produk yang dipasok oleh Perseroan kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan. Total kuantitas Produk adalah 210.000 MT per tahun sampai dengan 250.000 MT, dengan toleransi ± 10%, pada opsi Penjual. Kuantitas atas Produk dapat ditinjau kembali dan/atau berubah berdasarkan kesepakatan para pihak secara tertulis.
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 1 tahun dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember 2017. Dalam hal periode perjanjian telah berakhir, perjanjian dapat diperpanjang dan/atau diperbaharui berdasarkan persetujuan bersama para pihak.
Penyelesaian Perselisihan: Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
6. Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Sewa Tanah tanggal 8 Januari 2014 antara Perseroan dan PBI sebagaimana ditambah dengan Tambahan Terhadap Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Sewa Tanah tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dan PBI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan; dan b. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
a. Perseroan memiliki tanah yang terletak di Jalan Raya Anyer KM. 123, Ciwandan, Gunung Sugih,
Cilegon, Banten (“Tanah”);
b. PBI bermaksud untuk menyewa Tanah milik Perseroan tersebut yang akan digunakan untuk menjalankan kegiatan usaha PBI;
c. Perseroan sepakat untuk menyewakan dan memberi hak kepada PBI untuk menggunakan Tanah tersebut untuk kepentingan PBI dengan menggunakan biaya sepenuhnya dari PBI atas tanah milik Perseroan seluas total 42.207 m2;
d. Untuk menghindari keragu-raguan, penyewaan Tanah milik Perseroan kepada PBI terhitung sejak tanggal 27 Desember 2011 sampai dengan 8 Januari 2014 adalah seluas 40.000 m2 dan sejak tanggal 8 Januari 2014 sampai dengan berakhirnya jangka waktu adalah seluas 42.207 m2.
Jangka Waktu Perjanjian:
Selama 10 tahun, efektif sejak tanggal 27 Desember 2011 sampai dengan tanggal 27 Desember 2021. Penyelesaian Perselisihan:
Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Indonesia.
SRI
1. Agreement for Sale and Purchase for Butadiene tanggal 17 Juni 2013 antara PBI dan SRI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. SRI; dan b. PBI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
PBI memproduksi dan menjual, antara lain, Butadiene(“Produk”) kepada SRI untuk mendukung kegiatan
usaha SRI sehari-hari, Penjualan dan/atau pemasokan Produk kepada SRI dilakukan secara non-eksklusif, dan SRI sepakat untuk membeli dan membayar Produk dari PBI untuk memenuhi kebutuhan produksi sri selama Jangka Waktu Perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Sejak saat SRI mengeluarkan pesanan pembelian pertama dan akan terus berlaku kecuali diakhiri oleh para pihak atas dasar kesepakatan bersama atau sampai diakhiri sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang ada di dalam perjanjian. Dalam hal dimana Perjanjian Patungan Usaha berakhir, perjanjian akan terus berlaku untuk 2 tahun dan secara otomatis berakhir setelahnya. Para pihak akan bernegosiasi dengan itikad baik secara komersial untuk menandatangani perjanjian baru yang mencakup hal-hal yang diatur dalam perjanjian sebelum 2 tahun berakhir. Berdasarkan keterangan PBI, perjanjian masih berlaku dan mengikat para pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura.
2. Agreement for Sale and Purchase of Styrene Monomer tanggal 17 Juni 2013 antara SRI dan SMI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. SRI; dan b. SMI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
SMI sepakat untuk menjual dan/atau memasok Styrene Monomer (“Produk”) kepada SRI secara non -eksklusif dan SRI sepakat untuk membeli Produk dari SMI untuk memenuhi kebutuhan produksi SRI selama jangka waktu perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian mulai berlaku pada saat Pesanan Pembelian diterbitkan oleh SRI dan akan terus berlaku kecuali diakhiri oleh para pihak atas dasar kesepakatan bersama atau sampai diakhiri sesuai dengan ketentuan perjanjian. Jika Perjanjian Perusahaan Patungan berakhir, Perjanjian ini akan terus berlaku untuk jangka waktu 2 tahun dan akan berakhir secara seketika setelahnya. Para pihak akan bernegosiasi dengan itikad baik atas dasar komersial untuk membuat perjanjian baru yang mencakup hal-hal yang diatur dalam perjanjian sebelum masa 2 tahun berakhir. Berdasarkan keterangan SMI, perjanjian masih berlaku dan mengikat para pihak.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura.
3. Shared Utilities and Facilities Services Agreement tanggal 17 Juni 2013 sebagaimana telah diubah berdasarkan Amendment to Shared Utilities and Facilities Services Agreement tanggal 20 Mei 2016 dengan antara Perseroan, PBI, dan SRI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan b. PBI; dan c. SRI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan, PBI dan SRI menandatangani perjanjian penggunaan utilitas dan fasilitas secara bersama-sama, dimana berdasarkan perjanjian, Perseroan dan PBI akan berbagi fasilitas dan menyediakan jasa untuk SRI untuk mendukung kegiatan usaha dan operasional SRI, berupa antara lain HP Steam, dermaga dan gudang penyimpanan, pembuangan limbah, akses jalan, dan lain-lain (“Jasa”).
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian ini terus berlaku hingga diakhiri berdasarkan kesepakatan bersama dari para pihak. Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura.
4. Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 16 Juni 2016 antara Perseroan dan SRI, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan b. SRI.
Ruang Lingkup Perjanjian:
SRI bermaksud untuk menyewa bagian dari bangunan sebagai kantor operasional harian SRI yang terletak di Lantai 4 Gedung administrasi Perseroan, Jl. Raya Anyer Km. 123, Ciwandan, Cilegon, Banten, 42447. Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku sejak tanggal Oktober 2015 sampai dengan tanggal 30 Desember 2017. Penyelesaian Perselisihan:
Badan Arbitrase Nasional Indonesia. Hukum yang Berlaku:
SCG Chemicals Co., Ltd.
1. Perjanjian Jual Beli Pyrolisis Gasoline tanggal 4 Januari 2016 antara Perseroan dan SCG Chemicals Co., Ltd., dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. SCG Chemicals Co., Ltd. (“SCG”). Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan memproduksi dan menjual pyrolysis gasoline (“Produk”) dan SCG membeli Produk dari
Perseroan.
Jangka Waktu Perjanjian:
3 tahun sejak 1 Januari 2016 sampai dengan 31 Desember 2018. Para Pihak akan mendiskusikan dan setuju untuk memperpanjang jangka waktu Perjanjian untuk 3 tahun lagi pada atau sebelum 31 Desember 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura.
2. Perjanjian Jual Beli Pyrolisis Gasoline tanggal 1 Juli 2016 antara Perseroan dan SCG, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak:
a. Perseroan; dan b. SCG.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Perseroan memproduksi dan menjual pyrolysis gasoline (“Produk”) dan SCG membeli Produk dari
Perseroan.
Jangka Waktu Perjanjian:
3 tahun sejak 1 Juli 2016 sampai dengan 30 Juni 2019. Para Pihak akan mendiskusikan dan setuju untuk memperpanjang jangka waktu Perjanjian untuk 3 tahun lagi pada atau sebelum 31 Desember 2017.
Penyelesaian Perselisihan:
Singapore International Arbitration Centre. Hukum yang Berlaku:
Hukum Negara Republik Singapura. PT Pancapuri Indoperkasa
Akta Jual Beli No. 37/2017 tanggal 2 Juni 2017 yang dibuat di hadapan DR. Hapendi Harahap, S.H., M.H., PPAT di Kota Cilegon antara Perseroan dan PT Pancapuri Indoperkasa, dengan rincian sebagai berikut:
Para Pihak: a. Perseroan; dan
b. PT Pancapuri Indoperkasa (“Pancapuri”).
Loeki S. Putra yang merupakan Komisaris Perseroan juga menjabat sebagai Komisaris Utama Pancapuri. Prajogo Pangestu merupakan pengendali baik dalam Perseroan maupun Pancapuri.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Pancapuri menjual kepada Perseroan dan Perseroan membeli dari Pancapuri, Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 200/Gunung Sugih tanggal 19 Desember 2012 yang terletak di Kelurahan Gunung Sugih, Kecamatan Ciwandan, Kota Cilegon, Provinsi Banten berikut dengan segala sesuatu yang ada di atas tanah tersebut, yang menurut hukum menjadi turutannya dan menurut sifat dan peruntukannya disebut benda tetap, sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00983/Gunung Sugih/2012 tanggal 8 Agustus 2012 seluas 4.978 m2 terdaftar atas nama Pancapuri, yang haknya akan berakhir pada tanggal 3 Agustus 2042.
Penyelesaian Perselisihan: Kantor Pengadilan Negeri Serang. Hukum yang Berlaku:
Tidak diatur