ANGGOTA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
—
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi berhak untuk menerima remunerasi yang terdiri dari gaji Direksi, honorarium bagi Komisaris, dan keuntungan, serta tunjangan lainnya baik untuk para Direktur dan Komisaris. Jumlah remunerasi ditentukan oleh Dewan Komisaris, atas rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi, dan persetujuan para pemegang saham.
Remunerasi untuk anggota Dewan Komisaris didasarkan dengan pencapaiannya. Adapun bagi anggota Direksi, remunerasi mereka didasarkan pada pencapaian Perseroan terhadap target anggaran dan bisnis tahun ini. Remunerasi tersebut juga mengacu persamaan jumlah yang diterima para pelaku industri sejenis. Remunerasi untuk Komisaris Independen tidak termasuk komponen bonus untuk menjaga independensi para Komisaris Independen.
Pada akhir tahun, tanggal 31 Desember 2015, jumlah total remunerasi yang diberikan kepada anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dan entitas anak secara konsolidasian adalah sebesar Rp57,3 milyar.
Sehubungan dengan proses penilaian dari Dewan Komisaris dan Direksi, dalam delapan rapat kajian yang secara rutin dilaksanakan sepanjang tahun ini, Dewan Komisaris menilai kinerja Direksi secara terus-menerus. Tidak ada penilaian formal secara keseluruhan yang dilakukan oleh Dewan Komisaris, di luar akuntabilitas mereka kepada RUPS.
KEBERAGAMAN KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS
DAN DIREKSI
—
Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi yang beragam akan mendorong keputusan yang lebih objektif dan komprehensif. Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi dalam hal kualiikasi pendidikan, keahlian, umur dan jender ditampilkan secara rinci dalam bagian Data Perusahaan pada laporan tahunan ini.
PROGRAM ORIENTASI BAGI DIREKTUR DAN
KOMISARIS BARU
—
Tidak ada program pelantikan atau orientasi khusus yang dilakukan untuk direksi dan komisaris pada tahun 2015. Kriteria pencalonan direktur dan komisaris baru tergantung pada penilaian dari setiap calon berdasarkan pertimbangan Komite Nominasi dan Remunerasi.
KOMITE PERSEROAN
—
KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI
Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas untuk memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai nominasi dan
remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris dan Direksi. Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi telah diubah untuk mematuhi Peraturan OJK Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, yang disetujui oleh Dewan Komisaris dan dipublikasikan di laman Perseroan. Piagam tersebut mencakup struktur, keanggotaan serta tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi.
Tugas dan Tanggung Jawab Komite Nominasi dan Remunerasi
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi adalah untuk membantu Dewan Komisaris secara profesional dan independen serta dengan mempertimbangkan prinsip- prinsip GCG dalam memberikan rekomendasi terkait dengan sistem prosedur yang berhubungan dengan:
• Program suksesi anggota Dewan Komisaris dan Direksi dan
posisi strategis dalam pengelolaan Perseroan.
• Identiikasi dan usulan calon anggota Dewan Komisaris,
Direksi dan posisi strategis dalam pengelolaan Perseroan.
• Penentuan remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris,
Direksi dan posisi strategis dalam pengelolaan Perseroan.
Masa Jabatan Komite Nominasi dan Remunerasi
Penunjukan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi oleh Dewan Komisaris berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Untuk Komisaris Independen yang juga anggota Komite Nominasi dan Remunerasi, masa jabatannya harus sama dengan masa jabatannya sebagai Komisaris Independen yang ditetapkan oleh RUPS. Untuk anggota lain yang bukan merupakan Komisaris Independen, masa jabatannya tidak boleh melebihi masa jabatan Dewan Komisaris dan dapat diangkat kembali untuk periode berikutnya.
Susunan dan Struktur Komite Nominasi dan Remunerasi
Komposisi Komite Nominasi dan Remunerasi per 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut:
Nama Jabatan Periode
Anangga w. Roosdiono Ketua 2013-2016
Edwin Soeryadjaya Anggota 2013-2016
Handianto Ganis Anggota 2013-2016
Proil singkat masing-masing anggota Komite Nominasi dan Remunerasi disajikan dalam bagian Data Perusahaan pada laporan tahunan ini.
Independensi Komite Nominasi dan Remunerasi
Komite Nominasi dan Remunerasi melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara profesional dan independen, tanpa intervensi dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan dan perundang-undangan.
Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi
Pada tahun 2015, Komite Nominasi dan Remunerasi telah melakukan rapat sebanyak empat kali, dengan kehadiran anggota sebagai berikut:
Nama Jumlah Rapat Kehadiran Absen %
Anangga w. Roosdiono 4 4 - 100
Edwin Soeryadjaya 4 4 - 100
Aktivitas Komite Nominasi dan Remunerasi Pada Tahun 2015
Pada rapat-rapat yang diadakan pada tahun 2015, Komite Nominasi dan Remunerasi aktif memberikan masukan, evaluasi dan berdiskusi, melalui kegiatan-kegiatan antara lain sebagai berikut:
• Mengkaji struktur organisasi dan proil karyawan Perseroan.
• Mengkaji sistem remunerasi karyawan Perseroan yang
diperbantukan di perusahaan investee.
• Memformulasikan dan memonitor IKU Perseroan.
• Memberikan saran untuk membentuk komite nominasi dan
remunerasi di semua perusahaan investee dan menempatkan
perwakilan Perseroan pada masing-masing komite tersebut.
• Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris untuk
pencalonan salah satu Direktur.
• Memonitor aktivitas di bidang sumber daya manusia di
Perseroan pada proses rekrutmen untuk tingkat manajerial ke atas, dan kemajuan pada survei keterlibatan karyawan.
• Menyetujui rancangan dan memonitor implementasi
Management and Employee Stock Options Program (MESOP).
• Merancang proposal remunerasi dan bonus tahunan untuk
tahun 2015 bagi Komisaris dan Direktur Perseroan.
Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi secara teratur melaporkan kegiatan Komite kepada Dewan Komisaris dalam rapat Dewan Komisaris.
KOMITE AUDIT
Komite Audit bertanggung jawab untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Dewan Komisaris mengenai efektivitas pengendalian internal dan mekanisme manajemen risiko serta kepatuhan terhadap peraturan internal dan eksternal yang berlaku.
Dewan Komisaris telah membentuk Komite Audit sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku dengan tujuan n melakukan kegiatan yang eisien dan efektif. Komite Audit bertindak berdasarkan Piagam Komite Audit yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris dan dipublikasikan di laman Perseroan. Piagam tersebut mencakup struktur, keanggotaan serta tugas dan tanggung jawab Komite Audit.
Tugas dan Tanggung Jawab
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit adalah untuk memberikan pendapat profesional dan independen kepada Dewan Komisaris mengenai tanggung jawab mereka untuk mengawasi dan memberikan saran bagi Direksi dalam mengelola Perseroan.
Komite Audit memiliki tugas dan tanggung jawab sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (Peraturan OJK No. 55).
Masa Jabatan Komite Audit
Pengangkatan anggota Komite Audit oleh Dewan Komisaris berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Untuk Komisaris Independen yang juga merupakan anggota Komite Audit, masa jabatannya harus sama dengan masa jabatannya sebagai Komisaris Independen yang ditetapkan oleh RUPS. Untuk anggota lain yang bukan merupakan Komisaris Independen, masa jabatannya tidak boleh melebihi masa jabatan Dewan Komisaris dan hanya dapat diangkat kembali untuk satu periode.
Susunan dan Struktur Komite Audit
Komposisi Komite Audit per 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut:
Nama Jabatan Periode
Sidharta Utama Ketua 2013-2016
Ludovicus Sensi wondabio Anggota 2013-2016
Alida Basir Astarsis Anggota 2014-2016
Proil singkat masing-masing anggota Komite Audit disajikan dalam bagian Data Perusahaan pada laporan tahunan ini.
Independensi Komite Audit
Seluruh anggota Komite Audit merupakan profesional di bidangnya masing-masing dan dipilih berdasarkan pada, antara lain, integritas, kompetensi, pengalaman dan pengetahuan keuangan. Anggota Komite Audit juga disyaratkan untuk memenuhi ketentuan independensi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 55.
Rapat Komite Audit
Rapat Komite Audit dijadwalkan pada awal tahun dan setiap saat yang dianggap perlu. Pada tahun 2015, Komite Audit bertemu 12 kali, dengan kehadiran anggota sebagai berikut:
Nama Jumlah Rapat Kehadiran Absen %
Sidharta Utama 12 12 - 100
Ludovicus Sensi wondabio 12 10 2 83.33
Alida Basir Astarsis 12 12 - 100
Masing-masing rapat dihadiri setidaknya dua orang anggota Komite. Mereka yang berhalangan hadir dalam rapat, menerima informasi mengenai jalannya rapat secara terperinci.
Kegiatan Komite Audit
Pada 2015, Komite Audit melakukan kegiatan sebagai berikut:
• Menyepakati jadwal dan agenda pertemuan Komite Audit di
tahun 2015.
• Mengkaji laporan keuangan triwulan dan tahunan secara
teratur, sebelum dilaporkan ke OJK dan BEI. Perhatian khusus diberikan untuk kebijakan akuntansi (pengakuan, presentasi dan pengukuran) dan pengungkapan dalam catatan atas laporan keuangan.
• Merekomendasi dan menunjuk auditor eksternal.
• Mengkaji rencana audit internal, melakukan penyelidikan
dan menindaklanjutinya, menyarankann peningkatan pengendalian internal dan memantau tindak lanjut yang dilakukan oleh pihak manajemen. Komite Audit juga mengkaji dan memberikan saran tentang rencana audit internal pada tahun 2016 sehubungan dengan kecukupan dari perspektif audit berbasis risiko.
• Mengawasi kerja auditor eksternal pada audit laporan
keuangan 2014 yang diselesaikan pada pertengahan Maret 2015. Komite Audit juga mengkaji rencana audit dan pendekatan secara keseluruhan serta independensi auditor untuk audit atas laporan keuangan tahun 2015.
• Mengkaji strategi manajemen risiko dan mengawasi
pelaksanaan rencana yang disesuaikan dengan model bisnis Perseroan yaitu sebuah perusahaan investasi. Kebijakan dan prosedur manajemen risiko (termasuk penilaian
Susunan dan Struktur Komite Investasi
Komposisi Komite Investasi per 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut:
Nama Jabatan Periode
Edwin Soeryadjaya Pengawas 2013-2016
Michael william P. Soeryadjaya Anggota 2013-2016
Andi Esfandiari Anggota 2014-2016
Ngo, Jerry Go Anggota 2013-2016
Proil singkat masing-masing anggota Komite Investasi disajikan dalam bagian Data Perusahaan pada laporan tahunan ini.
Rapat Komite Investasi
Pada tahun 2015, Komite Investasi telah melakukan 20 pertemuan, dengan kehadiran anggota sebagai berikut:
Nama Jumlah Rapat Kehadiran Absen %
Edwin Soeryadjaya 20 20 - 100
Michael william P. Soeryadjaya 20 20 - 100
Andi Esfandiari 20 20 - 100
Ngo, Jerry Go 20 20 - 100
Aktivitas Komite Investasi
Pada tahun 2015, Komite Investasi berdiskusi mengenai lebih dari 54 proposal baru. Dari proposal-proposal tersebut, dua investasi disetujui dan 20 investasi ditindaklanjuti pada tahun 2015. Tidak ada diskusi mengenai divestasi yang dilakukan oleh Komite Investasi pada tahun tersebut.
BADAN TATA KELOLA PERUSAHAAN LAINNYA
—
UNIT INTERNAL AUDIT
Unit Audit Internal Perseroan dibentuk berdasarkan Piagam Audit Internal. Peran Unit Audit Internal adalah untuk meyakinkan Direksi dalam tata kelola, manajemen risiko dan pengendalian, serta memberikan masukan untuk perbaikan yang berkelanjutan dalam proses bisnis yang ada. Unit Audit Internal memberikan pendapat profesional dan independen tentang apakah kegiatan Perseroan sesuai dengan peraturan dan ketentuan Perseroan.
Untuk melaksanakan misinya, Unit Audit Internal telah mengembangkan struktur organisasi, standar kerja dan praktik, program komunikasi dan program jaminan kualitas.
Tugas dan Tanggung Jawab Unit Audit Internal
Unit Audit Internal memiliki tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:
• Menetapkan Rencana Unit Audit Internal Tahunan dan
melaksanakannya setelah dievaluasi oleh Komite Audit dan disetujui oleh Direksi.
• Mengkaji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian
internal, sistem manajemen risiko, dan GCG sejalan dengan kebijakan Perseroan.
• Menjalankan audit dan penilaian mengenai masalah eisiensi
dan efektivitas sistem keuangan Perseroan, akuntasi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan lain-lain.
• Memberikan rekomendasi perbaikan dan informasi yang
obyektif tentang kegiatan yang diaudit pada tiap tingkat manajemen.
risiko) dibentuk dan telah dilaksanakan sejak kuartal kedua tahun 2015. Komite Audit mengawasi proses pelaksanaan, memastikan bahwa kebijakan manajemen risiko diberlakukan dalam kegiatan Perseroan dan mematuhi proses pengendalian manajemen Perseroan dan pemerintah.
• Mengkaji fungsi hukum dan kepatuhan yang dilakukan oleh
Divisi Hukum dan Sekretaris Perusahaan. Divisi Hukum memastikan bahwa semua peraturan yang terkait dan berlaku telah diketahui, dilaksanakan dan disosialisasikan dalam lingkungan Perseroan sementara Sekretaris Perusahaan memastikan bahwa aturan pasar modal yang berlaku diberlakukan dalam aturan internal dan praktik-praktik yang dilaksanakan dalam Perseroan. Komite Audit menekankan pentingnya Perseroan untuk sepenuhnya mematuhi ketentuan dan peraturan yang berlaku.
Secara keseluruhan, Komite Audit mendorong Perseroan untuk menjamin integritas laporan keuangan Perseroan dan sistem kendali, termasuk efektivitas dan kualitas proses audit yang dilakukan oleh pihak eksternal dan internal audit untuk memastikan bahwa pengendalian internal Perseroan dirancang dan dilaksanakan dalam kegiatan Perseroan secara efektif, terutama pada manajemen risiko dan sistem dan prosedur kepatuhan ketika berhadapan dengan hukum dan peraturan yang berlaku.
Ketua Komite Audit secara berkala melaporkan aktivitas Komite kepada Dewan Komisaris dalam rapat Dewan Komisaris.
KOMITE INVESTASI
Komite Investasi bertanggung jawab untuk menjamin bahwa setiap kegiatan investasi dan divestasi, dan pengambilan keputusan yang dibuat oleh Perseroan sesuai dengan prinsip- prinsip GCG.
Tugas dan Tanggung Jawab
Untuk memastikan penerapan tata kelola pada kegiatan investasi dan divestasi, Komite Investasi telah dibentuk untuk membuat keputusan investasi dan divestasi tersebut.
Komite Investasi terdiri dari Direksi dan diawasi oleh Presiden Komisaris Perseroan. Semua keputusan dari Komite Investasi membutuhkan persetujuan bulat dari semua anggota dan diketahui oleh Presiden Komisaris. Kegiatan-kegiatan Komite Investasi diatur oleh Piagam Komite Investasi, yang telah diubah tahun ini dan telah dipublikasikan di laman Perseroan.
Masa Jabatan Komite Investasi
Untuk setiap Direktur yang juga merupakan anggota Komite Investasi, masa jabatannya harus sama dengan masa jabatannya sebagai Direktur yang ditetapkan oleh RUPS, dan dapat diangkat kembali untuk periode berikutnya.
Untuk anggota Komite Investasi lainnya yang bukan merupakan Komisaris atau Direktur Perseroan, maka masa jabatannya menyesuaikan dengan proses investasi atau divestasi terkait dan berakhir pada saat penandatanganan keputusan sesuai dengan investasi atau divestasi tersebut.