1.270.486.978 1.224.627.514 Entitas anak
36. MANAJEMEN PERMODALAN
Tujuan utama dari pengelolaan modal Grup adalah untuk memastikan bahwa Grup mempertahankan rasio modal yang sehat dalam rangka mendukung bisnis dan memaksimalkan nilai pemegang saham serta untuk menjaga struktur permodalan yang optimal untuk mengurangi biaya permodalan.
Grup mengelola strukur modal dan membuat penyesuaian terhadap struktur modal sehubungan dengan perubahan kondisi ekonomi. Grup memantau modalnya dengan menggunakan analisa gearing ratio (rasio utang terhadap modal), yakni membagi utang bersih terhadap jumlah modal.
Struktur permodalan Grup terdiri dari ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk (terdiri dari modal saham, saldo laba dan komponen ekuitas lainnya) dan pinjaman dan utang bersih (terdiri dari pinjaman bank jangka pendek, utang murabahah jangka pendek, utang sewa pembiayaan, pinjaman bank jangka panjang dan utang murabahah jangka panjang dikurangi dengan saldo kas).
Kenaikan/ Dampak terhadap Penurunan laba (rugi) sebelum suku bunga beban pajak
Utang bank + 1% 11.003.639.869
- 1% (11.003.639.869)
30 Juni 2016
Rasio utang bersih terhadap ekuitas pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut:
37. KONTINJENSI
a. Pada tahun 2009, Capital Atlantic Limited (Penggugat) mengajukan gugatan wanprestasi kepada The Law Debenture Trust Corporation (Tergugat I), Perusahaan (Tergugat II) dan JP Morgan Chase Bank, N.A.
Jakarta Branch sebagai turut Tergugat.
Gugatan ini diajukan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, bermula karena Tergugat I telah melanggar janji (wanprestasi) dengan tidak menyerahkan saham yang seharusnya dimiliki oleh Penggugat yang diperoleh sebagai pengalihan saham milik Individual Beneficiary, yang timbul akibat restrukturisasi utang Perusahaan. Sesuai dengan Perjanjian (Offshore Trust Deed Agreement) semestinya Penggugat berkewajiban untuk menyerahkan saham milik Individual Beneficiary setelah restrukturisasi Perusahaan selesai.
Bahwa atas gugatan yang diajukan oleh Penggugat tersebut, Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah memberikan putusan dengan amar keputusan yang intinya menolak gugatan dari Penggugat.
Bahwa atas putusan tersebut, Penggugat mengajukan banding dan Perusahaan sebagai Terbanding II melalui Kantor Hukum Soesilo Aribowo & Rekan mengajukan Kontra Memori Banding.
Berdasarkan Surat Kuasa No: 01/SK-LG Corp/VII/10 tanggal 5 Juli 2010, pada tanggal 12 Juli 2010, KHSA&R mewakili Perusahaan mengajukan Kontra Memori Kasasi atas Permohonan Kasasi yang diajukan oleh Capital Atlantic Limited yang teregister dalam Perkara Nomor : 170 K/PDT/2011, kemudian melalui salinan resmi tertanggal 04 April 2012 Mahkamah Agung RI memutuskan dengan amar sebagai berikut :
Mengabulkan permohonan kasasi dari Pemohon Kasasi Capital Atlantic Limited tersebut;
Menghukum Pemohon kasasi/Penggugat untuk membayar biaya perkara dalam semua tingkat peradilan yang dalam tingkat kasasi ini ditetapkan sebesar Rp. 500.000,- (lima ratus ribu Rupiah).
Mengingat putusan pengadilan adalah tentang kewenangan mengadili, bukan pokok perkara, karenanya terkait dengan pokok permasalahan yaitu kewajiban Perusahaan untuk melakukan transfer saham – saham yang menjadi hak Capital Atalantic Limited pada Perusahaan sebesar 65.068.661 (enam puluh lima juta enam puluh delapan ribu enam ratus enam puluh satu) lembar saham tidak diperiksa dan diadili dalam gugatan tersebut.
Oleh karena putusan pengadilan adalah tentang kewenangan mengadili, bukan pokok perkara karenanya belum ada kewajiban pasti yang timbul atas perkara ini. Estimasi kerugian yang timbul dari perkara ini sebesar Rp 5.205.492.880.
30 Juni 2016 31 Desember 2015
Jumlah pinjaman dan utang 1.107.032.449.652 1.084.348.054.345
Dikurangi : Kas dan setara kas dan
deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya 441.776.102.674 99.384.366.148
Utang bersih 665.256.346.978 984.963.688.197
Ekuitas yang diatribusikan kepada pemegang
saham induk 1.170.104.906.047 734.242.277.294
Rasio utang terhadap ekuitas 0,57 1,34
b. Pada tanggal 8 Desember 2010, Perusahaan mengajukan permohonan banding kepada Pengadilan Tinggi Surabaya melalui Pengadilan Negeri Surabaya atas Putusan Pengadilan Negeri Surabaya No.
431/PDT.G/2010/PN.SBY antara Perusahaan melawan PT Perkebunan Nusantara XI.
Melalui putusan Nomor : 234/PDT/2011/PT.SBY tanggal 27 Mei 2011, Hakim Tinggi memutuskan dengan amar putusan diantaranya sebagai berikut :
Membatalkan putusan Pengadilan Negeri Surabaya tanggal 30 Nopember 2010 Nomor : 431/PDT.
G/2010/PN.SBY yang dimohonkan banding;
Menyatakan sah Surat Sanggup a quo;
Menyatakan Perusahaan adalah pembawa dan pemegang Surat Sanggup a quo yang sah;
Menyatakan bahwa perbuatan yang dilakukan PT Perkebunan Nusantara XI yang telah tidak membayar Surat Sanggup a quo adalah perbuatan wanprestasi.
Menyatakan sebagai akibat wanprestasi yang dilakukan PT Perkebunan Nusantara XI, Perusahaan telah menderita kerugian material sebesar USD 8.650.000; dan
Menghukum PT Perkebunan Nusantara XI untuk membayar ganti rugi berupa kerugian material sebesar USD 8.650.000.
Atas putusan tersebut, PT Perkebunan Nusantara XI mengajukan permohonan Kasasi kepada Mahkamah Agung RI melalui Pengadilan Negeri Surabaya dengan permohonan agar Majelis Hakim Agung menolak gugatan Perusahaan dan atas hal tersebut Perusahaan telah mengajukan Kontra Memori Kasasi dengan permohonan agar Majelis Hakim Agung menguatkan putusan Pengadilan Negeri Surabaya yang dimohonkan kasasi tersebut.
Berdasarkan informasi yang diperoleh dari website resminya, Mahkamah Agung RI telah memutus perkara a quo yang dimohonkan kasasi tersebut pada tanggal 10 Juli 2013, dengan amar putusan mengabulkan permohonan kasasi PT Perkebunan Nusantara XI, namun sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian ini, Perusahaan belum menerima Relaas pemberitahuan isi Putusan dari Mahkamah Agung RI.
c. Sesuai dengan Perkara No. 3079K/Pdt/1999 jo. Nomor: 513/Pdt/1995/PT.Bdg, tanggal 16 April 1997 jo.
Nomor 2/Pdt/G/Bth/1993/PN.Bgr, tanggal 15 Februari 1995 antara Perusahaan melawan Indra Wirantono Cs. Perkara ini bermula dari adanya Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Bogor Nomor: 02/DEL/SITA EKS/PDT/1993/PN.Bgr tanggal 7 Agustus 1993 yang akan melakukan sita eksekusi atas bangunan yang berdiri di atas tanah seluas 10,84 Ha, sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Hak Guna Bangunan No.
02/Cibinong, tercatat atas nama PT Oerip Wirajaya Poeltry. Saham Perseroan Terbatas tersebut telah diambil alih oleh Perusahaan pada tanggal 11 Januari 1991 dari Tn. H. Wirantono & PT NV Perusahaan Dagang dan Industry Wirantono & Co. Ltd. N.V. sehingga sejak saat itu seluruh saham PT Oerip Wirajaya Poultry dimiliki oleh Perusahaan, dan selanjutnya lokasi perusahaan tersebut dipergunakan sebagai lokasi pembibitan anak ayam umur sehari (DOC).
Atas jual beli saham tersebut menimbulkan gugatan diantara para ahli waris sehingga terbit surat Penetapan tersebut di atas. Kemudian Perusahaan mengajukan bantahan melalui Pengadilan Negeri Bogor, dan melalui Putusn Nomor: 12/Pdt/G/Bth/1993/PN.Bgr, tanggal 15 Februari 1995, Pengadilan Negeri Bogor menyatakan bantahan Perusahaan tidak dapat diterima, selanjutnya Perusahaan mengajukan banding di Pengadilan Tinggi Jawa Barat di Bandung, dan selanjutnya dalam Putusan No.
513/Pdt/1995/PT.Bdg tanggal 18 September 1996, Majelis Hakim menyatakan bahwa gugatan bantahan dari Perusahaan tidak dapat diterima. Selanjutnya Perusahaan mengajukan kasasi, dan sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian ini, Perusahaan belum menerima Relaas pemberitahuan isi putusan kasasi dari Mahkamah Agung RI, namun demikian berdasarkan informasi dari website resmi Mahkamah Agung RI, atas perkara tersebut sudah putus dengan putusan Mahkamah Agung RI menolak permohonan kasasi yang dilakukan oleh Perusahaan.
Atas Putusan Mahkamah Agung RI yang menolak permohonan kasasi yang diajukan oleh Perusahaan atas perkara Indra Wirontono Cs, Perseroan akan melakukan upaya hukum berupa bantahan eksekusi yang diajukan apabila eksekusi dilaksanakan. Estimasi atas tanah dan bangunan yang terhapuskan atas perkara ini sebesar Rp 17.455.660.957 (nilai buku per 31 Desember 2015).
d. Pada tanggal 5 Mei 2014, Usman Tammu (Penggugat) mengajukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum melalui Pengadilan Negeri Pelaihari, salah satu gugatan tersebut ditujukan kepada Perusahaan (Tergugat I).
Gugatan tersebut teregister dalam Perkara Nomor: 07/Pdt.G/2011/PN.Plh.
Dalam gugatannya, kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Pelaihari, Penggugat mengajukan permohonan sebagai berikut:
1. Menerima dan mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya;
2. Menyatakan Penggugat adalah pemilik yang sah atas sebidang tanah seluas 6.250 m2 yang terletak di Jl. Penggadungan Desa Ujung Baru RT 07 RW 03, Kecamatan Bati-Bati, Kabupaten Tanah Laut Pelaihari, Kalimantan Selatan;
3. Menyatakan Para Tergugat telah bersalah melakukan Perbuatan Melawan Hukum (Onrechmatige Daad);
4. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan yang diletakkan juru sita Pengadilan negeri Pelaihari yang dimohonkan oleh Penggugat yang akan disusulkan nanti;
5. Menghukum Para Tergugat secara bersama-sama untuk membayar ganti rugi kerugian secara keseluruhan kepada Penggugat, dengan rincian sebagai berikut;
6. Ganti rugi materiil sebesar Rp 1.000.000.000 7. Ganti rugi imateriil sebesar Rp 10.000.000.000
8. Menghukum Para Tergugat atau siapa saja yang menerima dan menikmati hak darinya untuk meninggalkan, mengosongkan, menyerahkan dalam keadaan kosong dan/atau membongkar sendiri bangunan yang terdiri di atas obyek tanah milik Penggugat secara sukarela serta mengembalikan secara utuh seperti keadaan semula kepada Penggugat;
9. Menghukum Tergugat I (Perusahaan) untuk membongkar secara sukarela segala macam benda baik berupa bangunan rumah dan/kandang ayam/atau pagar beton yang berdiri di atas tanah milik Penggugat dalam keadaan kosong/seperti semula;
10. Menghukum Para Tergugat secara bersama-sama membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp 1.000.000;
11. Menyatakan putusan ini dapat dijalankan terlebih dahulu (uitvoerbaar bij vorraad) meskipun timbul upaya perlawanan (verzet), banding maupun kasasi.
Pada tanggal 26 Januari 2015 Majelis Hakim Pengadilan Negeri Pelaihari telah memberikan keputusan yang menolak gugatan Penggugat seluruhnya. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian ini putusan ini pun telah berkekuatan hukum tetap karena penggugat tidak mengajukan Banding ke Pengadilan Tinggi.
Akuisisi saham tambahan pada entitas anak a. PT Belfoods Indonesia
Pada tanggal 25 Agustus 2015, Perusahaan membeli 293.987 lembar saham (33%) yang diterbitkan oleh PT Belfoods Indonesia dengan imbalan pembelian sebesar Rp 199.932.000.000. Kepemilikan Perusahaan menjadi 99,99% dan TPN (entitas anak) membeli 100 lembar saham (0,01%) PT Belfoods Indonesia dengan imbalan pembelian sebesar Rp 68.000.000. Jumlah tercatat dari kepentingan non-pengendali PT Belfoods Indonesia pada tanggal akuisisi adalah negatif Rp 9.501.065.955. Perusahaan mencatat penurunan pada ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk sebesar Rp 190.498.934.045.
b. PT Dwipa Mina Nusantara
Pada tanggal 25 Agustus 2015, Perusahaan membeli 19 lembar saham (0,48%) yang diterbitkan oleh PT Dwipa Mina Nusantara dengan imbalan pembelian sebesar Rp 19.000.000. Kepemilikan Perusahaan menjadi 99,98% dan BI (entitas anak) membeli 1 lembar saham (0,02%) PT Dwipa Mina Nusantara dengan imbalan pembelian sebesar Rp 1.000.000. Jumlah tercatat dari kepentingan non-pengendali PT Dwipa Mina Nusantara pada tanggal akuisisi adalah nihil. Perusahaan mencatat penurunan pada ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk sebesar Rp 20.000.000.
c. PT Transpasifik Niagareksa
Pada tanggal 25 Agustus 2015, Perusahaan membeli 9.999 lembar saham (0,15%) yang diterbitkan oleh PT Transpasifik Niagareksa dengan imbalan pembelian sebesar Rp 9.999.000. Kepemilikan Perusahaan menjadi 99,99% dan PT Dwipa Mina Nusantara (entitas anak) membeli 1 lembar saham (0,01%) PT Transpasifik Niagareksa dengan imbalan pembelian sebesar Rp 1.000. Jumlah tercatat dari kepentingan non-pengendali PT Transpasifik Niagareksa pada tanggal akuisisi adalah nihil. Perusahaan mencatat penurunan pada ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk sebesar Rp10.000.000.
Dampak perubahan atas kepemilikan saham yang diatribusikan kepada pemilik Perusahaan selama tahun berjalan diikhtisarkan sebagai berikut:
31 Desember 2015 Jumlah tercatat kepentingan non-pengendali yang diakuisisi
PT Belfoods Indonesia 9.501.065.955
PT Dwipamina Nusantara --
PT Transpasifik Niagareksa --
9.501.065.955
Imbalan yang dibayarkan kepada kepentingan non-pengendali (200.000.000.000)
PT Belfoods Indonesia (20.000.000)
PT Dwipamina Nusantara (10.000.000)
PT Transpasifik Niagareksa
(200.030.000.000)
Selisih lebih imbalan uang dibayarkan yang diakui pada
ekuitas entitas induk (190.528.934.045)
Manajemen Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan konsolidasian yang diselesaikan pada tanggal 4 Agustus 2016.