UTANG BANK JANGKA PANJANG

1.270.486.978 1.224.627.514 Entitas anak

20. UTANG BANK JANGKA PANJANG

30 Juni 2016 31 Desember 2015 Fasilitas kredit investasi

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (b) -- 7.493.020.000

PT Bank Bukopin Tbk (a) 27.889.458.181 38.823.288.774

Fasilitas kredit modal kerja

PT Bank Bukopin Tbk (a) 122.500.000.000 117.497.000.004

Fasilitas Line Letter of Credit

PT Bank Bukopin Tbk (a) 142.706.103.140 120.544.280.737

293.095.561.321 284.357.589.515

Biaya transaksi belum diamortisasi (2.811.725.169) (2.016.597.843)

290.283.836.152 282.340.991.672 Dikurangi: Bagian yang jatuh tempo

dalam satu tahun (24.996.117.194) (39.663.213.328)

Bagian jangka panjang 265.287.718.958 242.677.778.344

a. PT Bank Bukopin Tbk

Perusahaan

i. Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 28 tanggal 26 Juli 2010 yang dinyatakan dalam akta Notaris Tetty Herawati Soebroto, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Bukopin Tbk (Bukopin) dengan maksimum kredit sampai dengan Rp 40.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja operasional perusahaan. Pada tanggal 17 Desember 2010, berdasarkan akta perubahan perjanjian kredit yang diaktakan dalam akta No. 70 dengan Notaris yang sama, Perusahaan mendapatkan tambahan fasilitas kredit sebesar Rp 35.000.000.000, sehingga jumlah plafond yang diberikan Bukopin menjadi Rp 75.000.000.000. Perjanjian ini telah diperpanjang untuk jangka waktu 2 tahun dan akan jatuh tempo pada 21 Desember 2017 dan dikenakan bunga sebesar 12% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, saldo pinjaman fasilitas ini masing-masing sebesar Rp 74.353.470.847 dan Rp 74.556.325.365.

Fasilitas pinjaman yang diperoleh dari Bukopin per 30 Juni 2016 dijamin dengan jaminan:

 2 bidang tanah dan bangunan yang terletak di Desa Argapura, Kecamatan Cigudeg, Kabupaten Bogor, Propinsi Jawa Barat dengan SHGB No. 5 seluas 72.460 m² dan SHGB No. 6 seluas 79.000 m² yang tercatat atas nama Perusahaan;

 4 bidang tanah dengan SHGB No. 1 seluas 95.725 m², SHGB No. 2 seluas 76.945 m², SHGB No. 5 seluas 62.395 m² dan SHGB No. 10 seluas 78.970 m² yang terletak di Desa Cijulang, Kecamatan Jampang Tengah, Kabupaten Sukabumi, Propinsi Jawa Barat yang terdaftar atas nama Perusahaan;

 2 bidang tanah dengan SHGB No. 1 seluas 43.180 m² dan SHGB No. 2 seluas 86.690 m² yang terletak di Desa Cikujang, Kecamatan Jampang Tengah, Kabupaten Sukabumi, Propinsi Jawa Barat yang terdaftar atas nama Perusahaan;

 Mesin dan peralatan Breeding Farm dengan total nilai penjaminan Rp 16.556.900.000;

 14 bidang tanah dan bangunan dengan SHGB No. 2 dengan luas 4.665 m², No. 3 dengan luas 11.736 m², No. 4 dengan luas 1.549 m², No. 5 dengan luas 4.678 m², No.6 dengan luas 2.483 m², No. 7 dengan luas 2.435 m², No.8 dengan luas 3.647 m², No.9 dengan luas 1.665 m², No.

10 dengan luas 1.732 m², No.11 dengan luas 1.067 m², No. 12 dengan luas 1.138 m², No. 13 dengan luas 1.515 m², No. 14 dengan luas 1.562 m², No.15 dengan luas 8.100 m² yang terletak di Desa Dumpiagung, Kec. Kembangbahu, Kab. Lamongan, Jawa Timur tercatat atas nama Perusahaan;

 Mesin dan peralatan pabrik terletak di Desa Dumpiagung, Kec. Kembangbahu, Kab Lamongan.

ii. Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 71 dan 72 tanggal 5 April 2011 yang dinyatakan dalam akta Notaris Arry Supratno, S.H., Notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh fasilitas line Letter of Credit (LC)/Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) dalam bentuk Sight LC dengan maksimum kredit sebesar USD 20.000.000 atau setara dengan Rp 180.000.000.000 dengan tujuan untuk pembelian bahan baku pakan ternak (impor dan lokal). Berdasarkan surat No.

5635/DKM/IV/2015 tanggal 20 April 2015 dari PT Bank Bukopin Tbk, fasilitas LC dengan maksimum kredit USD 20.000.000 diubah menjadi sebesar USD 15.000.000. Berdasarkan surat No.

20223/DKM/XII/2015 tanggal 29 Desember 2015 dari PT Bank Bukopin Tbk, Fasilitas LC dengan maksimum kredit USD 15.000.000 diubah menjadi sebesar USD 10.000.000 dengan bunga 5,5% per tahun. Jangka waktu fasilitas LC/SKBDN adalah 24 bulan, akan jatuh tempo pada 21 Desember 2017.

a. PT Bank Bukopin Tbk (Lanjutan)

Perusahaan (Lanjutan)

Atas fasilitas tersebut diatas, Perusahaan menambah agunan yang terdiri dari:

 Persediaan bahan baku pakan ternak yang dibiayai dengan fasilitas ini minimal sebesar 83.000 ton ekuivalen dengan Rp 250.000.000.000.

Jaminan atas fasilitas ini terikat secara “Cross Collateralized” terhadap fasilitas kredit modal kerja dengan Perjanjian Kredit No. 28 tanggal 26 Juli 2010 dan akta perubahan Perjanjian Kredit No.

70 tanggal 17 Desember 2010 (lihat Catatan 20a bagian i).

Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, saldo pinjaman fasilitas ini masing-masing sebesar USD 4.344.603 atau setara dengan Rp 57.261.862.771 dan USD 6.023.778 atau setara dengan Rp 83.098.011.463.

iii. Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 42 dan 43 tanggal 21 Mei 2012 yang dinyatakan dalam akta Notaris Nuraini Zachman, S.H., Notaris di Jakarta, Perusahaan mendapatkan tambahan fasilitas kredit dengan maksimal sebesar USD 15.000.000 dalam bentuk Sign LC on-off dengan fasilitas Kredit Modal Kerja sebesar Rp 142.500.000.000. Fasilitas kredit ini digunakan untuk pembelian bahan baku pakan ternak (impor & lokal). Jangka waktu dari fasilitas kredit adalah 24 bulan dan dikenakan bunga 11% p.a.

Berdasarkan Surat Persetujuan Pemberian Fasilitas Line LC/SKBDN No. 9420/DKM/VIII/ 2012 tanggal 13 Agustus 2012, Perusahaan memperoleh persetujuan perubahan mata uang fasilitas menjadi Rupiah. Nilai fasilitas kredit maksimum menjadi Rp 142.500.000.000 dalam bentuk Sight LC. Berdasarkan surat No. 20223/DKM/XII/2015 tanggal 29 Desember 2015 dari PT Bank Bukopin Tbk, fasilitas kredit maksimum sebesar Rp 142.500.000.000 dalam bentuk Sight LC diubah menjadi sebesar Rp 85.000.000.000 dengan bunga 12% p.a dan akan jatuh tempo pada 21 Desember 2017. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, saldo pinjaman fasilitas ini masing-masing sebesar Rp 84.064.526.705 dan Rp 36.972.369.737.

Fasilitas ini dijamin dengan beberapa bidang tanah, mesin danperalatan breeding farm serta persediaan yang dibiayai dengan fasilitas dari Bukopin minimal sebesar 83.000 ton ekuivalen dengan Rp 222.656.250.000. Seluruh jaminan terikat “cross collateralized” dengan fasilitas Kredit Modal Kerja berdasarkan perjanjian kredit No. 28 tanggal 26 Juli 2010 dan akta perubahan Perjanjian Kredit No. 70 tanggal 17 Desember 2010 (lihat Catatan 20a bagian i).

Entitas Anak

i. Berdasarkan Surat Perjanjian Kredit No. 48 tanggal 21 Desember 2011 yang dinyatakan dalam akta notaris Nuraini Zachman, S.H., M.Hum., notaris di Jakarta, PT Belfoods Indonesia mendapatkan fasilitas kredit modal kerja dengan maksimum kredit sebesar Rp 40.000.000.000 dengan tujuan untuk modal kerja Perusahaan. Jangka waktu fasilitas adalah 72 bulan dengan tingkat suku bunga sebesar 11% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 saldo pinjaman ini masing-masing sebesar Rp 17.345.111.333 dan Rp 22.253.873.122.

ii. Berdasarkan Surat Perjanjian Kredit No. 5 tanggal 11 April 2012 yang dinyatakan dalam akta notaris Nuraini Zachman, S.H., M.Hum., Notaris di Jakarta, PT Belfoods Indonesia mendapatkan fasilitas kredit investasi dengan maksimum kredit sebesar Rp 4.500.000.000 untuk pembelian mesin pendingin. Jangka waktu fasilitas sampai dengan 21 Desember 2017 dengan tingkat suku bunga sebesar 11%.

a. PT Bank Bukopin Tbk (Lanjutan)

Entitas Anak (Lanjutan)

Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 saldo pinjaman ini masing-masing sebesar Rp1.161.224.961 dan Rp 1.826.356.863.

iii. Berdasarkan Surat Perjanjian Kredit No. 1 tanggal 4 Desember 2012 yang dinyatakan dalam akta notaris Nuraini Zachman, S.H., M.Hum., Notaris di Jakarta, PT Belfoods Indonesia mendapatkan fasilitas kredit investasi dengan maksimum kredit sebesar Rp 54.000.000.000 untuk investasi pengembangan ayam olahan beku. Jangka waktu fasilitas adalah 48 bulan sampai dengan tahun 2016 dengan tingkat suku bunga sebesar 11% per tahun.

Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 saldo pinjaman ini masing sebesar Rp8.874.680.227 dan Rp 17.246.812.708.

iv. Berdasarkan Surat Perjanjian Kredit No.19 tanggal 23 Juni 2014 yang dinyatakan dalam akta notaris Nuraini Zachman, S.H., M.Hum., notaris di Jakarta, PT Belfoods Indonesia mendapatkan fasilitas kredit investasi dengan maksimum kredit sebesar Rp 8.500.000.000 untuk investasi pembelian unit-unit freezer. Jangka waktu fasilitas adalah 60 bulan sampai dengan tahun 2019 dengan tingkat suku bunga sebesar 11% per tahun.

Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 saldo pinjaman ini masing-masing sebesar Rp5.935.023.871 dan Rp 6.739.142.405.

v. Berdasarkan Surat Perjanjian Kredit No.18 tanggal 13 Oktober 2015 yang dinyatakan dalamakta notaris Nuraini Zachman, S.H., M.Hum., Notaris di Jakarta, PT Belfoods Indonesia mendapatkan fasilitas kredit investasi dengan maksimum kredit sebesar Rp 33.500.000.000 untuk pembelian mesin. Jangka waktu fasilitas sampai dengan 13 Oktober 2020 dengan tingkat suku bunga sebesar 12% per tahun.

Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 saldo pinjaman ini masing-masing sebesar Rp11.540.016.534 dan Rp 12.521.086.910.

vi. Berdasarkan Surat Perjanjian Kredit No.20 tanggal 13 Oktober 2015 yang dinyatakan dalam akta notaris Nuraini Zachman, S.H., M.Hum, Notaris di Jakarta, PT Belfoods Indonesia mendapatkan fasilitas kredit modal kerja dengan maksimum kredit sebesar Rp 30.000.000.000. Jangka waktu fasilitas sampai dengan 13 Oktober 2017 dengan tingkat suku bunga sebesar 12% per tahun.

Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 saldo pinjaman ini masing-masing sebesar Rp29.747.918.903 dan Rp 19.659.800.997.

Jaminan atas fasilitas-fasilitas kredit dari Bank Bukopin saling terkait secara cross collateral dengan fasilitas kredit PT Belfoods Indonesia dan Perusahaan. Seluruh fasilitas pinjaman yang diperoleh dari Bank Bukopin per 30 Juni 2016 dijamin dengan jaminan:

 Sebidang tanah dan bangunan pabrik PT Belfoods Indonesia dengan SHGB No.1984/Sukamaju seluas 24.875 m² yang terletak di Kelurahan Sukamaju, Kecamatan Jonggol, Kabupaten Bogor, Propinsi Jawa Barat, tercatat atas nama PT Belfoods Indonesia.

 Sebidang tanah dan bangunan kantor dengan SHGB No.1021/Cilandak Barat seluas 99 m² yang terletak di Kelurahan Cilandak Barat, Kecamatan Cilandak, Kotamadya Jakarta Selatan, DKI Jakarta, tercatat atas nama PT Belfoods Indonesia.

a. PT Bank Bukopin Tbk (Lanjutan)

Entitas Anak (Lanjutan)

 Mesin-mesin produksi dan perlengkapan PT Belfoods Indonesia.

 2 bidang tanah dan bangunan dengan SHGB No. 459 dan SHGB No. 460 yang terletak di Desa Mertoyudan, Kec. Mertoyudan, Kab. Magelang, Jawa Tengah masing-masing seluas 128 m² dan 80 m².

 Mesin pembuat nugget berikut perlengkapannya, tercatat atas namaPT Belfoods Indonesia.

 Mesin dan peralatan pabrik berlokasi di Kel. Sukamaju, Kec. Jonggol, Kab. Bogor, Propinsi Jawa Barat, yang dibiayai oleh fasilitas dari Bank Bukopin ini.

 Mesin unit-unit freezer yang dibiayai tercatat atas nama PT Belfoods Indonesia.

 Corporate guarantee dari PT Sierad Produce Tbk.

Perjanjian fasilitas kredit juga memuat beberapa pembatasan bagi PT Belfoods Indonesia antara lain untuk tidak melakukan hal-hal tersebut:

 Tidak diperkenankan memberikan pinjaman kepada anggota grup yang lain atau kepada pihak lain yang tidak berkaitan dengan bidang usaha.

 Tidak diperkenankan melakukan pembayaran dan/atau pelunasan atas pinjaman yang diperoleh dari Pemegang Saham.

 Setiap perubahan anggaran dasar termasuk perubahan susunan pengurus hanya memberitahukan secara tertulis kepada PT Bank Bukopin Tbk, namun apabila pemegang saham mayoritas mengalihkan/menjual sebagian besar sahamnya atau lebih dari 50% (lima puluh persen) harus dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PT Bank Bukopin Tbk, dan jika yang dijual/dialihkan tidak sebagian besar atau kurang dari 50% (lima puluh persen) maka dapat disampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada PT Bank Bukopin Tbk, serta wajib menyerahkan 1 (satu) salinan perubahan tersebut berikut Surat Keputusannya (jika ada) kepada PT Bank Bukopin Tbk selambat-lambatnya 1 bulan setelah tanggal perubahan dilakukan.

 Tidak diperkenankan melakukan overdraft dan cross clearing serta aktifitas perbankan harus dilakukan pada PT Bank Bukopin Tbk termasuk transaksi trade finance.

Berdasarkan surat No.17904/DKM/X/2015 tanggal 13 November 2015 dari PT Bank Bukopin Tbk ke PT Belfoods Indonesia, disepakati perubahan ketentuan pembayaran untuk kewajiban bunga dan pokok pinjaman atas seluruh fasilitas kredit investasi dan kredit modal kerja.

b. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

(i) Berdasarkan Perjanjian Kredit Investasi No. 126 tanggal 28 September 2011 Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas kredit investasi dari Mandiri dengan maksimum kredit sampai dengan Rp 50.000.000.000 yang digunakan untuk investasi pembiayaan aset berupa rumah potong ayam yang terletak di Mojokerto, Jawa Timur.

Pinjaman ini dikenakan suku bunga sebesar 10,50% per tahun dengan jangka waktu pinjaman 5 tahun. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, saldo pinjaman kredit investasi masing-masing sebesar nihil dan Rp 7.467.212.102.

Jaminan atas fasilitas ini terikat secara “Cross Collateralized” dan “Cross Default” dengan jaminan seluruh fasilitas kredit Perusahaan yang diperoleh dari Bank Mandiri (lihat Catatan 19b).

b. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Lanjutan)

Atas pinjaman ini, Perusahaan terikat dengan pembatasan tidak diperkenankan sama dengan yang ditetapkan pada fasilitas kredit modal kerja dengan Perjanjian No. 198 tanggal 28 September 2010 (lihat Catatan 19b). Fasilitas ini telah dilunasi oleh Perusahaan dalam surat keterangan No.

CBG.CB4/CT1.145/2016 tanggal 24 Juni 2016.

(ii). Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 197 tanggal 28 September 2010 yang dinyatakan dalam akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas kredit investasi dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri) dengan maksimum kredit sampai dengan Rp 75.000.000.000 yang digunakan untuk pembiayaan aset berupa Breeding Farm dan Commercial Farm.

Jangka waktu pinjaman adalah 5 tahun, sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit sampai dengan 27 September 2015 dengan suku bunga sebesar 10,75% per tahun. Fasilitas ini telah dilunasi oleh Perusahaan dalam surat keterangan No. CBG.CB3/MTD578/2015 tanggal 27 Juli 2015.