Berdasarkan pada Anggaran Dasar Bank dan The Indonesian Corporate Governance Manual, RUPS dibagi menjadi dua yakni RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa.
RUPS Tahunan (RUPST)
RUPST diselenggarakan selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah akhir tahun buku. Selama rapat berlangsung, para pemegang saham membahas agenda yang telah ditetapkan termasuk mengambil keputusan dan memberikan persetujuan atas hal-hal yang menyangkut organ yang bertugas, transaksi korporasi material, dan hal lain yang memerlukan persetujuan RUPS untuk kepentingan Bank dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Bank.
RUPS Luar Biasa (RUPSLB)
RUPSLB dapat diselenggarakan setiap waktu apabila dipandang perlu untuk kepentingan Bank oleh Direksi atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau pemegang saham. Pemegang saham yang berhak untuk melakukan permintaan tersebut yakni 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
Rencana dan Penyelenggaraan RUPS
RUPST dan RUPSLB diselenggarakan dengan didahului
perencanaan yang matang dan tetap mematuhi panduan
prosedur sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 32/
POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan RUPS yang merevisi peraturan Bapepam- LK No. IX.I.1 sebagaimana melekat kepada Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
Nomor: KEP-60/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996. Dalam
peraturan tersebut, penyelenggaran RUPS oleh Bank terdiri dari beberapa tahap mulai dari permintaan penyelenggaraan
RUPS, penyampaian rencana RUPS, pengumuman RUPS,
pemanggilan RUPS, dan penyelenggaran RUPS.
Bank telah mematuhi prosedur RUPS terkini dan
menyelenggarakan RUPS dengan tahapan berikut: 1. Bank menyampaikan kepada OJK perihal rencana
penyelenggaraan RUPS selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS
2. Bank melakukan pengumuman RUPS kepada para pemegang saham melalui surat kabar nasional 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS tidak termasuk tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan RUPS
3. Bank melakukan pemanggillan RUPS melalui surat kabar nasional, situs BEI, dan situs Bank 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal pelaksanaan RUPS
4. Bank menyampaikan bukti pengumuman dan pemanggilan RUPS kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah penerbitan pengumuman dan pemanggilan
5. Bank menyampaikan hasil RUPS kepada OJK dan Bursa Efek Indonesia paling lambat 2 (dua) hari setelah RUPS dan mengumumkannya kepada publik melalui surat kabar nasional.
RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris dan diselenggarakan
dalam bahasa Indonesia. RUPS dimulai dengan pembacaan
tata tertib RUPS. Dalam pembukaan RUPS, Pimpinan
RUPS akan menyampaikan kondisi Bank, mata acara
RUPS, mekanisme pengambilan keputusan untuk mata
acara rapat dan prosedur untuk menggunakan hak suara
pemegang saham dalam mengajukan permintaan dan/atau komentar.
Pada akhir pembahasan setiap mata acara RUPS, pimpinan
RUPS memberikan kesempatan kepada pemegang saham atau kuasanya untuk mengajukan pertanyaan/komentar
terkait mata acara RUPS. Pimpinan RUPS atau Direktur
yang ditunjuk oleh pimpinan RUPS, akan menjawab atau menanggapi pertanyaan/komentar yang diajukan pemegang saham yang hadir.
Laporan Tata Kelola Perusahaan
Setelah semua pertanyaan dijawab dan ditanggapi, selanjutnya dilakukan pengambilan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika musyawarah untuk
mufakat tidak tercapai, pengambilan keputusan akan
dilaksanakan melalui pemungutan suara. Pemungutan
suara diselenggarakan secara lisan dan hanya pemegang
saham atau kuasanya yang sah yang berhak untuk mengeluarkan suara. Setiap satu saham memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara.
Bank telah menunjuk pihak independen yaitu Notaris dalam melakukan penghitungan dan memvalidasi suara serta membuat risalah rapat RUPS.
Pada tahun 2015, Bank menyelenggarakan 2 (dua) RUPS, yaitu 1 (satu) Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan pada tanggal 27 Februari 2015 dan 1 (satu) Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada tanggal 9 Oktober 2015.
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
Penyampaian Rencana
Penyelenggaraan RUPST kepada OJK pada tanggal 14 Januari 2015
1.
2.
3.
Persetujuan Laporan Tahunan Bank termasuk Laporan Direksi, Laporan Pengawasan Dewan Komisaris dan Pertanggungjawaban Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran
Umum Terbatas II & IV serta
pengesahan laporan keuangan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014.
Penetapan penggunaan laba bersih Bank untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014
Penunjukkan Akuntan Publik Bank tahun buku 2015 serta pemberian wewenang kepada Direksi untuk menetapkan jumlah honorarium dan persyaratan lainnya.
» Menerima baik dan menyetujui Laporan Tahunan Bank untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, termasuk Laporan Direksi, Laporan Pengawasan Dewan Komisaris dan Pertanggungjawaban Realisasi Penggunaan Dana
Hasil Penawaran Umum Terbatas II & IV;
» Menerima baik dan menyetujui serta mengesahkan Laporan Keuangan Bank untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik ““Purwantono, Suherman & Surja” yang berailiasi dengan Kantor Akuntan Publik Ernst & Young sesuai Laporannya Nomor: RPC-6613/ PSS/2015 tanggal 27 January 2015, dengan pendapat “Wajar Tanpa Pengecualian”,
dengan demikian membebaskan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Bank
dari tanggung jawab dan segala tanggungan (acquit et de charge) atas tindakan
pengurusan dan pengawasan yang telah mereka jalankan selama tahun buku 2014,
sepanjang tindakan-tindakan mereka tercantum dalam Laporan Keuangan tahun
buku 2014
Menyetujui penetapan laba bersih Bank untuk tahun buku 2014 sebesar
Rp120.836.590.909,- dipergunakan untuk menambah modal Bank guna memperkuat CAR, dengan demikian tidak dilakukan pembagian dividen
Menyetujui menunjuk Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang
berailiasi dengan Kantor Akuntan Publik Ernst & Young sebagai Kantor Akuntan Publik
Bank, untuk mengaudit buku Bank untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan memberi wewenang kepada Direksi Bank untuk menetapkan jumlah honorarium Kantor Akuntan Publik tersebut dan persyaratan lainnya
Pengumuman RUPST pada tanggal 21 Januari 2015 melalui surat kabar harian Investor Daily dan Kontan serta situs Bank QNB Indonesia
Pemanggilan RUPST pada tanggal 5 Februari 2015 melalui surat kabar harian Investor Daily dan Kontan serta situs Bank QNB Indonesia
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan pada tanggal 27 Februari 2015 pukul 14.00-selesai di QNB
Tower Lantai 3, 18 Parc
SCBD, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Dipimpin oleh Suroto Moehadji, Komisaris Independen berdasarkan penunjukkan oleh Dewan Komisaris Bank
Pengumuman hasil RUPST pada tanggal 3 Maret 2015 melalui surat kabar harian Investor Daily dan Kontan serta situs Bank QNB Indonesia
no. mata Acara keputusan
Pemberitahuan kepada Regulator Pengumuman RuPst Pemanggilan RuPst Penyelenggaraan RuPst hasil RuPst
4.
5.
6.
Perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Penetapan tugas, wewenang,
honorarium/ gaji dan tunjangan lainnya anggota Direksi dan Komisaris Bank.
Perubahan Anggaran Dasar Bank, antara lain perubahan pasal 4 dengan meningkatkan modal dasar dan perubahan dalam rangka menyesuaikan dengan Peraturan OJK.
» Menyetujui perubahan komposisi Dewan Komisaris dan Direksi Bank berlaku efektif setelah ditutupnya RUPS Tahunan dan akan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan Bank yang akan diselenggarakan pada tahun 2018 dengan komposisi
Dewan Komisaris dan Direksi sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Ali Ahmed Z A Al-Kuwari Komisaris : Grant Eric Lowen Komisaris : Muthu Chidambaram Komisaris Independen : Suroto Moehadji Komisaris Independen : Muhammad Anas Malla
Direksi
Direktur Utama : Andrew McGregor Duf Direktur : Azhar bin Abdul Wahab Direktur : Lloyd Rolston
Direktur : Rusli
Direktur : Windiartono Tabingin Direktur : Hery Syafril
» Menyetujui pengangkatan Novi Mayasari selaku Direktur Bank, berlaku efektif setelah mendapat persetujuan OJK
» Menyetujui memberikan kuasa kepada Direksi Bank untuk menyatakan keputusan RUPST mengenai perubahan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut dalam Akta Notaris tersendiri dan menyatakan hasil keputusan RUPST setelah Novi Mayasari selaku
Direktur Bank mendapat persetujuan OJK yang dilakukan secara bersamaan ataupun
sendiri-sendiri tergantung pada persetujuan OJK tersebut, termasuk memberitahukan/ melaporkan kepada instansi yang berwenang, dan mendaftarkan serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan keputusan tersebut
» Menyetujui pemberian kuasa dan wewenang kepada Qatar National Bank selaku pemegang saham utama Bank yang memiliki 82,59% saham Bank untuk menentukan dan mendistribusikan besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan untuk tahun buku 2015 kepada masing-masing anggota Dewan Komisaris, dan
» Menyetujui pemberian kuasa dan wewenang kepada Qatar National Bank selaku pemegang saham utama Bank untuk menentukan besarnya gaji, uang jasa dan tunjangan untuk tahun buku 2015 kepada masing-masing anggota Direksi Bank dan memberikan kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan pembagian tugas dan wewenang kepada masing-masing anggota Direksi Bank
» Menyetujui perubahan Pasal 4 sehubungan peningkatan modal dasar Bank semula berjumlah 10.000.000.000 saham masing-masing saham bernilai nominal Rp 250,- setiap saham atau dengan jumlah nilai nominal seluruhnya sebesar Rp2.500.000.000.000,- menjadi 32.000.000.000 saham masing-masing saham bernilai nominal Rp 250,- setiap saham atau dengan jumlah nilai nominal seluruhnya sebesar Rp8.000.000.000.000,-
» Menyetujui perubahan pasal-pasal Anggaran Dasar Bank diantaranya menyesuaikan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik dan perubahan lainnya serta menyusun kembali seluruh Anggaran Dasar Bank.
» Menyetujui kuasa kepada Direksi Bank untuk:
1. Menyatakan keputusan mata acara RUPST dalam bentuk akta Notaris dan
melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan keputusan RUPST
2. Mengurus persetujuan dan/atau pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, mendaftarkan dan mengumumkan perubahan Anggaran Dasar tersebut, sehingga perubahan Anggaran Dasar tersebut berlaku menurut hukum, termasuk untuk mengadakan perubahan atau penambahan atas perubahan ketentuan Anggaran Dasar ini apabila disyaratkan oleh instansi yang berwenang dan melakukan segala sesuatu yang diperlukan dan disyaratkan oleh perundang-undangan yang berlaku
Laporan Tata Kelola Perusahaan
Pengambilan Keputusan dan Tindak Lanjut atas Keputusan RUPST
Seluruh keputusan RUPST Bank QNB Indonesia
sebagaimana tertera di atas disetujui secara musyarawah
dan mufakat dan seluruh keputusan telah direalisasikan.
Kehadiran Pemegang Saham dalam RUPST 2015 Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPST
tersebut adalah pemegang saham yang tercatat dalam
Daftar Pemegang Saham per tanggal 4 Februari 2015. RUPST dihadiri oleh para pemegang saham atau kuasanya
sejumlah 7.262.346.327 saham atau ±82,93% dari seluruh saham yang telah diterbitkan oleh Bank. RUPST tersebut dihadiri oleh lebih dari 50% atau 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham sehingga memenuhi persyaratan kuorum RUPST serta sah dan berhak untuk mengambil keputusan yang sah dan mengikat. RUPST dihadiri oleh beberapa anggota Dewan Komisaris saat itu yaitu Bpk. Suroto Moehadji, Bpk. Muhammad Anas Malla dan Bpk. Nasrul Husin serta seluruh anggota Direksi. Selain itu, RUPST juga dihadiri oleh Notaris, perwakilan Biro Administratif Efek dan Akuntan Publik.
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Penyampaian Rencana
Penyelenggaraan RUPSLB kepada OJK tanggal 2 September 2015
1. Perubahan komposisi Dewan Komisaris
dan Direksi »
Menerima baik pengunduran diri Hery Syafril sebagai Direktur Bank. Pengunduran
diri tersebut berlaku efektif sejak ditutupnya RUPSLB. Bank mengucapkan terima
kasih kepada Hery Syafril atas kontribusinya kepada Bank selama menjabat sebagai Direktur Bank.
» Menyetujui pengangkatan Djoko Sarwono sebagai Komisaris Independen Bank efektif terhitung sejak tanggal persetujuan OJK atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (it and proper test).
» Menyetujui penunjukkan Windiartono Tabingin untuk diangkat sebagai Direktur Independen Bank dan pengangkatan tersebut berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Bank yang diselenggarakan pada tanggal 27 Februari 2015 dan akan berakhir pada saat ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Bank yang akan diselenggarakan pada tahun 2018.
Bahwa pengangkatan Djoko Sarwono sebagai Komisaris Independen Bank akan efektif terhitung sejak tanggal persetujuan OJK atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test), dengan demikian susunan Dewan Komisaris dan Direksi Bank sejak ditutupnya RUPSLB sebelum Djoko Sarwono sebagai Komisaris Independen Perseroan memperoleh persetujuan OJK atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Ali Ahmed Z A Al-Kuwari Komisaris : Grant Eric Lowen Komisaris : Muthu Chidambaram Komisaris Independen : Suroto Moehadji Komisaris Independen : Muhammad Anas Malla
Pengumuman RUPSLB pada tanggal 2 September 2015 melalui iklan di surat kabar harian Kontan serta situs Bank QNB Indonesia
Pemanggilan RUPSLB pada tanggal 17 September 2015 melalui iklan di surat kabar harian Kontan serta situs Bank QNB Indonesia
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diselenggarakan pada tanggal 9 Oktober 2015 pukul 10.00-selesai di QNB
Tower Lantai 3, 18 Parc
SCBD, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Dipimpin oleh Suroto Moehadji, Komisaris Independen berdasarkan penunjukkan oleh Dewan Komisaris Bank
Pengumuman hasil RUPSLB pada tanggal 13 Oktober 2015 melalui iklan di surat kabar harian Kontan serta situs Bank QNB Indonesia
no. mata Acara keputusan
Pemberitahuan pada Regulator Pengumuman RuPsLb Pemanggilan RuPsLb Penyelenggaraan RuPsLb hasil RuPsLb
Direksi
Direktur Utama : Andrew McGregor Duf Direktur : Azhar bin Abdul Wahab Direktur : Lloyd Rolston
Direktur : Rusli
Direktur : Novi Mayasari Direktur Independen : Windiartono Tabingin
Selanjutnya susunan anggota Dewan Komisari dan Direksi Bank setelah Djoko Sarwono sebagai Komisaris Independen Bank memperoleh persetujuan OJK atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Ali Ahmed Z A Al-Kuwari Komisaris : Grant Eric Lowen Komisaris : Muthu Chidambaram Komisaris Independen : Suroto Moehadji Komisaris Independen : Muhammad Anas Malla Komisaris Independen : Djoko Sarwono
Direksi
Direktur Utama : Andrew McGregor Duf Direktur : Azhar bin Abdul Wahab Direktur : Lloyd Rolston
Direktur : Rusli
Direktur : Novi Mayasari Direktur Independen : Windiartono Tabingin
Masa jabatan seluruh Dewan Komisari dan Direksi Bank tersebut diatas untuk masa jabatan yang akan berakhir pada saat ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Bank yang akan diselenggarakan pada tahun 2018, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu- waktu.
» Memberikan kuasa kepada Direksi Bank untuk menyatakan perubahan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Bank dalam suatu akta tersendiri dihadapan Notaris (apabila diperlukan) dan mengurus pemberitahuan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Pengambilan Keputusan dan Tindak Lanjut atas Keputusan RUPSLB
Seluruh keputusan RUPSLB Bank QNB Indonesia
sebagaimana tertera di atas disetujui secara musyarawah
dan mufakat dan seluruh keputusan telah direalisasikan.
Kehadiran Pemegang Saham Dalam RUPSLB 2015 Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPSLB
tersebut adalah pemegang saham yang tercatat dalam
Daftar Pemegang Saham per tanggal 16 September 2015. Pemegang saham atau kuasanya yang hadir dalam
RUPSLB adalah sejumlah 7.299.946.780 saham atau ±83,36% dari seluruh saham yang telah diterbitkan oleh Bank QNB Indonesia. RUPSLB tersebut dihadiri oleh lebih dari 50% atau 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham sehingga memenuhi persyaratan kuorum RUPSLB serta sah dan berhak untuk mengambil keputusan yang sah dan mengikat. RUPSLB dihadiri oleh beberapa anggota Dewan Komisaris yaitu Suroto Moehadji dan Muhammad Anas Malla serta seluruh anggota Direksi. Selain itu, RUPSLB juga dihadiri oleh Notaris, perwakilan Biro Administratif Efek dan Akuntan Publik.