Rapat Dewan Komisaris dilaksanakan secara berkala sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Anggaran
Dasar Bank dan peraturan lainnya yang berlaku, dengan
ketentuan sebagai berikut:
1. Rapat Dewan Komisaris wajib diadakan paling kurang 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan dan dapat diadakan setiap waktu apabila dianggap perlu oleh salah satu anggota Komisaris atau atas permintaan tertulis Direksi atau atas permintaan 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Bank dengan hak suara yang sah.
2. Rapat Dewan Komisaris wajib dihadiri oleh seluruh
anggota Dewan Komisaris secara isik paling kurang 2 (dua) kali dalam setahun. Kehadiran secara isik
oleh seluruh anggota Dewan Komisaris tersebut, diutamakan dalam rangka evaluasi atau penetapan
kebijakan strategis dan evaluasi realisasi rencana
bisnis Bank.
3. Dewan Komisaris harus menjadwalkan rapat Dewan Komisaris untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku.
4. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama atau oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.
5. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris wajib diberikan
secara tertulis atau disampaikan atau diserahkan
langsung dengan tanda terima yang memadai atau
dengan pos tercatat atau dengan jasa kurir atau
dengan dengan telex, faksimili atau melalui sarana komunikasi lain. Pemanggilan harus dikirimkan kepada para anggota Dewan Komisaris selambat- lambatnya 5 (lima) hari kalender sebelum Rapat Dewan Komisaris diadakan atau dalam keadaan yang mendesak selambat-lambatnya 1 (satu) hari kalender sebelumnya. Keadaan mendesak ditetapkan oleh Komisaris Utama atau mayoritas anggota Komisaris.
6. Pemanggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris atau apabila Rapat Dewan Komisaris telah dijadwalkan berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris yang diadakan sebelumnya yang dihadiri atau diwakilkan oleh mayoritas anggota Dewan Komisaris yang menjabat.
7. Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan acara,
tanggal, waktu dan tempat Rapat.
8. Pada Rapat Dewan Komisaris yang telah dijadwalkan, bahan rapat disampaikan kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan.
9. Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.
10. Rapat Dewan Komisaris diadakan di wilayah Republik
Indonesia, di:
» tempat kedudukan Bank
» tempat Bank melakukan kegiatan usaha utamanya
» Ibukota Provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Bank, atau » Provinsi tempat kedudukan Bursa Efek dimana
Saham Bank dicatatkan
Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga asalkan dalam wilayah Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
11. Komisaris Utama mengetuai Rapat Dewan Komisaris. Dalam hal Komisaris Utama tidak ada atau berhalangan untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat diketuai oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat tersebut.
Laporan Tata Kelola Perusahaan
12. Seorang anggota Komisaris hanya dapat diwakili dalam Rapat Komisaris oleh anggota Komisaris lainnya berdasarkan Surat Kuasa.
13. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat.
Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat
tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan
pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat tersebut. Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sama banyaknya, maka Ketua Rapat Dewan Komisaris yang memutuskan.
14. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya.
b. Setiap anggota Dewan Komisaris baik secara langsung maupun secara tidak langsung
mempunyai benturan kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan yang berkaitan dengan Bank, maka anggota Komisaris tersebut dalam Rapat Dewan Komisaris tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan
transaksi atau kontrak dimaksud, kecuali jika Rapat
menentukan lain.
c. Pemungutan suara yang berhubungan dengan
seseorang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda-tangan sedangkan pemungutan
suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada
keberatan dari yang hadir.
15. Hasil Rapat Dewan Komisaris wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris serta didokumentasikan dengan baik.
16. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani hasil rapat, yang bersangkutan
wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam
surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat.
17. Perbedaan pendapat (dissenting opinions) yang terjadi
dalam Rapat Dewan Komisaris wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan
perbedaan pendapat tersebut.
18. Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat merupakan bukti yang sah mengenai keputusan- keputusan yang diambil dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan, baik untuk para anggota Dewan Komisaris maupun untuk pihak ketiga.
19. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan- keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan
secara tertulis tentang usul-usul yang diajukan
dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan
persetujuan mengenai usul yang diajukan secara
tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian
mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
Ali Ahmed ZA Al Kuwari
Grant Eric Lowen
Muthu Chidambaram Suroto Moehadji Nasrul Husin* Muhammad Anas Malla Djoko Sarwono**
nama jabatan kehadiran fisik Video Conference % kehadiran
Rapat Dewan Komisaris
Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen 2 3 4 4 1 4 1 2 1 - - - - - 100% 100% 100% 100% 25% 100% 25%
* Menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris hingga 27 Februari 2015
** Diangkat dalam RUPS Luar Biasa pada tanggal 9 Oktober 2015 dan efektif pada tanggal 11 November 2015.
20. Rapat Dewan Komisaris dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat dan/
atau mendengar secara langsung serta berpartisipasi
dalam Rapat Dewan Komisaris. Rapat tersebut harus diselenggarakan sesuai ketentuan yang berlaku dan
notulen Rapat dibuat secara tertulis dan diedarkan
diantara seluruh anggota Dewan Komisaris yang berpartisipasi dalam rapat untuk ditandatangani.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian
mempunyai kedudukan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
Selama tahun 2015, Dewan Komisaris telah mengadakan
rapat sebanyak 4 (empat) kali dengan mata acara yang meliputi:
1. Tinjauan atas Peta Strategi Bank 2. Update Kinerja Bisnis
3. Update mengenai QVA
4. Update mengenai Kinerja Keuangan dan Likuiditas 5. Laporan Direktur Utama
6. Tingkat Kesehatan Bank
7. Update dari Fungsi Kepatuhan, Anti Pencucian Uang
dan Laporan Internal Audit 8. Tinjauan Kebijakan
9. Review mengenai Pendelegasian dan Limit 10. Laporan dari Komite-komite di bawah Dewan
Komisaris
11. Usulan jadwal dan mata acara RUPS Tahunan
12. Korespondensi dan Kontrak yang Material 13. Pengelolaan Kinerja
14. Deklarasi Kepentingan Dewan Komisaris
Frekuensi Rapat dan Tingkat Kehadiran Dewan Komisaris Pada tahun 2015, Dewan Komisaris telah
menyelenggarakan rapat sebanyak 4 (empat) kali. Tabel berikut menunjukkan frekuensi kehadiran setiap Komisaris dalam rapat Dewan Komisaris.