H. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN
I. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian penting Perseroan dengan pihak ketiga adalah sebagai berikut:
Perjanjian Kredit
A. Perjanjian Kredit dengan PT Bank Central Asia Tbk
Akta Perjanjian Kredit No.181 tanggal 29 November 2007, dibuat di hadapan Elijawaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta; junctis:
1. Perubahan Pertama Atas Perjanjian Kredit No.062/ADD-KCK/2008 tanggal 13 Maret 2008;
2. Akta Perubahan Kedua Atas Perjanjian Kredit No. 80 tanggal 26 Mei 2008 yang dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
3. Perubahan Ketiga Atas Perjanjian Kredit No. 221/ADD-MBA/2008 tanggal 7 Agustus 2008; 4. Akta Perubahan Keempat Atas Perjanjian Kredit No.66 tanggal 29 Mei 2009, dibuat
di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
5. Akta Perubahan Kelima Atas Perjanjian Kredit No.8 tanggal 4 Agustus 2009, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi.,Notaris di Jakarta;
6. Akta Perubahan Keenam Atas Perjanjian Kredit No.19 tanggal 17 September 2009, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
7. Akta Perubahan Ketujuh Atas Perjanjian Kredit No.24 tanggal 19 April 2010, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
8. Perubahan Kedelapan Atas Perjanjian Kredit No. 105/ADD-KCK/2010 tanggal 12 Mei 2010; 9. Perubahan Kesembilan Atas Perjanjian Kredit No. 200/add-KCK/2010 tanggal 1 September
2010; dan
10. Perubahan Kesepuluh Atas Perjanjan Kredit No. 231/Add-KCK/2010 tanggal 20 Oktober 2010;
11. Akta Perubahan Kesebelas Atas Perjanjian Kredit No. 2 tanggal 2 Agustus 2011 dibuat dihadapan Julius Purnawan, SH, Magister Sains, Notaris di Jakarta Selatan;
12. Perubahan Keduabelas Atas Perjanjian Kredit No. 029/Add-KCK/2012 tanggal 2 Februari 2012;
13. Perubahan Ketigabelas Atas Perjanjian Kredit No. 260/Add-KCK/2012 tanggal 29 November 2012;
14. Perubahan keempatbelas Atas Perjanjian Kredit No. 220/Add-KCK/2013 tanggal 11 September 2013;
15. Perubahan Kelimabelas Atas Perjanjian Kredit No. 184/Add-KCK/2014 tanggal 24 Juli 2014; 16. Surat BCA No.40265/GBK/2015 tanggal 11 Mei 2015 yang memberitahukan bahwa BCA
menyetujui memperpanjang Batas Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit untuk fasilitas kredit sebagaimana tercantum dalam pasal 3.1 Perjanjian Kredit.
(“Perjanjian Kredit BCA”)
mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut:
1. Para Pihak : a. PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) selaku Kreditur; dan b. Perseroan selaku Debitur.
2. Fasilitas Kredit : Fasilitas kredit yang diberikan oleh BCA kepada Perseroan terdiri dari:
a. Fasilitas InstalIment Installment I dalam jumlah pokok tidak melebihi Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah);
b. Fasilitas Installment Installment II dalam jumlah pokok tidak melebihi Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah);
c. Fasilitas Installment Installment III yang terdiri dari:
1) Fasilitas Installment Installment III tahap 1 dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah);
melebihi Rp30.000.000.000 (tiga puluh miliar Rupiah);
3) Fasilitas Installment III tahap 3 dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp20.000.000.000 (dua puluh miliar Rupiah);
d. Fasilitas Installment Installment IV dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp130.000.000.000 (seratus tiga puluh miliar Rupiah); e. Fasilitas Installment Installment V dengan jumlah pokok tidak
melebihi Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah)
f. Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) dengan jumlah tidak melebihi Rp10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah).
3. Batas Waktu Penarikan
dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit
: a. Fasilitas Installment Installment I, batas waktu penarikan telah berakhir (yaitu sampai dengan tanggal 29 Mei 2008);
b. Fasilitas Installment II, batas waktu penarikan telah berakhir (yaitu pada tanggal 26 November 2008);
c. Fasilitas Installment III, batas waktu penarikan telah berakhir (dimana untuk tahap 1, 2 dan 3 telah berakhir);
d. Fasilitas Installment Installment IV telah berakhir; e. Fasilitas Installment Installment V, telah berakhir
f. Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran), batas waktu penarikan terhitung sejak tanggal 12 Mei 2015 dan berakhir pada tanggal 12 Agustus 2015.
4. Jangka Waktu Pengembalian
: a. Fasilitas Installment I adalah 36 bulan (sejak penarikan) b. Fasilitas Installment II adalah 3 tahun (sejak penarikan) c. Fasilitas Installment III adalah 3 tahun (sejak penarikan) d. Fasilitas Installment IV adalah 3 tahun (sejak penarikan) e. Fasilitas Installment V adalah 3 tahun (sejak penarikan)
f. Fasilitas Rekening Koran terhitung tanggal 12 Mei 2013 dan berakhir pada tanggal 12 Agustus 2015.
5. Tujuan Fasilitas : Untuk pembiayaan modal kerja
6. Jaminan : Jaminan fidusia berupa tagihan-tagihan dan piutang milik Perseroan terhadap konsumen yang memperoleh pinjaman pembiayaan sepeda motor dari Perseroan.
Catatan:
Atas jaminan fidusia berupa Piutang telah dibuat dokumen jaminan sebagai berikut:
a. Akta Jaminan Fidusia No.182 tanggal 29 November 2007 yang dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah dengan:
1) Akta Perubahan Atas Akta Jaminan Fidusia No.81 tanggal 26 Mei 2008 dibuat dihadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
2) Akta Perubahan Kedua atas Akta Jaminan Fidusia No.3 tanggal 5 November 2008, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
3) Akta Perubahan Ketiga Atas Akta Jaminan Fidusia No.67 tanggal 29 Mei 2009, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
4) Akta Perubahan Keempat Atas Akta Jaminan Fidusia No.9 tanggal 4 Agustus 2009, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
5) Akta Perubahan Kelima Atas Akta Jaminan Fidusia No.84 tanggal 28 Agustus 2009, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
6) Akta Perubahan Keenam Atas Akta Jaminan Fidusia No.87 tanggal 25 November 2009, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta;
b. Akta Jaminan Fidusia No. 25 tanggal 19 April 2010 yang dibuat di hadapan Julius Pernawan, S.H., Msi., Notaris di Jakarta.
(“Dokumen Agunan”)
7. Suku Bunga : a. Fasilitas Installment Installment I:
1) dengan suku bunga tetap berlaku selama 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 11,50% per tahun; atau
2) dengan suku bunga tetap berlaku selama 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 11, 75%; atau 3) dengan suku bunga tetap berlaku selama 3 (tiga) tahun
terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 12 % per tahun.
b. Fasilitas Installment II:
1) dengan suku bunga floating yang setiap saat dapat ditinjau oleh BCA dimana saat ini ditentukan sebesar 10,50%; atau 2) dengan suku bunga tetap yang berlaku selama 1 (satu) tahun
dan/atau 2 (dua) tahun dan/atau 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal penarikan.
c. Fasilitas Installment III:
1) dengan suku bunga floating yang dapat ditinjau kembali oleh BCA yang pada saat ini ditentukan:
a) sebesar 13,25% pertahun untuk tahap 1 b) sebesar 13,25% pertahun untuk tahap 2 c) sebesar 13,25% pertahun untuk tahap 3
2) dengan suku bunga tetap yang berlaku 1 tahun dan/atau 2 tahun dan/atau 3 tahun terhitung sejak tanggal penarikan dimana besarnya akan ditentukan pada saat masing-masing penarikan fasilitas Installment Installment III.
d. Fasilitas Installment IV:
1) dengan suku bunga tetap berlaku selama 1 tahun terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 11,50%; atau
2) dengan suku bunga tetap yang berlaku selama 2 tahun terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 11,74 %;
3) dengan suku bunga tetap yang berlaku selama 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal penarikan sebesar 12 %.
8. Kewajiban Perseroan
: Antara lain :
a. Menjaga rasio keuangan: (i) Liquiditi Ratio yaitu perbandingan antara total kas dan piutang bersih terhadap total pinjaman berbunga kurang dari 1,0 x dan (ii) gearing ratio tidak lebih dari 10x;
b. menyerahkan kepada BCA Daftar piutang yang diagunkan kepada BCA setiap 3 bulan dan laporan piutang yang telah lunas dan piutang tunggakan setiap 3 bulan.
c. memberitahukan secara tertulis setiap terjadi perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris selambatnya 14 hari sejak tanggal perubahan. 9. Pembatasan Tindakan Perseroan (“Negative Covenant”)
: Perseroan harus mendapat persetujuan tertulis dari BCA terlebih dahulu apabila:
a. Memperoleh pinjaman baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penjamin/penanggung dalam bentuk dan dengan nama apapun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Perseroan kepada pihak lain;
b. meminjamkan uang, termasuk tetapi tidak terbatas keada perusahaan afiliasinya kecuali dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari;
c. Mengubah status kelembagaan, anggaran dasar dan susunan pemegang saham yang mengakibatkan perubahan pengendalian pada Debitur, sesuai ketentuan dalam Peraturan BAPEPAM dan LK No. IX.H.1 berikut perubahannya.
10.Domisili Hukum : Para Pihak sepakat memilih domisili hukum yang tetap di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat dengan tidak mengurangi hak BCA untuk mengajukan tuntutan hukum di Pengadilan lain di dalam wilayah Republik Indonesia.
Catatan:
Sehubungan dengan rencana perubahan anggaran dasar Perseroan, BCA telah memberikan persetujuannya berdasarkan Surat BCA No. 40062/GBK/2015 tanggal 3 Maret 2015 yang berbunyi BCA dapat menyetujui Perubahan anggaran dasar Perseroan sebagai berikut:
1. meningkatkan modal dengan menerbitkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (Right Issue
dan merubah struktur permodalan (peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor); 2. penyesuaian dengan peraturan OJK dalam hal:
- penyelenggaran RUPS
- Ketentuan mengenai DIreksi dan Anggota Dewan Komisaris; - penyesuaian maksud dan tujuan perusahaan pembiayaan
B. Perjanjian Kredit dengan PT Bank Negara Indonesia Tbk
Akta Perjanjian Kredit No.06 tanggal 18 Januari 2010 dibuat di hadapan Syafran, S.H., M.Hum., Notaris di Jakarta juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. 06 tanggal 18 Maret 2011 dibuat dihadapan Syafran, SH, Magister Humaniora, Notaris Jakarta, juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit PT HD Finance Tbk No. 52 tanggal 30 Juni 2011 dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. 27 tanggal 17 Juli 2012 dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. 46 tanggal 29 Mei 2013 dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No.22 tanggal 5 Februari 2014, dibuat dihadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. 28 tanggal 30 Januari 2015 dibuat dihadapan Tintin
Surtini,S.H., Magister Hukum, Magister Kenotariatan Notaris di Jakarta Pusat (“Perjanjian Kredit BNI”); yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut:
1. Para Pihak : a. PT Bank Negara Indonesia Tbk (“BNI”), selaku Kreditur; dan b. Perseroan, selaku Debitur.
2. Fasilitas Kredit
: Fasilitas kredit yang diberikan oleh BNI kepada Perseroan revolving
dengan maksimum Fasilitas Kredit adalah sebesar Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah).
3. Jadwal
Penarikan dan
: a. Penarikan kredit dapat dilakukan secara bertahap dengan ketentuan tidak boleh melampaui maksimum kredit dan penarikan pertama
Angsuran Kredit
dilakukan paling lambat 3 bulan sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit BNI;
b. Jangka waktu pembayaran angsuran kredit adalah minimal 1 (satu) tahun dan maksimal 4 (empat) tahun yang dihitung sejak tanggal penarikan kredit.
4. Jangka Waktu
Pengembalian
: Terhitung sejak tanggal 18 Januari 2015 sampai dengan tanggal 17 Januari 2016.
5. Tujuan Fasilitas
: Untuk pembiayaan modal kerja pembiayaan kendaraan bermotor roda 2 (dua) baru, dengan share pembiayaan Kreditur maksimum sebesar 95%
6. Jaminan : Piutang pembiayaan kredit kendaraan bermotor yang dibiayai oleh kredit berdasarkan Perjanjian Kredit BNI yang akan diikat secara fidusia maksimal sebesar 105% dari total fasilitas kredit dan didaftarkan pada kantor pendaftaran fidusia setempat.
Catatan:
Atas jaminan fidusia berupa Piutang telah dibuat dokumen jaminan berupa Akta Jaminan Fidusia No. 08 tanggal 18 Januari 2010 yang dibuat di hadapan Syafran, S.H., M.Hum., Notaris di Jakarta.
7. Suku Bunga : Bunga yang wajib dibayar oleh Perseroan kepada BNI adalah:
a. 11,000% per tahun untuk jangka waktu kredit 1 tahun. b. 12% per tahun untuk jangka waktu kredit 2 tahun. c. 13% per tahun untuk jangka waktu kredit 3 tahun
8. Hal-hal Yang Harus Dilakukan Perseroan
: Perseroan wajib:
a. memelihara kondisi keuangan perusahaan sehingga posisi current ratio (CR) dan Debt Equity Ratio (DER) tetap dapat memenuhi standard maksimal sebesar 10 kali untuk Current Ratio (CR) minimal 1 kali serta Non Performing Installment By Amount (nasional) untuk tunggakan diatas 90 (sembilan puluh) hari tidak boleh melebihi 2,0% dari total pembiayaan Kredit Kendaraan bermotor Perseroan pada periode yang sama.
b. segera memberitahukan tentang:
1) Adanya perubahan anggaran dasar, komposisi pemegang saham diluar pemegang saham publik dan/atau pengurus Perseroan;
Catatan:
Perseroan telah memberitahukan kepada Kreditur sehubungan dengan rencana Right Issue Perseroan sebagaimana ternyata dalam Surat No. 003/RI-DCFO/II2015 tanggal 9 Februari 2015
c. Pembagian dividen pada Perseroan harus terlebih dahulu diberitahukan kepada BNI dengan ketentuan pembagan dividen tersebut tidak memberikan dampak negatif terhadap posisi keuangan Perseroan;
9. Domisili
Hukum
: Para Pihak sepakat memilih domisili hukum yang tetap di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat .
C. PT Bank CIMB Niaga Tbk
Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 15 tanggal 28 Desember 2005 dibuat dihadapan Sri Rahayu H. Prasetyo, SH, Notaris di Jakarta
yang telah mengalami perubahan yang kemudian diubah dengan Addendum VII Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 047/PERJ/AIBG/ID.2/III/12 tanggal 22 Maret 2012 juncto Addendum VIII Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama tanggal 19 Desember 2013; yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut:
1. Para Pihak : a. PT Bank CIMB Niaga Tbk (“BANK”); dan b. Perseroan
2. Kerjasama Fasilitas Pembiayaan
: Maksimum sebesar Rp75.000.000.000 (tujuh puluh lima miliar Rupiah) Plafond kerja sama akan dipergunakan secara bersama-sama dengan plafond kerjasama pemberian pembiayaan Murabahah dalam bentuk penerusan (Channelling) berdasarkan prinsip syariah sampai sebesar Rp20.000.000.000 (dua puluh miliar Rupiah) sesuai dengan syarat dan ketentuan pembiayaan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Murabahah.
3. Jangka Waktu Kerjasama
: Kerjasama hingga tanggal 22 Mei 2014 dengan ketentuan:
- Bank berhak melakukan evaluasi atas realisasi kerjasama setiap 1 tahun sekali
- Jangka waktu penarikan fasilitas pembiayaan bersama adalah hingga tanggal 22 Mei 2014. Jangka waktu tersebut dapat diperpanjang dengan persetujuan tertulis dari Bank setelah mempertimbangkan permohonan tertulis dari Perseroan;
- Hak dan kewajiban para pihak berdasarkan perjanjian ini masih berlaku dan mengikat hingga seluruh kewajiban pembayaran Debitur telah lunas.
4. Jangka Waktu Pengembalian
: Jangka waktu fasilitas Pembiayaan kepada Debitur adalah maksimal 3 (tiga) tahun atau 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal fasilitas pembiayaan kepada masing-masing Debitur;
5. Jaminan : - kendaraan yang dibiayai bersama dengan mencantumkan Bank dan Perseroan sebagai Kreditur dengan collateral coverage minimal 133% yang didokumentasikan sesuai dengan ketentuan yang berlaku;
- Kendaraan yang dibiayai harus diasuransikan pada perusahaan asuransi yang ditunjuk dan disetujui Bank dengan Bankers Clause Bank.
6. Domisili Hukum : Para Pihak sepakat memilih domisili hukum yang tetap di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Akta Perjanjian Kredit No. 75 tanggal 16 Mei 2014 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH., Notaris di Jakarta yang mengatur mengenai:
1. Para Pihak : a. PT Bank CIMB Niaga Tbk (“CIMB Niaga”) selaku Kreditur; dan b. Perseroan selaku Debitur
2. Fasilitas Kredit : Jumlah fasilitas kredit adalah Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus 7 (PTK 7) sebesar Rp150.000.000.000 (seratus lima puluh lima ratus tiga juta empat puluh enam ribu tiga puluh dua Rupiah) .
Tujuan PTK 7 adalah untuk pembiayaan Account Receivables bagi konsumen dengan menggunakan fasilitas pembiayaan dari Debitur dengan kondisi dalam keadaan baru dengan AR sampai dengan 18 bulan.
Jangka waktu Fasilitas Kredit adalah 12, 24 atau 36 bulan (sejak tanggal pencairan bertahap dan untuk masing-masing pencairan) tanpa Grace Period. Pencairan bertahap (per batch) sesuai dengan permintaan Debitur yang disesuaikan dengan syarat pencairan fasilitas.
3. Jangka Waktu Penarikan
: Jangka waktu penarikan sampai dengan 22 Mei 2015.
4. Jangka Waktu Pengembalian
: Maksimum 36 (tiga puluh enam) bulan tiap kali penarikan, dengan jangka waktu penarikan sampai dengan 22 Mei 2015.
5. Jaminan : Tagihan atas piutang dagang yang dimiliki Debitur terhadap pihak lain dengan nilai penjaminan sebesar 100% (seratus persen) tarhadap outstanding nilai pembiayaan Kreditur ke Debitur (untuk PTK 7 yang diikat dengan fidusia dalam bentuk yang disetujui Kreditur.
6. Domisili Hukum : Para Pihak sepakat memilih domisili hukum yang tetap di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Catatan:
Sehubungan dengan rencana Right Issue Perseroan, PT Bank CIMB Niaga Tbk telah memberikan persetujuannya berdasarkan Suratnya No. 014/SK/JKT5COMM/120/III/2015 tanggal 6 Maret 2015 yang berbunyi menyetujui Perseroan untuk melakukan:
1. melakukan Peningkatan Modal Dengan Menerbitkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
(“Right Issue”);
2. melakukan perubahan struktur permodalan Perseroan (khususnya peningkatan modal ditemapatkan dan disetor) sehubungan dengan Right Issue Perseroan;
3. melakukan perubahan anggaran dasar Perseroan antara lain guna menyesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan.
D. Perjanjian Dengan PT Bank Permata Tbk
Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan (Ketentuan Khusus) No.126 tanggal 30 Maret 2010, dibuat di hadapan Yoke Reinata, S.H., Magister Kenotariatan, pengganti dari Neltje Tineke Pattinama, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan Pertama Perjanjian Pemberian Faslitas Perbankan No. 121 tanggal 23 Desember 2011 dibuat dihadapan Titin Rahayu S.H., Notaris pengganti dari Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta juncto Perubahan Kedua Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK/12/0989/AMD/FI tanggal 25 Mei 2012 juncto akta Perubahan Ketiga Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No.46 tanggal 31 Juli 2012 dibuat dihadapan Akta Perubahan Ketiga Perjanjian Pemberian Failitas Perbankan No. 46 tanggal 31 Juli 2012 dibuat dihadapan Elly Halida, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan Keempat Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. 09 tanggal 12 September 2013 dibuat dihadapan Elly Halida, SH, Notaris di Jakarta Timur juncto Akta Perubahan Kelima Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No.10 tertanggal 2 Desember 2014, dibuat dihadapan Elly Halida, S.H., Notaris di Jakarta (“Perjanjian Kredit Permata”); yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut:
1. Para Pihak : a. PT Bank Permata Tbk (“Permata”) selaku Kreditur; dan b. Perseroan selaku Debitur
2. Fasilitas Kredit : a. Fasilitas Over Draft sebesar Rp5.000.000.000
b. Fasilitas Term Installment 1 sebesar Rp100.000.000.000 c. Fasilitas Term Installment 2 sebesar Rp30.000.000.000 d. Fasilitas Term Installment 3 sebesar Rp30.000.000.000 e. Fasilitas Term Installment 4 sebesar Rp30.000.000.000
3. Jangka waktu Fasilitas Kredit
: a. Fasilitas Over Draft: sampai dengan 12 September 2015; b. Fasilitas Term Installment (TL) 1 adalah sejak tanggal
23 Desember 2011 sampai dengan 23 Juni 2015.
12 Maret 2017
d. Fasilitas Term Installment (TL) 3 adalah Maksimum 42 bulan sejak penandatanganan perubahan kelima (yaitu sejak tanggal 2 Desember 2014)
e. Fasilitas Term Installment (TL) 4 adalah Maksimum 42 bulan sejak penandatanganan perubahan kelima (yaitu sejak tanggal 2 Desember 2014)
4. Bunga : a. Bunga Fasilitas Over Draft adalah mengambang, mengacu pada bunga pasar yang berlaku;
b. Bunga Fasilitas TL adalah tetap selama periode penarikan.
5. Jaminan : Piutang Atas Tagihan sebesar dengan nilai penjaminan 100% dari jumlah Fasilitas TL yang telah ditarik dan masih belum dibayar.
Catatan:
Atas Jaminan tersebut di atas telah dibuatkan Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia No.127 tanggal 30 Maret 2010 yang dibuat di hadapan Yoke Reinata, S.H., Magister Kenotariatan, pengganti dari Neltje Tineke Pattinama, S.H., Notaris di Jakarta.
6. Kewajiban : a. Menjaga ekuitas tidak kurang dari Rp200.000.000.000 b. Menjaga Gearing Ratio tidak lebih dari 9x
c. Menjaga prosentase pinjaman dengan status menunggak selama 6 (enam) bulan terakhir secara rata-rata tidak melebihi:
- DPD >60 hari sebesar 5% dan - DPD>90 hari sebesar 4%
d. menjaga setiap saat persentase average net write off
terhadap total portofolio selama 12 bulan terakhir tidak melebihi 5%
e. menjaga total rasio antara Total Baki Debet Pinjaman Nasabah di Bank terhadap Total Service Asset tidak lebih dari 28% atau tidak melebihi 2x ekuitas nasabah.
f. menjaga kepemilikan saham pemegang saham pengendali tidak kurang dari 51%
g. menjaga Debt To Equity Ratio On + Off balance sheet
setiap saat tidak melebihi 9 kali.
7. Domisili Hukum : Para Pihak sepakat memilih domisili hukum yang tetap di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Akta Perjanjian Kredit (Fasilitas Money Market) No. 11 tanggal 2 Desember 2014 yang dibuat
dihadapan Elly Halida, S.H., Notaris Jakarta Timur (“Perjanjian Kredit Permata”); yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut:
1. Para Pihak : a. PT Bank Permata Tbk (“Permata”) selaku Kreditur; dan b. Perseroan selaku Debitur
2. Fasilitas Kredit dan Pagu
: Fasilitas Money Market sampai jumlah Rp20.000.000.000 (dua puluh miliar Rupiah).
3. Jangka waktu Fasilitas : Jangka waktu Fasilitas 12 (dua belas) bulan sejak tanggal Perjanjian (sejak tanggal 12 Desember 2014).
4. Jaminan : Piutang atas tagihan dalam jumlah 100% dari jumlah Fasilitas
5. Domisili Hukum : Para Pihak sepakat memilih domisili hukum yang tetap di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
E. Perjanjian Dengan PT Bank Danamon Indonesia Tbk
Akta Perjanjian Kredit No. 35 tanggal 19 Januari 2011, dibuat di hadapan Sulistyaningsih, SH Notaris di Jakarta junctis:
1. Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 014/PP/KAB/CBD/I/2012 tertanggal 15 Februari 2012 yang dibuat dibawah tangan dan bermaterai cukup;
2. Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 023/PP/CBD/II/2013 tertanggal 26 Februari 2013;
3. Akta Perjanjian Perubahan terhadap Perjanjian Kredit No 132 tanggal 24 Februari 2014 yang dibuat dihadapan Anriz Nazaruddin Halim, S.H., M.H. Notaris di Jakarta
4. Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 008/PP/CBD/I/2015 (tanggal tidak tertera) (“Perjanjian Kredit Danamon”); yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut:
1. Para Pihak : a. PT Bank Danamon Indonesia Tbk (“Danamon”) selaku Kreditur; dan
b. Perseroan selaku Debitur
2. Fasilitas Kredit : Fasilitas kredit Angsuran Berjangka (KAB) Revolving dalam jumlah pokok Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah).
3. Tujuan Penggunaan : Pembiayaan Piutang
4 .Jangka Waktu Penarikan : Jangka Waktu Penarikan adalah hingga tanggal 19 Januari 2016.
5. Jangka Waktu Pengembalian
: Maksimum 3 (tiga) tahun sejak setiap tanggal penarikan.
6.Jaminan : Jaminan Fidusia berupa tagihan/piutang milik Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian yang saat ini jumlahnya sebesar Rp252.525.252.526 (dua ratus lima puluh dua miliar lima ratus dua puluh lima juta dua ratus lima puluh dua ribu lima ratus dua puluh enam Rupiah) dan selanjutnya akan menjadi Rp253.000.000.000 (dua ratus lima puluh tiga miliar Rupiah) [“Tagihan”] yang akan dijaminkan
secara fidusia dengan nilai penjaminan fidusia tidak kurang dari Rp252.525.252.526 (dua ratus lima puluh dua miliar lima ratus dua puluh lima juta dua ratus lima puluh dua ribu lima ratus dua puluh enam Rupiah).
7. Bunga, Facility Fee dan Bunga Denda
: Indikasi suku Bunga 12,50%
Facility Fee : 0,5 % dibayarkan saat penarikan fasilitas
8. Hal-hal Yang Diwajibkan : Kecuali ditentukan lain oleh Danamon, terhitung sejak tanggal Perjanjian ini sampai dengan dilunasinya seluruh kewajiban yang terhutang oleh Debitur kepada Danamon, maka Debitur wajib melaksanakan (pada pokoknya):
- wajib menjaga kolektabilitas Debitur pada setiap kreditur dari Debitur (termasuk pada danamon) adalah tetap pada kolektabilitas 1 sesuai aturan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia.
- menyerahkan kepada Bank:
(i) laporan keuangan Tahunan yang telah diaudit oleh auditor publik independen yang dapat diterima oleh bank, selambatnya 180 hari sejak berakhirnya tahun buku yang bersangkutan (ii) Laporan keuangan triwulan (house figures), tremasuk neraca dan perhitungan laba-rugi, selambatnya 90 hari sejak
berakhirnya periode laporan yang ditandatangani oleh Direksi Debitur atau CFO Debitur.
- Rasio Keuangan, wajib dari waktu ke waktu menjada dan mempertahankan Ratio Keuangan:
(i) Total Debt to Networth Ratio (gearing ratio) maksimum 7x (ii) Net Credit Losses (NCL) terhadap rata ratio portfolio maksimum 4,5%
(iii) Receivable overdue selama lebih dari 90 hari tidak