Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anak untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (bagian dari Deloitte Southeast Asia Ltd - anggota Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, Perseroan dan entitas anak mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp 2.251.954 juta yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp 524.162 juta dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp 1.727.792 juta, dengan perincian sebagai berikut:
dalam jutaan Rupiah
KETERANGAN JUMLAH
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha kepada pihak ketiga 15.421
Utang lain-lain kepada pihak ketiga 39.338
Utang pajak 31.566
Biaya yang masih harus dibayar 38.935
Cadangan penggantian perabotan dan perlengkapan hotel 5.477
Pendapatan diterima dimuka - bagian lancar 150.997
Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
Utang bank 127.042
Utang obligasi 115.386
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 524.162
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pendapatan diterima dimuka jangka panjang - setelah dikurangi bagian lancar 156.094
Uang muka pelanggan 317.106
Liabilitas pajak tangguhan – bersih 18.971
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Utang bank 384.996
Utang lain-lain 3.161
Utang obligasi 317.592
Uang jaminan penyewa 71.737
Liabilitas imbalan pasca kerja 33.231
Utang obligasi wajib konversi 424.904
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.727.792
Jumlah Liabilitas 2.251.954
Utang Usaha
Pada tanggal 31 Agustus 2011, utang usaha adalah sebesar Rp 15.421 juta yang terutama merupakan utang kepada pemasok dan kontraktor.
Utang Lain-lain kepada Pihak Ketiga
Pada tanggal 31 Agustus 2011, utang lain-lain kepada pihak ketiga tercatat sebesar Rp 39.338 juta Utang Pajak
Pada tanggal 31 Agustus 2011, utang pajak tercatat sebesar Rp 31.566 juta yang terdiri dari:
URAIAN JUMLAH (Rp juta)
Perseroan
Pajak pertambahan nilai 3.360
Pajak penghasilan final 2.690
Pajak penghasilan lainnya:
- Pasal 21/26 4.648
- Pasal 23 24
Pajak Undian 43
Pajak Hotel dan restoran 435
Entitas Anak
Pajak penghasilan final 15.816 Pajak penghasilan lainnya
- Pasal 21 631
- Pasal 23 61
Jumlah 31.566
Biaya yang Masih Harus Dibayar
Pada tanggal 31 Agustus 2011, biaya yang masih harus dibayar tercatat sebesar Rp 38.935 juta, yaitu berupa listrik, air dan gas sebesar Rp 6.030 juta, bunga utang bank dan obligasi sebesar Rp 20.868 juta dan lain-lain sebesar Rp 12.037 juta.
Cadangan Penggantian Perabotan dan Perlengkapan Hotel
Pada tanggal 31 Agustus 2011, cadangan Penggantian Perabotan dan Perlengkapan Hotel tercatat sebesar Rp 5.477 juta.
Pendapatan Diterima Dimuka
Pada tanggal 31 Agustus 2011, Pendapatan Diterima Dimuka tercatat sebesar Rp 307.091 juta yang terdiri dari:
URAIAN JUMLAH (Rp juta)
Sewa ruangan 290.658
Lain-lain 16.433
Jumlah 307.091
Bagian lancar (150.997)
Bagian jangka panjang 156.094
Uang Muka Pelanggan
Jumlah Uang Muka Pelanggan pada tanggal 31 Agustus 2011 adalah sebesar Rp 317.106 juta, terdiri dari:
URAIAN JUMLAH (Rp juta)
Tanah dan bangunan 252.849
Apartemen 40.641
Kantor 23.616
Jumlah 317.106
Uang muka tanah dan bangunan terutama merupakan uang muka yang diterima Perseroan atas penjualan tanah dan bangunan yang belum memenuhi kriteria pengakuan penjualan. Uang muka apartemen dan kantor dan uang muka sewa ruangan terutama merupakan uang muka yang diterima dimuka AW, entitas anak, dari pelanggan atas penjualan, kondominium dan gedung perkantoran yang belum memenuhi kriteria pengakuan penjualan.
Liabilitas Pajak Tangguhan – Bersih
Pada tanggal 31 Agustus 2011, liabilitas pajak tangguhan-bersih tercatat sebesar Rp 18.971 juta yang seluruhnya merupakan milik Perseroan.
Utang Bank
Pada tanggal 31 Agustus 2011, utang bank tercatat adalah sebesar Rp 512.037 juta yang terdiri dari:
URAIAN JUMLAH (Rp)
Bank CIMB Niaga 324.154
Bank ICBC Indonesia 159.734
Bank Mega 28.150
Jumlah 512.038
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (127.042)
Bagian jangka panjang 384.996
Bank CIMB Niaga
Pada tahun 2009, Perseroan memperoleh pinjaman kredit sebesar Rp 370.461 juta untuk tujuan pendanaan ulang atas Senior Secured Notes yang diterbitkan oleh PJBV, dengan tingkat suku bunga
mengambang dimana tingkat bunga pada tanggal 31 Agustus 2011 adalah 13% per tahun. Utang ini akan dibayar berdasarkan angsuran tertentu yang akan selesai di bulan Nopember 2014.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perseroan untuk menjual, memindahkan, menyewakan atau membuang asetnya kecuali sesuai dengan kepentingan bisnisnya; mendapatkan tambahan pinjaman dari pihak lain kecuali tambahan pinjaman tersebut tidak melanggar financial covenant; menjaminkan asetnya ke pihak lain; mengubah struktur modalnya; mempercepat pembayaran Bond 1 atau MCB; menerbitkan surat utang baru; mengakuisisi atau investasi pada perseroan diluar bisnis normalnya; terlibat dalam transaksi yang tidak wajar; melakukan amalgamasi, merger, dimerger, konsolidasi atau konstruksi korporasi; serta wajib menjaga rasio keuangan tertentu antara lain Rasio Loan to EBITDA maksimal 3,5, Interest Coverage Ratio minimum 2 kali.
Berdasarkan surat no 1064/BD/CBGII/XII/2009 tanggal 7 Desember 2009, Perseroan telah mendapatkan
waiver dari Bank CIMB Niaga atas pembatasan untuk melakukan merger dan akuisisi.
Tidak terdapat negative covenants yang akan merugikan hak-hak pemegang saham publik.
Bank ICBC Indonesia
Pada tanggal 9 Juni 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp 35.000.000 ribu yang jatuh tempo pada tanggal 9 Juni 2011. Fasilitas ini memiliki suku bunga mengambang dimana tingkat bunga pada tanggal 31 Agustus 2011 adalah sebesar 9,65%. Pada tanggal 26 Oktober 2009, Perseroanmemperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp 100.000.000 ribu dengan tingkat bunga mengambang dimana pada tanggal 31 Agustus 2011 memiliki tingkat bunga sebesar 9,65% per tahun.
Pada tanggal 24 Januari 2011, Perseroanmemperoleh persetujuan dari Bank ICBC Indonesia untuk melakukan perpanjangan jangka waktu pinjaman menjadi 36 bulan. Sehingga untuk fasilitas pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp 35.000.000 ribu dan Rp 100.000.000 ribu masing-masing akan jatuh tempo pada tanggal 9 Juni 2012 dan 29 Oktober 2012.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan dari pihak bank antara lain Perseroan dilarang mengubah bidang usahanya; mengubah susunan pemegang saham pengendali; mengajukan permohonan kepailitan; membubarkan, menggabungkan, meleburkan atau mengkonsolidasi perseroan, memberikan pinjaman kepada pihak lain; mendapatkan pinjaman dari pihak lain; mengikatkan diri sebagai penjamin hutang; menjaminkan atau menjual asetnya, investasi dalam jumlah yang signifikan; melakukan pembelian aset tetap yang tidak berhubungan dengan keperluan usaha; mempercepat pembayaran utang yang belum jatuh tempo; dan melakukan transaksi yang tidak wajar dengan pihak lain.
Pada tanggal 26 Maret 2010, AW memperoleh fasilitas kredit dari Bank ICBC dengan tujuan untuk pembiayaan kembali proyek Gandaria Office 8 sebagai berikut:
• US$ 4.000.000 dengan tingkat bunga mengambang dimana tingkat bunga mengambang dan jatuh tempo pada tanggal 28 Maret 2011. Di tahun 2011 fasilitas ini berubah menjadi US$ 3.000.000 dan akan jatuh tempo di 29 Maret 2012.
• Rp 34.000.000 ribu dan Rp 20.000.000 ribu dengan tingkat bunga mengambang dan jatuh tempo tanggal 20 Mei 2013.Pada tanggal 31 Agustus 2011, bunga untuk kedua fasilitas ini berubah menjadi 10,5% per tahun
Selama Perjanjian Kredit ini berlaku AW mengikat diri antara lain untuk :
a. Memberikan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Bank dalam hal AW meminjam dan/atau meminjamkan uang kepada pihak ketiga.
b. Dalam hal bertindak sebagai penjamin guna menjamin utang-utang pihak lain serta untuk tidak mengikat sebagai tanggungan barang-barang kekayaannya baik bergerak maupun tidak bergerak dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Bank.
c. Segera memberitahukan kepada Bank tiap kejadian yang dapat mempunyai pengaruh jelek bagi usaha-usahanya dan/atau yang mungkin menyebabkan terlambatnya atau kealpaan AW dalam melakukan pembayaran kembali utang-utang AW berdasarkan dan menurut ketentuan-ketentuan dalam perjanjian kredit ini serta lain-lain jumlah yang wajib di bayar AW.
d. Mengasuransikan jaminan-jaminan yang diserahkan kepada Bank terhadap bahaya-bahaya yang layak dipertanggungkan asuransi dalam bidang usaha AW, demikian untuk jumlah dengan syarat-syarat dan pada perseroan asuransi yang disetujui oleh Bank.
e. Tidak melakukan penarikan dana melampaui plafond fasilitas kredit yang telah ditentukan Bank atau melakukan cerukan (overdraft), AW berkewajiban untuk membayar denda cerukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
f. Membayar denda (penalty) atas setiap keterlambatan pembayaran kembali utang pokok beserta bunga yang tertunggak sesuai dengan suku bunga yang berlaku saat itu.
g. AW dan/atau penjamin kewajiban memberitahukan secara tertulis bentuk/status hukum AW, anggaran dasar AW, susunan pengurus dan susunan pemegang saham AW.
Tidak terdapat negative covenant yang akan merugikan hak-hak pemegang saham publik.
Bank Mega
Pada bulan September 2008, Perseroanmemperoleh term loan facility dari Bank Mega dengan jumlah kredit maksimum Rp 45.000.000 ribu berlaku selama 3,5 tahun. Tingkat suku bunga mengambang dengan tingkat bunga pada tanggal 31 Agustus 2011 adalah 13% per tahun, dimana pembayarannya dilakukan setiap bulan. Berdasarkan perjanjian, fasilitas kredit ini untuk pembiayaan investasi pembangunan Eastcoast Center (d/h Pakuwon Center).
Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit, Perseroan wajib membuka rekening escrowaccount pada Bank Mega sebagai rekening penampungan atas semua hasil pendapatan sewa Eastcoast Center dan unit komersial Pakuwon Town Square. Perseroan harus memelihara dana di escrowaccount minimal sebesar 30% dari penjualan Pakuwon Town Square.
Pada tanggal 17 Januari 2011, Perseroanmemperoleh persetujuan dari Bank Mega untuk melakukan perpanjangan dengan jangka waktu pinjaman menjadi 11 Juli 2014.
Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis dari pihak bank antara lain Perseroan dilarang mengubah bidang usahanya; mengubah susunan pemegang saham pengendali; mengajukan permohonan kepailitan; membubarkan, menggabungkan, meleburkan atau mengkonsolidasi perseroan, memberikan pinjaman kepada pihak lain; mendapatkan pinjaman dari pihak lain; mengikatkan diri sebagai penjamin hutang; menjaminkan atau menjual asetnya, investasi dalam jumlah yang signifikan; melakukan pembelian aset tetap yang tidak berhubungan dengan keperluan usaha; mempercepat pembayaran utang yang belum jatuh tempo; dan melakukan transaksi yang tidak wajar dengan pihak lain.
Utang bank diatas memiliki tingkat bunga mengambang sehingga Perseroan dan entitas anak terekspos terhadap risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk).
Tidak terdapat negative covenants yang akan merugikan hak-hak pemegang saham publik. Liabilitas Jangka Panjang - Utang Lain-Lain
Pada tanggal 31 Agustus 2011, Liabilitas Jangka Panjang – Utang Lain-lain pada tanggal 31 Agustus 2011 tercatat sebesar Rp 3.161 juta.
Utang Obligasi
Jumlah Utang Obligasi pada tanggal 31 Agustus 2011 adalah sebesar Rp 432.978 juta, terdiri dari:
URAIAN JUMLAH (Rp)
Obligasi yang dijamin dan bersifat senior 112.244
Obligasi yang dijamin dan bersifat senior (Notes 2015) 317.592
Obligasi Seri C (US$ 366.319) 3.142
Jumlah 432.978
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (115.386)
Bagian jangka panjang 317.592
Senior Secured Notes
Pada tanggal 16 Nopember 2006, PJBV (entitas anak), sebagai Penerbit, menerbitkan obligasi sebesar US$ 110.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 12% per tahun yang dibayar tiap enam (6) bulan. Obligasi tersebut berjangka waktu lima (5) tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 14 Nopember 2011.
Harga jual obligasi pada saat penawaran adalah sebesar 100% dari nilai nominal obligasi dan tercatat di Bursa Efek Singapura dengan Bank of New York Cabang London bertindak sebagai Wali Amanat.
Obligasi tersebut dijamin penuh oleh Perseroan dan AW dan tidak dapat dibatalkan.
Hasil penerbitan obligasi dipergunakan untuk pembayaran sebagian utang Perseroan dan membiayai akuisisi 83,33% AW, melalui pembelian saham baru.
Perseroan wajib menyimpan ke dalam Pakuwon Jati Offshore Interest Reserve Account (i) US$ 13.126.667 yang merupakan jumlah bunga Notes terutang pada dua tanggal pembayaran yang pertama, dan (ii) dalam jangka waktu 5 hari kerja setelah tanggal pembayaran bunga, dana dalam akun harus cukup untuk menutup saldo Offshore Interest Reserve Account dengan jumlah keseluruhan setara dengan dua kali pembayaran bunga. Perseroan berkewajiban dan bertanggung jawab atas kecukupan saldo dalam Offshore Interest Reserve Account sampai dengan tanggal 14 Nopember 2009 untuk membayar bunga yang akan jatuh tempo.
Perseroan akan mendepositokan ke dalam Pakuwon Jati Offshore Account sebesar US$ 80.000.000 yang merupakan dana untuk melakukan akuisisi AW dan US$ 26.625.000 yang merupakan dana untuk pembayaran pinjaman.
Perseroan akan memerintahkan AW untuk mendepositokan US$ 80.000.000 ke dalam Artisan Offshore
Reserve Account. Dana yang ada dalam Artisan Reserve Account dapat dicairkan atau dipindahkan ke
dalam Artisan Offshore Operating Account atau Artisan Onshore Operating Account untuk membayar (i) biaya konstruksi, yang dilakukan dengan cara AW mengirimkan kepada Wali Amanat bukti-bukti pengeluaran, bukti sertifikat dari independent surveyor, copy tagihan dari kontraktor maupun pemasok, (ii) biaya konstruksi lainnya dan pengembangan, yang dilakukan dengan cara AW mengirim kepada Wali Amanat bukti pengeluaran dan copy tagihan dari kontraktor dan pemasok.
Pada tanggal 20 Oktober 2009, Perseroan melalui entitas anak PJBV menawarkan “consent solicitation” dan pertukaran obligasi dengan menerbitkan obligasi baru maksimum sebesar US$ 46.200.000 Step-Up
Cash Coupon dan Paid in Kind (PIK) Interest Senior Secured Notes yang akan jatuh tempo pada tahun
2015 (Notes 2015) dan pembayaran tunai uang sebesar US$ 600 untuk setiap US$ 1.000 obligasi lama yang ditukar.
Bagi pemegang obligasi yang setuju untuk melakukan penukaran obligasi dan menyerahkan sebelum batas waktu akan memperoleh tambahaan pembayaran sebesar US$ 5 untuk setiap US$ 1.000 obligasi lama yang ditukar. Sebagai tambahan, penerbit akan menambahkan sebesar US$ 20 dalam pokok pinjaman Notes 2015 untuk setiap obligasi lama yang ditukar yang diserahkan sebelum atau pada saat batas waktu pertukaran.
Sehubungan dengan penawaran pertukaran obligasi, PJBV melakukan permohonan kepada pemegang mayoritas dari Senior Secure Notes untuk melakukan perubahan dari persyaratan dari Senior Secure
Notes dengan menghilangkan semua pembatasan, menghapus atau mengubah beberapa pembatasan
dan merevisi beberapa provisi dari persyaratan untuk dapat memfasilitasi dari penawaran pertukaran obligasi dan transaksi pendanaan ulang. Perubahan yang dilakukan tersebut tidak merubah jadwal pembayaran pokok maupun bunga obligasi.
Pada tanggal 5 Nopember 2009 berdasarkan sertifikat tabulasi Lucid Issuer Service Limited, sebesar 76,14% dari pemegang obligasi atau setara dengan US$ 83.750.000 dari obligasi yang dijamin dan bersifat senior telah setuju untuk menukar obligasi mereka menjadi Notes 2015.
Penerbit (PJBV) dan Perseroan menyetujui persyaratan tertentu yang diatur dalam perjanjian obligasi dan perjanjian utang yang meliputi antara lain Perseroan dilarang untuk:
− menciptakan atau mengijinkan adanya penjaminan atas rekening penyimpanan pembayaran bunga luar negeri Perseroan dan rekening luar negeri Perseroan (selain daripada jaminan berdasarkan perjanjian ini atau dokumen terkait penerbitan surat hutang lainnya);
− menjual, memindahkan atau melepaskan seluruh atau sebagian dari hak-haknya terhadap jaminan kecuali sesuai dengan rekening yang dijaminkan;
− mencairkan setiap jumlah untuk setiap atau seluruh rekening yang dijaminkan kecuali sesuai dengan dokumen terkait penerbitan surat hutang;
− menutup atau mengakhiri rekening yang dijaminkan kecuali sesuai dengan dokumen terkait penerbitan surat hutang; dan
Berdasarkan pemeringkatan yang diterbitkan oleh Moody’s Investors Service, Inc. dan Fitch, peringkat obligasi pada tanggal 31 Agustus 2011 masing-masing adalah B3 dan B/RR4.
Obligasi yang dijamin dan bersifat senior memiliki tingkat bunga tetap sehingga Perseroan dan entitas anak terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar. Tingkat bunga efektif dari obligasi tersebut adalah 13,60%.
Tidak terdapat negative covenants yang akan merugikan hak-hak pemegang saham publik.
Obligasi yang dijamin dan bersifat senior (Notes 2015)
Notes 2015 adalah unsecured notes, tidak dirating, yang pembayarannya dilakukan dengan kombinasi dari pembayaran kas dan kupon PIK dimana seluruh sekuritas akan dibayar pada saat jatuh tempo. Notes 2015 akan jatuh tempo pada tanggal 14 Mei 2015. Bunga akan dibayar dalam bentuk kas dan penambahan penerbitan notes sebesar ekuivalen jumlah sesuai dengan tingkat bunga dibawah ini:
Periode Bunga Dibayar Kas Bunga yang dibayar dengan tambahan notes
14 Nopember 2009 - 13 Nopember 2011 1% 11%
14 Nopember 2011 - 13 Nopember 2012 3% 9%
14 Nopember 2012 - 13 Nopember 2013 5% 7%
14 Nopember 2013 - 13 Mei 2015 12% 0%
Perjanjian Notes 2015 juga mencakup persyaratan tertentu, antara lain:
- Apabila terjadi keterlambatan pembayaran, PJBV harus membayar pokok bunga atas pokok dan bunga yang lewat jatuh tempo dengan suku bunga yang ditentukan.
- Perseroan dan PJBV tidak boleh melakukan pinjaman subordinasi.
- Perseroan tidak akan, dan tidak akan mengijinkan entitas anak yang dibatasi manapun untuk, secara langsung atau tidak langsung, membentuk atau menyebabkan atau mengijinkan terbentuknya atau menjadi efektifnya pembebanan atau pembatasan untuk disetujui atas kemampuan dari entitas yang dibatasi manapun untuk: i) membayar dividen atau melakukan pembagian lain manapun atas atau sehubungan dengan kepentingan ekuitasnya, (ii) membuat utang atau menerima pinjaman atau membayar utang apapun atau kewajiban lainnya yang terutang kepada Perseroan atau entitas anak yang dibatasi lainnya manapun; atau (iii) mengalihkan asetnya manapun kepada Perseroan atau entitas anak yang dibatasi lainnya manapun.
Obligasi yang dijamin dan bersifat senior memiliki tingkat bunga tetap sehingga Perseroan dan entitas anak terekspos terhadap risiko suku bunga atas nilai wajar. Tingkat bunga efektif dari obligasi tersebut adalah 15%.
Tidak terdapat negative covenants yang akan merugikan hak-hak pemegang saham publik.
Obligasi Seri C
Nilai Utang Obligasi Seri C yang diterbitkan kepada Bank Pan Indonesia (Panin) pada tanggal 31 Agustus 2011 sebesar US$ 366.319 (ekuivalen Rp 3.142.285 ribu). Pembayaran Obligasi Seri C pada 31 Agustus 2011 sebesar US$ 549.000.
Sehubungan dengan penerapan Pencabutan Standar Akuntansi Keuangan (PPSAK) No. 3 tentang Pencabutan PSAK 54, Akuntansi Restrukturisasi Utang-Piutang Bermasalah, yang berlaku sejak 1 Januari 2010, Perseroan mereklasifikasi utang bunga Obligasi Seri C sebesar Rp 1.618.653 ribu yang semula dicatat di utang lain-lain kedalam saldo utang obligasi pada tanggal 1 Januari 2010, kemudian Perseroan menghitung kembali nilai kini dari arus kas masa depan dari utang terkait dengan menggunakan tingkat bunga inkremental pada tanggal efektif pernyataan tersebut. Selisih antara nilai yang dihitung kembali dengan nilai tercatat, disesuaikan ke saldo laba per 1 Januari 2010.
Obligasi Seri C dapat dialihkan dan dipertukarkan sesuai dengan pilihan Perseroan dengan jangka waktu tujuh (7) tahun dari tanggal penerbitan. Pembayaran obligasi termasuk bunganya diangsur setiap 3 bulan sebesar antara US$ 186.741 sampai US$ 248.473 sampai dengan tanggal 25 Nopember 2012.
Obligasi Seri C dikenakan bunga dengan tingkat bunga per tahun sebagai berikut: - tahun pertama : 5%
- tahun ke – 2 : 6%
- tahun ke – 4 s/d 7 : 8%
Akibat tingkat suku bunga tetap yang meningkat diatas, Perseroan dan entitas anak terekspos terhadap risiko nilai wajar
Perseroan dilarang untuk melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pemegang obligasi, antara lain:
- Memberikan atau mencoba untuk memberikan pinjaman kepada pemegang saham, pihak terafiliasi atau pihak ketiga, secara langsung maupun tidak langsung, kecuali dalam tindakan bisnis yang wajar.
- Secara sukarela membubarkan dan melikuidasi Perseroan dan atau memerintahkan pihak lain untuk mengajukan pailit atas Perseroan dan menunda pembayaran kepada badan pemerintah. - Memberikan jaminan perseroan (corporate guarantee) untuk menjamin hutang yang lain atau
membebankan jaminan atas asset milik Perseroan untuk menjamin hutang lain.
- Memperluas bidang usaha yang saat ini dilakukan oleh Perseroan yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kewajiban oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian ini.
- Mengalihkan seluruh atau sebagian kewajiban Perseroan berdasarkan perjanjian ini kepada pihak lain.
- Membeli, mendapatkan atau menempatkan saham pada entitas anak atau pihak berelasi atau melakukan investasi apapun yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kewajiban Perseroan berdasarkan kewajiban ini.
- Melakukan transaksi tidak wajar dengan pihak lain termasuk dengan perseroan pihak berelasi. - Membebankan, menjual atau mengalihkan jaminan kepada pihak lain dan tindakan Perseroan
yang harus mendapat surat kuasa dari kreditur.
- Menggadaikan atau membebankan aset Perseroan yang telah menjadi jaminan untuk kepentingan kreditur.
Tidak terdapat negative covenants yang akan merugikan hak-hak pemegang saham publik. Uang Jaminan Penyewa
Pada tanggal 31 Agustus 2011, Uang Jaminan Penyewa tercatat sebesar Rp 71.737 juta. Liabilitas Imbalan Pasca Kerja
Pada tanggal 31 Agustus 2011, Liabilitas Imbalan Pasca Kerja tercatat sebesar Rp 33.231 juta, terdiri dari:
URAIAN JUMLAH (Rp)
Nilai kini liabilitas yang tidak didanai 34.012
Keuntungan aktuarial yang belum diakui (217)
Biaya jasa lalu (non vested) (564)
Jumlah 33.231
Utang Obligasi Wajib Konversi
Pada tanggal 31 Agustus 2011, Utang Obligasi Wajib Konversi tercatat sebesar Rp 424.904 juta yang terdiri dari nilai nominal sebesar Rp 429.374 juta dan diskonto yang belum diamortisasi sebesar Rp 4.470 juta. Diskonto merupakan hasil penilaian nilai wajar utang MCN pada saat akuisisi AW oleh Perseroan. Pada tanggal 1 Agustus 2006, AW, entitas anak, menerbitkan Mandatory Convertible Notes sebesar US$ 58.000.000, dengan pemegang obligasi UOB Kay Hian Finance Limited.Obligasi wajib konversi tersebut dapat dikonversi ke dalam satu (1) lembar saham AW untuk setiap US$ 1.000, pada saat jatuh tempo tanggal 31 Juli 2016. AW dapat mengalihkan dan menukarkan obligasi tersebut setelah tanggal 31 Juli 2013, tetapi sebelum tanggal jatuh tempo, paling lambat 10 hari setelah jangka waktu pembatalan secara tertulis kepada pemberi pinjaman dengan harga pengalihan sampai dengan 120% dari nilai pokok obligasi. MCN tidak dikenakan bunga dan tidak menggunakan jaminan.
Ikatan- Ikatan
a. Perseroan menandatangani perjanjian kerjasama bangun, kelola dan serah (BOT) dengan pihak ketiga yaitu Bank Mandiri atas bangunan pusat perbelanjaan dan perkantoran beserta fasilitasnya yang terletak di Tunjungan Plaza II (Lifestyle Center) /Menara Mandiri.
- Perseroan membangun sebuah gedung seluas 35.130 m2
(17 lantai) dengan nama Tunjungan Plaza II (Lifestyle Center)/ Menara Mandiri di atas tanah milik Bank Mandiri seluas 5.320 m2 yang berlokasi di Jalan Basuki Rachmad, Surabaya.
- Jangka waktu perjanjian berlaku selama 20 tahun terhitung sejak penyerahan tanah oleh Bank Mandiri dan berakhir tanggal 22 Maret 2012.
- Tunjungan Plaza II (Lifestyle Center)/ Menara Mandiri akan menjadi milik Bank Mandiri dengan