D. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI)
XII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal serta lembaga/Badan Usaha Indonesia atau asing di manapun mereka berkedudukan sepanjang tidak bertentangan dengan atau bukan merupakan pelanggaran atas peraturan perundang- undangan yang berlaku bagi Warga Negara Asing dan/atau Badan Usaha Asing tersebut.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah
Pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dan Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah (“FPPSi”) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarahdilakukan dengan menggunakan FPPO dan FPPSi asli yang dikeluarkan melalui Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dapat diperoleh pada alamat Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagaimana tercantum pada Bab XV Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah akan dimulai pada tanggal 28 Mei 2015 jam 09:00 dan ditutup pada tanggal 29 Mei 2015 pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi dan Sukuk Ijarah ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah. Dengan didaftarkannya Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut di KSEI, maka atas Obligasi dan Sukuk Ijarah ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
a) Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam bentuk warkat kecuali Sertiikat Jumbo Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Obligasi dan Sukuk Ijarah akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi dan Sukuk Ijarah hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 4 Juni 2015.
b) KSEI akan menerbitkan Konirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam Rekening Efek di KSEI. Konirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tercatat dalam Rekening Efek.
c) Pengalihan kepemilikan Obligasi dan Sukuk Ijarah dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening.
d) Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarah serta pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah, memberikan suara dalam RUPO dan RUPSi (kecuali Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan dan/atau Perusahaan Terailiasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi dan Sukuk Ijarah.
e) Pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarahsertapelunasan jumlah Pokok Obligasi danpembayaran kembali jumlah Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarah maupun pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran kembaliSisa Imbalan Ijarah yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarahserta pelunasan jumlah Pokok Obligasi dan pembayaran kembali jumlah Sisa Imbalan Ijarah berdasarkan data kepemilikan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang berhak atas Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pembayaran CIcilan Imbalan Ijarah.
f) Hak untuk menghadiri RUPO dan RUPSi dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO dan RUPSi adalah Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam daftar KTUR yang diterbitkan oleh KSEI. Seluruh Obligasi dan Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut tidak dapat dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO dan RUPSi, sampai dengan berakhirnya RUPO dan RUPSi yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat.
g) Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah wajib membuka Rekening Efek di Perseroan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi dan Sukuk Ijarah harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah selama jam kerja dengan mengajukan FPPO dan FPPSi kepada Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah atau Agen Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO dan FPPSi diperoleh.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah
Para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO dan FPPSi yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. Penjatahan Obligasi dan Sukuk Ijarah
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dipesan melebihi jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal penjatahan adalah tanggal 1 Juni 2015 dan penjatahan dilakukan pada pukul 09.00 WIB.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Indo Premier Securities akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 dan peraturan Bapepam No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi dan Sukuk Ijarah, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang sekaligus bertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah selambat-lambatnya tanggal 3 Juni 2015 (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT BCA Sekuritas PT BNI Securities PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Securities Indonesia PT HSBC Securities Indonesia PT Indo Premier Securities Obligasi
Cabang : Bank Central Asia Cabang Korporasi Menara BCA BNI Cabang Dukuh Bawah, Sudirman Plaza
Bank CIMB Niaga, Cabang Graha Niaga Deutsche Bank AG Cabang Jakarta Bank HSBC, Cabang World Trade Center Bank Permata, Cabang Sudirman Jakarta Nomor Rekening : 2050030132 0378519118 1460101085009 001.540.4003 001-345503-068 0701392302 Atas Nama : PT BCA
Sekuritas PT BNI Securities PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Securities Indonesia PT HSBC Securities Indonesia PT Indo Premier Securities Sukuk Ijarah
Cabang : Bank BCA
Syariah Kantor Cabang Jatinegara BNI cabang Dukuh Bawah, Sudirman Plaza
Bank CIMB Niaga Syariah Cabang
Victoria
BII Syariah Cab. Thamrin Bank Internasional Indonesia (BII), Cabang World Trade Center 6 Bank Permata Syariah, Cabang Sudirman Jakarta Nomor Rekening : 0013002223 0378519469 520.01.00323.00.0 2.70000.5359 2-703-000220 0701575830 Atas Nama : PT BCA
Sekuritas PT BNI Securities PT CIMB Securities Indonesia PT. DBS Vickers Securities Indonesia PT HSBC Securities Indonesia PT Indo Premier Securities Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah Secara Elektronik
Tanggal distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah secara elektronik adalah tanggal 4 Juni 2015. Setelah Perseroan menerima pembayaran hasil Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, Perseroan wajib menerbitkan Sertiikat Jumbo Obligasi dan Sukuk Ijarah untuk sejumlah Pokok Obligasi dan Sukuk Ijarah untuk diserahkan kepada KSEI pada Tanggal Emisi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi dan Sukuk Ijarah ke dalam rekening Efek atau Sub Rekening Efek yang berhak sesuai dengan data dalam Rekapitulasi Instruksi Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang akan disampaikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah.
Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Sertiikat Jumbo Obligasi dan Sukuk Ijarah dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi dan Sukuk Ijarah pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar denda sebesar 2% (dua persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dan Sukuk Ijarah, yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang seharusnya dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan satu tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.
11. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum
Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum apabila terjadi kondisi- kondisi berikut:
(i) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut turut;
(ii) Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signiikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
(iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signiikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan. Dalam hal Perseroan melakukan penundaan Penawaran Umum karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas, maka Perseroan, wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan dan Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum dan mengumumkannya dalam sekurang-kurangnya satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja sebelum dimulainya masa Penawaran Umum.
Keputusan Perseroan untuk menunda ataupun membatalkan Penawaran Umum tersebut harus diberitahukan kepada OJK serta mengumumkannya dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada seluruh pemesan untuk setiap hari keterlambatan denda sebesar tingkat Bunga Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan pemesanan. Apabila uang pengembalian pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah telah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi dan Sukuk Ijarah.
12. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan dalam Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.