JADWAL
Tanggal Efektif : 4 Desember 2014 Tanggal Penjatahan : 1 Juni 2015
Masa Penawaran Umum : 28 - 29 Mei 2015 Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah secara Elektronik : 4 Juni 2015 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 5 Juni 2015
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT INDOSAT Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN SUKUK TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN SUKUK YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT INDOSAT Tbk.
Kegiatan Usaha:Penyelenggara Jaringan dan/atau Jasa Telekomunikasi Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia
Alamat Kantor Pusat:
Jl. Medan Merdeka Barat 21 Jakarta 10110, Indonesia Telepon: (021) 30442615; Faksimili: (021) 30003757
Website: www.indosat.com Email: investor@indosat.com
Kantor-kantor Regional:
Regional Jabotabek,Regional Sumatera, Regional Jawa Barat & Jawa Tengah, Regional Jawa Timur, Bali dan Nusa Tenggara, Regional Kalimantan, Sulawesi, Maluku dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I INDOSAT
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP9.000.000.000.000,- (SEMBILAN TRILIUN RUPIAH) (”OBLIGASI BERKELANJUTAN I”) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I INDOSAT TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.684.000.000.000,- (DUA TRILIUN ENAM RATUS DELAPAN PULUH EMPAT MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI)
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I INDOSAT
DENGAN TARGET SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (”SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I”) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I INDOSAT TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP416.000.000.000,-
(EMPAT RATUS ENAM BELAS MILIAR RUPIAH) (“SUKUK IJARAH”)
Obligasi ini terdiri dari 5 (lima) seri, yaitu Obligasi Seri A, Obligasi Seri B,Obligasi Seri C Obligasi Seri D dan Obligasi Seri E yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen)
dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertiikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”), dengan Jumlah
Pokok sebesar Rp2.684.000.000.000,- (dua triliun enam ratus delapan puluh empat miliar Rupiah), dengan syarat-syarat dan ketentuan Obligasi antara lain sebagai berikut: Seri A : Sebesar Rp554.000.000.000,- (lima ratus lima puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,55% (delapan koma lima lima persen) per tahun, berjangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp782.000.000.000,- (tujuh ratus delapan puluh dua miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Sebesar Rp584.000.000.000,- (lima ratus delapan puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri D : Sebesar Rp337.000.000.000,- (tiga ratus tiga puluh tujuh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri E : Sebesar Rp427.000.000.000,- (empat ratus dua puluh tujuh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,40% (sepuluh koma empat nol persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 September 2015 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 14 Juni 2016 untuk Obligasi Seri A, tanggal 4 Juni 2018 untuk Obligasi Seri B, pada tanggal 4 Juni 2020 untuk Obligasi Seri C, pada tanggal 4 Juni 2022 untuk Obligasi Seri D dan pada tanggal 4 Juni 2025 untuk Obligasi Seri E.
Sukuk Ijarah ini ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertiikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan
atas nama KSEI, dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp416.000.000.000,- (empat ratus enam belas miliar Rupiah) dengan syarat-syarat dan ketentuan Sukuk antara lain sebagai berikut:
Seri A : Sebesar Rp55.000.000.000,- (lima puluh lima miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp4.702.500.000,- (empat miliar tujuh ratus dua juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp76.000.000.000,- (tujuh puluh enam miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp7.030.000.000,- (tujuh miliar tiga puluh juta Rupiah) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Sebesar Rp67.000.000.000,- (enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp6.700.000.000,- (enam miliar tujuh ratus juta Rupiah) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri D : Sebesar Rp43.000.000.000,- (empat puluh tiga miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp4.407.500.000,- (empat miliar empat ratus tujuh juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri E : Sebesar Rp175.000.000.000,- (seratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp18.200.000.000,- (delapan belas miliar dua ratus juta Rupiah) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 September 2015 sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Sukuk Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 14 Juni 2016 untuk Sukuk Ijarah seri A, 4 Juni 2018 untuk Sukuk Ijarah Seri B, pada tanggal 4 Juni 2020 untuk Sukuk Ijarah Seri C, pada tanggal 4 Juni 2022 untuk Sukuk Ijarah Seri D dan pada tanggal 4 Juni 2025 untuk Sukuk Ijarah Seri E.
Obligasi dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA PARA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA.
SETELAH SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) ATAS OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH YANG BELUM JATUH TEMPO, BAIK SELURUHNYA ATAU SEBAGIAN DENGAN HARGA PASAR. DALAM HAL PERSEROAN MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH, MAKA PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN ATAU SEBAGAI OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH YANG DIBELI KEMBALI UNTUK DISIMPAN DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN / ATAU SUKUK IJARAH BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI.
RISIKO USAHA UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH PERSAINGAN DARI PARA PEMAIN LAMA DAN PARA PEMAIN BARU DALAM INDUSTRI DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK NEGATIF BAGI BISNIS JASA SELULAR PERSEROAN, TERMASUK DI DALAMNYA MUNCULNYA KEBERADAAAN BISNIS OTT (OVER THE TOP) DI INDUSTRI TELEKOMUNIKASI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG, SELAIN ITU TIDAK TERTUTUP KEMUNGKINAN PERSEROAN MELAKUKAN BUY BACK DI PASAR TERBUKA SETELAH SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI. OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK MELALUI KSEI DAN AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
Dalam rangka penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (Obligasi dan Sukuk Ijarah) dari
PT Fitch Ratings Indonesia (“Fitch”) dan PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Peindo”):
AAA(idn) (Triple A) AAA(idn) (Triple A Syariah)
idAAA (Triple A) idAAAsy (Triple A Syariah)
Obligasi dan Sukuk Ijarah ini Dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”)
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang sekaligus bertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full comittment) terhadap Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan.
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I dengan target dana yang dihimpun Rp9.000.000.000.000,- (sembilan triliun Rupiah) dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) kepada OJK di Jakarta dengan surat No. 074/E00-E00A/FIN/14 tanggal 25 September 2014 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan
No. 3608 (“UUPM”) dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S-510/D.04/2014 tanggal 4 Desember 2014 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap I Tahun 2015 dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp2.310.000.000.000,- (dua triliun tiga ratus sepuluh miliar Rupiah) dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap I Tahun 2015 dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp190.000.000.000,- (seratus sembilan puluh miliar Rupiah).
Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015” dengan jumlah
pokok sebesar Rp2.684.000.000.000,- (dua triliun enam ratus delapan puluh empat miliar Rupiah) dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015 dengan jumlah pokok sebesar Rp416.000.000.000,- (empat ratus
enam belas miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia (“Bursa Efek”). Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi
dan Sukuk Ijarah di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015 dan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015 batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah dan Peraturan No. IX.A.2.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap Pihak Terailiasi dilarang memberikan keterangan atau
pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang sekaligus bertindak sebagai Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya kecuali PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk dengan tegas menyatakan tidak terailiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan deinisi Pihak Terailiasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai Penjaminan
Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab VIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan penjelasan mengenai Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dapat dilihat pada Bab IX Lembaga Dan Profesi Penunjang Dalam Rangka Penawaran Umum.
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I INDOSAT TAHAP II TAHUN 2015 DAN PENAWARAN UMUM SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I INDOSAT TAHAP II TAHUN 2015 INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP-PRINSIP SYARIAH SERTA MENJAMIN BAHWA SELAMA PERIODE SUKUK IJARAH KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH TIDAK AKAN BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP-PRINSIP SYARIAH SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM ANGKA 1 HURUF B PERATURAN BAPEPAM DAN LK NO.IX.A.13 TENTANG PENERBITAN EFEK SYARIAH.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ...i
DEFINISI DAN SINGKATAN ... iii
RINGKASAN ... xxi
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ...1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ...14
III. PERNYATAAN HUTANG ...16
IV. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN ...28
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN ...28
B. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ...28
C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ...29
D. HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM DAN ENTITAS ANAK YANG DIMILIKI LANGSUNG DAN TIDAK LANGSUNG ...35
E. KETERANGAN RINGKAS TENTANG ENTITAS ANAK YANG DIMILIKI LANGSUNG ...38
F. KETERANGAN RINGKAS TENTANG ENTITAS ANAK YANG TIDAK DIMILIKI LANGSUNG ...44
G. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK TERAFILIASI DAN PIHAK KETIGA ...47
H. ASURANSI ...49
I. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS ENTITAS ANAK ....50
J. ASET TETAP YANG DIMILIKI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ...51
V. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ...52
A. UMUM ...52
B. KEGIATAN USAHA ...54
C. PROSPEK USAHA ...66
D. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) ...68
VI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ...69
VII. PERPAJAKAN ...74
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ...76
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM ...77
XI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ...99
XII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH...130
XIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT...134
XIV. AGEN PEMBAYARAN ...142
DEFINISI DAN SINGKATAN
3G (3rd Generation) : Generasi ketiga dari standar telekomunikasi bergerak, termasuk Wideband Code Division Multiple Access/Universal Mobile Telecommunication System (WCDMA/UMTS).
3.5G : Sebuah protokol telekomunikasi bergerak yang memberikan jalur evolusi untuk jaringan 3G dan dapat memberikan kapasitas data yang lebih besar, yaitu sampai dengan 14,4 Mbps dari jaringan ke arah perangkat pelanggan.
Acasia : Acasia Communication Sdn. Bhd. ACPL : Asean Cableship Pte., Ltd.
Ailiasi : Berarti ailiasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM yaitu :
(a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
(b) hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;
(c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;
(d) hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
(e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
(f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.
Agen Pembayaran : KSEI, yang ditunjuk berdasarkan perjanjian tertulis oleh Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi, serta denda (jika ada),Cicilan Imbalan Ijarah, Sisa Imbalan Ijarah, dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan, dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Agen Penjualan : Pihak yang menjual Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam suatu Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, tanpa kewajiban untuk membeli Obligasi dan Sukuk Ijarah.
Agunan Dan Jaminan Yang Diperkenankan
: a. Agunan dan jaminan Perseroan atau Anak Perusahaan yang telah ada dan/atau yang sedang dalam proses pemberian jaminannya pada saat ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan bahwa apabila aktiva yang dijadikan obyek agunan dan jaminan tersebut telah dilepaskan sebagai jaminan, maka aktiva tersebut dapat diikat lagi sebagai agunan dan jaminan untuk kepentingan pihak selain dari Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah;
c. Agunan dan jaminan yang diberikan untuk proses tender atau deposit, atau untuk menjamin pembayaran pajak, bea masuk, atau sewa; d. Agunan dan jaminan yang diberikan untuk menjamin
kewajiban-kewajiban tertentu sehubungan dengan utang dagang Perseroan atau Anak Perusahaan yang lazim dilakukan dalam usahanya masing-masing sehari-hari;
e. Agunan dan jaminan sehubungan dengan pencadangan pajak yang terutang;
f. Agunan dan jaminan untuk pembiayaan perolehan aktiva melalui kredit pada umumnya, kredit ekspor atau supplier, maupun pembiayaan vendor atau sewa guna usaha, dimana aktiva tersebut akan menjadi obyek agunan dan jaminan untuk pembiayaan tersebut dan dalam hal masih dibutuhkan tambahan agunan dan jaminan dalam rangka pembiayaan tersebut, maka pemberian agunan dan jaminan tambahan tersebut diperkenankan sepanjang agunan dan jaminan tambahan tersebut diberikan dalam nilai yang wajar sesuai dengan praktek umum perbankan;
g. Agunan dan jaminan yang timbul karena keputusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau yang telah dilaksanakan oleh aparat hukum yang berwenang;
h. Agunan dan jaminan yang diberikan dalam rangka pembiayaan pelaksanaan proyek kerjasama Perseroan atau Anak Perusahaan dengan pihak lain di mana pembiayaan atas proyek tersebut diberikan oleh pihak lain (termasuk pihak dengan siapa Perseroan atau Anak Perusahaan bekerja sama);
i. Agunan dan jaminan atas aset lainnya dari Perseroan yang timbul dari pembangunan atau ekspansi usaha Perseroan yang nilainya tidak akan melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aset Perseroan sebagaimana ternyata dalam laporan keuangan Perseroan terakhir yang telah diaudit;
j. Agunan dan jaminan yang terkait dengan Penjualan Aset yang Diperkenankan.
Akad Ijarah : Suatu akad yang ditandatangani pada tanggal 24 September 2014 antara Perseroan dengan Wali Amanat Sukuk Ijarah sehubungan dengan pengalihan Obyek Ijarah, berikut perubahan-perubahan dan penambahan-penambahan atasnya.
Anak Perusahaan atau Entitas Anak
: Perusahaan-perusahaan yang: (a) pemilikan atas saham-sahamnya baik secara langsung maupun tidak langsung dikuasai oleh Perseroan dalam jumlah 50% (lima puluh persen) dari total saham yang dikeluarkan dalam perusahaan yang bersangkutan; dan (b) yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia.
APCN : Asia-Paciic Cable Network yaitu Sistem Komunikasi Kabel Laut yang
digunakan sebagai sirkit internasional ke Asia Pasiik.
ARPM : Pendapatan rata-rata bulanan per menit (dalam Rupiah), yang dihitung dengan membagi pendapatan bulanan dari jasa selular prabayar dan pasca bayar, tidak termasuk pendapatan nonrecurring seperti biaya aktivasi dan lelang khusus nomor telepon, untuk periode relevan, dengan jumlah menit (yang sudah tertagih dan belum tertagih) dari panggilan keluar penggunaan selular pra bayar dan pasca bayar oleh pelanggan untuk periode tertentu.
Artajasa : PT Artajasa Pembayaran Elektronis.
Aset Infrastruktur Aktif : Berarti iber, peralatan transmisi dan jaringan akses radio. ATH : Asean Telecom Holdings Sdn Bhd.
Axis : PT Axis Telekom, sebelumnya bernama PT Natrindo Telepon Selular. Backbone : Tingkat tertinggi dalam hirarki jaringan dan dirancang untuk menyalurkan
traik yangsangat besar. Backbone dapat berupa switched (sistem switching) (menggunakan ATM, frame relay atau keduanya) atau routed (hanya menggunakan routers dan tidak adaswitches). Link transmisi antara nodes atau fasilitas switching dapat berupa jaringan gelombang mikro, kabel laut, satelit, serat optik atau teknologi transmisi lainnya. Bagian Penjaminan : Bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi dan
Sukuk Ijarah dalam Penawaran Umum ini, yang telah mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk membeli sisa Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tidak habis terjual kepada Masyarakat pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum.
Bandwidth : Kapasitas saluran komunikasi.
Bapepam dan LK : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.
BHP : Biaya Hak Penggunaan Frekuensi Radio adalah kewajiban yang harus dibayar oleh setiap pengguna frekuensi radio di Indonesia. BHP Frekuensi Radio dibayarkan dimuka untuk periode penggunaan frekuensi satu tahun.
bps : bits per second.
BRTI : Badan Regulasi Telekomunikasi Indonesia.
BSC : Base Station Controller, suatu perangkat yang berfungsi untuk mengontrol BTS 2G dan konsentrator traik dari semua BTS yang ditangani oleh satu BSC ke Mobile Switching Center (MSC) untuksuara dan GPRS support node (SGSN) untuk data.
BSS : Base Station Subsystem, bagian dari jaringan selular yang digunakan untuk menyalurkan traik dan signaling antara telepon genggam dan sub-system jaringan switching.
BTEL : PT Bakrie Telecom Tbk.
Bursa Efek : Bursa efek sebagaimana dideinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, di mana Obligasi dan Sukuk Ijarah dicatatkan.
CDMA : Code Division Multiple Access, suatu teknologi transmisi dimana setiap transmisi dikirimkan ke beberapa frekuensi dan suatu kode tertentu diberikan untuk setiap pengiriman data atau suara, yang dapat membuat beberapa pengguna menggunakan spektrum frekuensi yang sama. churn rate : Deaktivasi (pemberhentian) pelanggan untuk suatu periode tertentu,
yang dihitung dengan membagi jumlah deaktivasi baik secara sukarela maupun tidak sukarela selama suatu periode tertentu dengan jumlah rata-rata pelanggan pada periode yang sama.Jumlah rata-rata pelanggan selular adalah jumlah dari total pelanggan selular aktif pada awal dan akhir bulan dibagi dua.
Cicilan Imbalan Ijarah : Bagian dari Imbalan Ijarah yang wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagai imbalan atas manfaat yang diterima oleh Perseroan atas dasar Akad Ijarah, yang pembayarannya akan dilakukan pada setiap Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Daftar Pemegang Rekening
: Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah oleh seluruh Pemegang Obligasi atau Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Dolar AS atau AS$ : Mata uang negara Amerika Serikat. DPI : Daftar Penawaran Interkoneksi.
EBITDA : Untuk setiap periode adalah jumlah laba usaha (yang dihitung sebelum beban pendanaan (inance cost), pajak, pendapatan atau biaya yang berasal dari kegiatan non operasional dan biaya-biaya luar biasa lainnya) ditambah depresiasi dan amortisasi, serta untuk keperluan penghitungan rasio total Pinjaman Bersih terhadap EBITDA, EBITDA juga memperhitungkan hasil proforma dari adanya akuisisi atau pengalihan material atas aset atau usaha seolah-olah akuisisi atau pengalihan tersebut terjadi pada hari pertama periode tersebut.
Efek : Surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek dan setiap derivatif dari Efek. Efek Syariah : Efek sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya
yang akad, cara dan kegiatan usaha yang menjadi landasan penerbitannya tidak bertentangan dengan Prinsip-prinsip Syariah di Pasar Modal. Efektif : Terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran
yang ditetapkan dalam Pasal 74 UUPM juncto ketentuan Peraturan No.IX.A.2 yaitu:
a. Atas dasar lewatnya waktu yaitu: 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
Ekuitas : Jumlah aset dikurangi jumlah kewajiban, dimana jumlah kewajiban tidak termasuk seluruh pinjaman anggota Grup kepada pemegang saham Perseroan (baik langsung maupun tidak langsung) yang mempunyai kedudukan subordinasi terhadap Pinjaman.
Emisi : Penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Perseroan : PT Indosat Tbk.
iber optic atau serat optik: Media transmisi yang dibangun dari bahan gelas yang sangat murni dan konsisten dimana sinyal digital ditransmisikan sebagai kecepatan cahaya. Kabel serat optik mempunyai kapasitas transmisi yang lebih besar dengan tingkat gangguan sinyal yang lebih rendah dibandingkan dengan kabel tembaga yang biasa digunakan.
FM : PT First Media Tbk.
frame net atau frame relay
: Bentuk sistem packet switching yang memecah data menjadi paket data kecil yang dikenal dengan nama “frame”, yang dilengkapi dengan alat deteksi kesalahan dan pengecekan atas perbaikan yang lebih baik daripada bentuk packet switching yang biasa.
FWA : Fixed Wireless Access service, pelayanan telekomunikasi bergerak terbatas yang terhubung dengan suatu kode area
Gateway : Gerbang masuk/keluar pada jaringan komunikasi yang melayani sambungan internasional.
GPRS : General Packet Radio Services, suatu standar komunikasi selular yang
mendukung kapasitas Bandwidth yang besar, terutama untuk pengiriman dan penerimaan data, termasuk e-mail dan aplikasi Bandwidth tinggi lainnya.
Grup : Perseroan dan Entitas Anak.
GSM : Global System for Mobile Communications, suatu sistem telekomunikasi selular digital yang distandarisasi oleh European Telecommunications Standards Institute yang didasarkan pada rancangan transmisi digital dan jaringan selular dengan daya jelajah di seluruh Eropa, Jepang dan berbagai negara lainnya.
Hari Bank : Setiap hari di mana bank-bank di Jakarta buka untuk menjalankan kegiatan operasi bank secara penuh dan Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.
Hari Bursa : Hari di mana Bursa Efek menyelenggarakan kegiatan bursa efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari libur lainnya sebagaimana ditetapkan oleh Pemerintah, atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.
Hari Kalender : Tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa kecuali.
Hari Kerja : Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional, atau hari libur lain yang ditetapkan oleh Pemerintah.
HSDPA : High-Speed Downlink Packet Access, suatu layanan paket data atau protocol di 3G (WCDMA/UMTS) standar untuk transmisi data downlink dengan kecepatan sampai dengan 14,4 Mbps.
IAPI : Institut Akuntan Publik Indonesia. ICL : Indonesia Communications Limited.
Imbalan Ijarah : Jumlah keseluruhan dana yang wajib dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah sehubungan dengan Emisi berdasarkan Dokumen Emisi, yang berupa Cicilan Imbalan Ijarah, Sisa Imbalan Ijarah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) yang harus dibayar oleh Perseroan selama berlakunya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
IMBV : Indosat Mentari Company B.V. IM2 : PT Indosat Mega Media. IM3 : PT Indosat Multimedia Mobile. Investasi Keuangan : Berarti:
(a) investasi dalam obligasi Pemerintah AS dan obligasi Pemerintah Indonesia yang jatuh tempo dalam waktu 365 hari sejak tanggal perolehan, dengan ketentuan bahwa jumlah investasi di obligasi Pemerintah Indonesia pada suatu waktu yang sedang berjalan, bersama-sama dengan jumlah investasi di Sertiikat Bank Indonesia (“SBI”) yang dibuat berdasarkan ayat (c) di bawah, tidak akan melebihi jumlah keseluruhan sebesar AS$50 juta (atau dengan nilai dalam mata uang lain yang setara dengannya);
(b) investasi dalam deposito berjangka, sertiikat deposito dan deposito pasar uang yang jatuh tempo dalam waktu 90 hari sejak tanggal perolehan yang diterbitkan bank atau perusahaan perwalian berdasarkan hukum Amerika Serikat atau negara bagiannya, Australia, Belgia, Kanada, Inggris, Perancis, Jerman, Hong Kong, Belanda, Selandia Baru, Qatar atau Singapura yang memiliki modal, surplus dan keuntungan yang belum terbagi dengan jumlah melebihi AS$500 juta dan yang memiliki utang jangka panjang dengan rating “A-3” atau “A-” atau lebih tinggi menurut Moody’s atau S&P (atau peringkat yang setara oleh setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia baik lembaga pemeringkat nasional maupun internasional.
(c) SBI yang jatuh tempo dalam waktu 365 hari sejak perolehan; dengan ketentuan bahwa jumlah investasi dalam SBI pada suatu waktu yang masih berjalan, bersama dengan jumlah investasi di obligasi Pemerintah Indonesia yang dibuat berdasarkan ayat (a) di atas, tidak melebihi jumlah keseluruhan sebesar AS$50 juta (atau dengan nilai dalam mata uang lain yang setara dengannya);
(d) kewajiban pembelian kembali dengan jangka waktu tidak lebih dari 30 hari untuk efek yang mendasari dari tipe-tipe yang dideskripsikan dalam ayat (a) yang ditandatangani dengan: (i) bank yang memenuhi kualiikasi yang dijelaskan dalam ayat (b) di atas, atau (ii) pedagang efek primer pemerintah yang melapor kepada Market Reports Division, Federal Reserve Bank of New York;
(f) investasi dalam efek utang yang diterbitkan oleh suatu perusahaan (selain ailiasi dari Perseroan) yang diterbitkan dan diatur berdasarkan hukum Republik Indonesia yang pada saat investasi dilaksanakan memiliki peringkat “B3” (atau lebih tinggi) menurut Moody’s atau “B-” (atau lebih tinggi) menurut S&P (atau peringkat yang setara oleh setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia, baik lembaga pemeringkat lokal maupun internasional), dengan ketentuan bahwa investasi pada suatu waktu yang masih berjalan tidak melebihi AS$10 juta;
(g) obligasi langsung (atau sertiikat yang mewakili kepemilikan kepentingan dalam obligasi tersebut) dari setiap negara bagian Amerika Serikat (termasuk setiap agensi atau badan) untuk pembayarannya dimana dengan itikad penuh dan kredit atas negara bagian tersebut dijaminkan dan tidak dapat ditebus dan ditarik kembali pada opsi penerbit; dengan ketentuan bahwa (i) utang jangka panjang negara bagian tersebut diberi peringkat “A-3” atau “A-” atau lebih tinggi menurut Moody’s atau S&P (atau peringkat yang setara oleh setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia, baik lembaga pemeringkat lokal maupun internasional), dan (ii) obligasi tersebut jatuh tempo dalam waktu 180 hari sejak tanggal perolehan tersebut; (h) investasi dalam efek utang yang jatuh tempo tidak lebih dari 365 hari
setelah tanggal perolehan yang diterbitkan suatu perusahaan (selain ailiasi dari Perseroan), yang pembayaran pokoknya dijamin oleh bank atau perusahaan perwalian yang memenuhi persyaratan yang dideskripsikan dalam ayat (b) deinisi ini; dengan ketentuan bahwa jumlah investasi dari suatu waktu yang masih berjalan tidak melebihi AS$10 juta; (i) investasi dalam reksadana pasar uang yang pada saat investasi
dilaksanakan memiliki peringkat “Aa2” (atau lebih tinggi) menurut Moody’s atau peringkat “AA” (atau lebih tinggi) menurut S&P (atau peringkat yang setara oleh setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia, baik lembaga pemeringkat lokal maupun internasional); dan
(j) investasi pada tipe yang dideskripsikan pada ayat (b) dan (c) di atas yang diterbitkan oleh atau dibuat dengan setiap bank yang didirikan atau diberi izin untuk beroperasi berdasarkan hukum Republik Indonesia yang utang jangka panjangnya diberi peringkat “A” atau lebih tinggi menurut setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia, baik lembaga pemeringkat lokal maupun internasional dan yang memiliki modal dan surplus lebih dari AS$200 juta; dengan ketentuan investasi tidak lebih dari AS$100 juta yang mungkin dibuat dalam suatu entitas pada suatu tanggal.
IP : Internet Protocol, yaitu metode mengirimkan data antar komputer melalui jaringan internet.
IPBV : Indosat Palapa Company B.V.
ISP : Internet Service Provider, suatu perusahaan yang menyediakan akses ke internet dengan menyediakan interface ke internet backbone.
ISPL : Indosat Singapore Pte., Ltd.
IVM : PT Interactive Vision Media.
IPVPN : International Protocol Virtual Private Network, layanan packet-based IP routing yang memberikan fasilitas transaksi data ekonomi di antara lokasi-lokasi pelanggan selama menjaga tingkat kerahasiaan, keandalan dan kualitas layanan yang dibutuhkan oleh bisnis yang berkembang begitu pesat. Layanan IP VPN memberikan konektivitas yang leksibel dari satu titik ke titik lainnya mana saja dengan menggunakan Internet Protocol dan memungkinkan kegiatan-kegiatan bisnis untuk berkomunikasi secara rahasia dengan kantor-kantor cabangnya, bertukar saluran jaringan kerja korporasi, dan menciptakan komunikasi dengan pihak ketiga yang dipercaya yang berlokasi di wilayah dengan biaya jaringan kerja yang rendah
Jadwal Emisi : Jadwal waktu Penawaran Umum yang ditentukan bersama oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagaimana diuraikan dalam Informasi Tambahan.
Jaringan Pintar atau IN (Intelligent Network)
: Sistem basis data dan prosesor aplikasi yang terpusat yang memungkinkan penyedia jaringan dan jasa telekomunikasi menciptakan, melaksanakan dan mengatur jasa suara dan data untuk PSTN, jaringan bergerak selular, jaringan tetap nirkabel dan internet.
Jumlah Terutang : Semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah sehubungan dengan ataupun berdasarkan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diterbitkan dan ditawarkan melalui Penawaran Umum, baik berupa Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Cicilan Imbalan Ijarah, Sisa Imbalan Ijarah, maupun denda dan kewajiban pembayaran ataupun penggantian lainnya (jika ada), yang terutang dari waktu ke waktu.
Kegiatan Restrukturisasi Perseroan
: Tindakan restrukturisasi yang akan dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dari waktu ke waktu dalam rangka menjadi full network and service provider terpadu terfokus pada selular, yang terdiri dari:
a. Tindakan menjual, menyewakan atau dengan cara lain mengalihkan aktiva dan bisnis Perseroan di bidang Kegiatan Usaha Utama Perseroan (termasuk namun tidak terbatas pada peralihan segala perjanjian dan hak-hak kontraktual) kepada Anak Perusahaan Perseroan dan menjual saham-saham Perseroan dalam Anak Perusahaan tersebut sepanjang tidak menyebabkan kepemilikan saham oleh Perseroan dalam Anak Perusahaan tersebut menjadi kurang dari 51% (lima puluh satu persen);
b. Tindakan menggabungkan bidang usaha di antara Anak Perusahaan; c. Tindakan menjual, membeli atau dengan cara lain merestrukturisasi kepemilikan saham atau kepemilikan Perseroan atau Anak Perusahaan di luar kegiatan Usaha Utama Perseroan;
d. Tindakan Penjualan Aset Yang Diperkenankan;
Kegiatan Usaha Utama Perseroan
: Kegiatan usaha penyelenggaraan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta informatika, dan/atau jasa teknologi konvergensi yang untuk mencapai tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama meliputi:
a. Menyelenggarakan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta informatika dan/atau jasa teknologi konvergensi termasuk namun tidak terbatas pada penyelenggaraan jasa teleponi dasar, jasa multimedia, jasa internet teleponi untuk keperluan publik, jasa interkoneksi internet, jasa akses internet, jaringan telekomunikasi bergerak dan jaringan telekomunikasi tetap; dan
b. Menyelenggarakan jasa transaksi pembayaran dan pengiriman uang melalui jaringan telekomunikasi serta informatika dan/atau teknologi konvergensi.
Kejadian Kelalaian : Salah satu atau lebih dari kejadian yang disebut dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan yang tercantum dalam Bab XI mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah.
Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan
: Jumlah yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan Perseroan memenuhi kewajiban pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah.
Konirmasi Tertulis : Laporan konirmasi tertulis dan/atau laporan-laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dan konirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
Kustodian : Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Lintasarta : PT Aplikanusa Lintasarta.
LMD : PT Lintas Media Danawa.
Masa Penawaran Umum : Jangka waktu selama dapat diajukan pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah oleh Masyarakat sebagaimana diatur dalam Jadwal Emisi.
Masyarakat : Perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.
Menkominfo : Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia.
Mhz : Megahertz atau 1 juta hertz, dimana hertz adalah satuan frekuensi. MIDI : Layanan data tetap, yang termasuk multimedia, komunikasi data dan
layanan internet.
MMS : Multimedia Messaging Service, yaitu sistem telekomunikasi selular yang dapat mengirimkan pesan SMS dalam bentuk graik, suara atau komponen video.
Modal Konsolidasi Yang Disesuaikan
: Modal (ekuitas) konsolidasi Perseroan dikurangi dengan aset tidak berwujud.
MPLS : Multi-Protocol Label Switching, jaringan data komunikasi teknologi yang dapat meningkatkan eisiensi arus data traik melalui trafic management pattern yang mengklasiikasikan data berdasarkan aplikasi.
Mobile Internet : Akses nirkabel internet melalui tower selular ke komputer, mobile phone dan perangkat digital lain yang menggunakan modem portable.
Network JV : Sebuah perusahaan yang berbadan hukum atau tidak berbadan hukum (termasuk setiap korporasi atau perseroan terbatas), asosiasi, rekanan atau usaha patungan, dimana Perseroan atau anak perusahaannya memiliki minimal kepemilikan saham 25%, didirikan sehubungan dengan Pengaturan Network Sharing dan salah satu anak perusahaannya. Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015.
Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan I Indosat, yang akan ditawarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp9.000.000.000.000,- (sembilan triliun Rupiah).
Obligasi II : Obligasi Indosat II Tahun 2002 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang.
Obligasi III : Obligasi Indosat III Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi IV : Obligasi Indosat IV Tahun 2005 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi V : Obligasi Indosat V Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi VI : Obligasi Indosat VI Tahun 2008 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi VII : Obligasi Indosat VII Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi VIII : Obligasi Indosat VIII Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi Syari’ah Ijarah : Obligasi Syari’ah Ijarah Indosat Tahun 2005.
Obyek Ijarah : Hak manfaat atas sebagian kapasitas dari jaringan yang digunakan Perseroan untuk penyelenggaraan layanan MIDI.
Ooredoo : Ooredoo QSC.
Otoritas Jasa Keuangan atau OJK
: Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UUOJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UUOJK ayat 1, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
OTT : Kegiatan usaha layanan over the top.
Pemegang Obligasi : Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi, yang terdiri dari:
a. Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi; dan/atau
b. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Pemegang Sukuk Ijarah : Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Sukuk Ijarah dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah, yang terdiri dari:
a. Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Sukuk Ijarah; dan/atau;
b. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening.
Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan UUPM dan peraturan KSEI.
Pemerintah : Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penawaran Umum : Kegiatan penawaran Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.
Pengaturan Network Sharing
: Pengaturan yang bona ide antara dua atau lebih jasa telekomunikasi dan/atau penyedia jaringan untuk kepentingan pembagian jaringan telekomunikasi, transmisi dan peralatan terkait (termasuk Aset Infrastruktur Aktif) sehubungan dengan Bisnis Telekomunikasi, termasuk pengaturan yang melibatkan pembagian sebagian atau seluruh jaringan akses radio atau jaringan inti.
Penjualan Aset yang Diperkenankan
Penjualan Aset Infrastruktur Aktif yang Diperkenankan
: Sehubungan dengan Perseroan atau Anak Perusahaan, salah satu dari hal-hal sebagai berikut:
(a) (x) setiap transaksi (atau rangkaian transaksi terkait) yang melibatkan pelepasan kepada setiap Network JV atas Aset Infrastruktur Aktif (atau bagian daripadanya), secara langsung atau melalui penjualan saham dalam Anak Perusahaan kepada setiap Network JV, dimana, nilai keseluruhan atau jumlah pembayaran keseluruhan yang diterima atau piutang dari transaksi tersebut (atau rangkaian transaksi terkait) tidak melebihi 20% dari Total Aset; atau (y) setiap Transaksi Aset Infrastruktur Aktif Alternatif, dimana nilai keseluruhan atau jumlah pembayaran keseluruhan yang diterima atau piutang untuk Transaksi Aset Infrastruktur Aktif Alternatif, tidak melebihi 20% dari Total Aset; (b) setiap penjualan, sewa, pengalihan, penerbitan atau setiap
penyewaan kembali atau pembelian kembali atas Aset Infrastruktur Aktif (atau bagian daripadanya) secara langsung atau melalui penjualan atau pembelian kembali saham dalam Anak Perusahaan yang terjadi sesuai dengan perjanjian untuk transaksi (atau rangkaian transaksi yang terkait) yang melibatkan baik pelepasan kepada Network JV atas setiap Aset Infrastruktur Aktif (atau bagian daripadanya) yang memenuhi klausa (a)(x) dan Transaksi Aset Infrastruktur Aktif Alternatif yang memenuhi klausa (a)(y), dengan ketentuan bahwa nilai keseluruhan atau jumlah pembayaran keseluruhan yang diterima atau piutang dari transaksi tersebut (atau rangkaian transaksi terkait), tidak melebihi 20% Total Aset.
Penjualan Aset
Infrastruktur Pasif yang Diperkenankan
: Sehubungan dengan Perseroan atau Anak Perusahaan, salah satu dari hal-hal sebagai berikut:
(a) (x) setiap transaksi (atau rangkaian transaksi terkait) yang melibatkan pelepasan dan penyewaan kembali atau pelepasan lebih lanjut dan penyewaan kembali Menara Indosat (atau bagian dari padanya), secara langsung atau melalui penjualan saham dalam Anak Perusahaan; dan/atau (y) setiap Transaksi Aset Infrastruktur Pasif Alternatif;
(b) setiap penjualan, sewa, pengalihan, penerbitan atau pengalihan dalam bentuk lain dan setiap penyewaan kembali atau pembelian kembali atas Menara Indosat (atau bagian daripadanya) secara langsung atau melalui penjualan atau pembelian kembali saham dalam Anak Perusahaan yang terjadi sesuai dengan perjanjian untuk transaksi (atau rangkaian transaksi yang terkait) yang melibatkan pelepasan dan penyewaan kembali Menara Indosat (atau bagian daripadanya) yang memenuhi klausa (a)(x) dan/atau Transaksi Aset Infrastruktur Pasif Alternatif yang memenuhi klausa (a)(y).
Penitipan Kolektif : Jasa penitipan kolektif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah
: PT BCA Sekuritas, PT BNI Securities, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT HSBC Securities Indonesia, dan PT Indo Premier Securities yang bertanggung jawab penuh atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan-ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya, seluruhnya berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.
Peraturan No.IX.J.1 : Peraturan Bapepam dan LK No.IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008.
Peraturan No.IX.C.1 : Peraturan Bapepam No.IX.C.1, Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-113/PM/1996 tanggal 24 Desember 1996 diubah dengan No.Kep.42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No.VI.C.3 : Peraturan Bapepam dan LK No.VI.C.3 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam-LK No.Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan. Peraturan No.VI.C.4 : Peraturan Bapepam dan LK No.VI.C.4 Lampiran atas Keputusan Ketua
Bapepam No.Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Peraturan No.IX.A.2 : Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2 Lampiran atas Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.A.7 : Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Peraturan No.IX.I.4 : Peraturan Bapepam No.IX.I.4 Lampiran atas Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No.Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan.
Peraturan No.IX.I.5 : Peraturan Bapepam No.IX.I.5 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam No.KEP-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Peraturan No.IX.I.7 : Peraturan Bapepam dan LK No.IX.I.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Peraturan No.IX.C.11 : Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
Peraturan No.X.K.4 : Peraturan Bapepam No.X.K.4 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
Peraturan OJK No. 34 : Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik. Peraturan OJK No. 35 : Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
Peraturan OJK No.36 : Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk. Perjanjian Agen
Pembayaran
: Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi No. 30 tanggal 13 Mei 2015 dan pelaksanaan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah serta pelunasan Sisa Imbalan Ijarah No. 35 tanggal 13 Mei 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta.
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
: Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta No. 29 tanggal 13 Mei 2015, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta.
Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah
: Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah sebagaimana dimuat dalam Akta No. 34 tanggal 13 Mei 2015 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta.
Perjanjian Perwaliamanatan
: Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Wali Amanat dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimuat dalam Akta No. 27 tanggal 13 Mei 2015 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta.
Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
: Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap II Tahun 2015, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimuat dalam Akta No. 32 tanggal 13 Mei 2015 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris, Notaris di Jakarta.
Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI
: Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0025/PO/KSEI/0515 tanggal 13 Mei 2015, dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI
: Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI No. SP-0004/PO-Syrh/KSEI/0515 tanggal 13 Mei 2015, yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Pernyataan Pendaftaran
Perseroan : PT Indosat Tbk.
Persyaratan Sukuk Ijarah : Ketentuan dan persyaratanyang berlaku untuk Sukuk Ijarah sebagaimana tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Perjanjian ini, sehingga kata demi kata harus dianggap termasuk dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.
Perusahaan Asosiasi : suatu entitas termasuk entitas non korporasi seperti persekutuan, dimana Perseroan mempunyai pengaruh signiikan dengan kepemilikan sahamnya dimiliki oleh Perseroan antara 20% dan 50% sesuai dengan pernyataan standar akuntansi yang berlaku di Negara Indonesia.
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Ijarah
Perseroan Tahap I Tahun 2014
: berarti Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap I Tahun 2014 dengan jumlah sebesar Rp2.310.000.000.000,- dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahap I Tahun 2014 sebesar Rp190.000.000.000,- yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan pada tanggal 4 Desember 2014.
Pihak Terailiasi : Ailiasi sebagaimana dideinisikan dalam Pasal 1 UUPM.
Pinjaman Bersih : Total Utang Konsolidasi dikurangi dengan (i) kas dan setara kas konsolidasi; dan (ii) Investasi Keuangan.
Pokok Obligasi : Jumlah pokok pinjaman/utang Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang pada Tanggal Emisi harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.
Informasi Tambahan : Informasi Tambahan yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan diterbitkan oleh Perseroan dalam rangka Emisi sesuai dengan ketentuan-ketentuan Pasal 1 ayat 26 UUPM.
Informasi Tambahan Ringkas
: Ringkasan Informasi Tambahan yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta diumumkan oleh Perseroan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan dari Bapepam dan LK bahwa Perseroan wajib mengumumkan Informasi Tambahan Ringkas.
PSTN : Public Switched Telephone Network, yaitu jaringan telepon tetap
yang dioperasikan dan dikelola oleh PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk.
Rekening Efek : Rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi.
RNC : Radio Network Controller, suatu perangkat yang berfungsi untuk
mengontrol BTS 3G (Node B) dan sebagai konsentrator traik dari BTS ke MSC untuk suara dan SGSN untuk data.
Roaming : Fitur telekomunikasi selular yang dapat membuat pelanggan dari suatu jaringan menggunakan telepon genggam dan nomor teleponnya di suatu wilayah dimana terdapat cakupan jaringan selular yang diselenggarakan oleh penyelenggara lain.
RUPO : Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.
RUPSI : Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Satelindo : PT Satelit Palapa Indonesia.
Satuan Pemindahbukuan : Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Sisa Imbalan Ijarah : Jumlah keseluruhan dana yang wajib dikembalikan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, yang belum dibayar kembali pada suatu waktu tertentu, dengan jumlah sebesar Rp416.000.000.000,- (empat ratus enam belas miliar Rupiah), berjangka waktu 370 Hari Kalender, 3 (tiga) tahun, 5 (lima) tahun dan 7 (tujuh) tahun dan 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi, serta harus dibayar kembali oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah pada Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, dimana nilai Sisa Imbalan Ijarah tersebut dari waktu ke waktu dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Ijarah.
Sertiikat Jumbo Obligasi : Bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Sertiikat Jumbo Sukuk Ijarah
: Bukti penerbitan Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening.
Sisindosat : PT Sisindosat Lintasbuana. SKKL : Sistem Komunikasi Kabel Laut. SLJJ : Sambungan Langsung Jarak Jauh. Smartfren atau dahulu
Mobile-8
: PT Smartfren Telecom Tbk, dahulu bernama PT Mobile-8 Telecom Tbk.
SMS : Short Message Service, sarana untuk mengirim atau menerima pesan
yang berisi huruf dan angka kepada atau dari telepon genggam selular. SMT : PT Starone Mitra Telekomunikasi.
Sukuk : Efek Syariah berupa sertiikat atau bukti kepemilikan yang bernilai sama dan mewakili bagian yang tidak tertentu (tidak terpisahkan atau tidak terbagi) atas:
1) Aset berwujud tertentu;
2) Nilai manfaat atas aset berwujud tertentu yang sudah ada maupun yang akan ada;
3) Jasa yang sudah ada maupun yang akan ada; 4) Aset proyek tertentu; dan/atau
5) Kegiatan investasi yang telah ditentukan.
Sukuk Ijarah : Sukuk Ijarah Berkelanjutan Indosat Tahap II Tahun 2015. Sukuk Ijarah
Berkelanjutan
Sukuk Ijarah II : Sukuk Ijarah Indosat II Tahun 2007. Sukuk Ijarah III : Sukuk Ijarah Indosat III Tahun 2008. Sukuk Ijarah IV : Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009. Sukuk Ijarah V : Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012.
Tanggal Emisi : Tanggal distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah berdasarkan penyerahan Sertiikat Jumbo Obligasi dan Sertiikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterima oleh KSEI dari Perseroan yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.
Tanggal Informasi Tambahan
: Tanggal saat informasi tambahan ini diterbitkan
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
: Tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi dan dapat ditagihnya seluruh pokok masing-masing seri Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan.
Tanggal Pembayaran Emisi
: Tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. Tanggal Pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah
: Tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak, yang ditentukan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah
: Tanggal jatuh tempo dan dapat ditagihnya seluruh Sisa Imbalan Ijarah, dengan memperhatikan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
TBIG : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Telekomunikasi Tetap : Layanan telekomunikasi tetap atau disebut juga “Telepon Tetap” yang mencakup telepon tetap nirkabel dengan teknologi CDMA, telepon tetap kabel dan Sambungan Telekomunikasi Jarak Jauh, domestik dan internasional.
Telkom : PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk. Telkomsel : PT Telekomunikasi Selular.
Total Aset : Berarti sejak tanggal ditetapkan, jumlah aset terkonsolidasi yang dicatat dalam laporan keuangan kuartal terkonsolidasi yang terbaru dari Perseroan yang disusun sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Total Utang Konsolidasi : Berarti:
i) Jumlah utang pokok dan premium (jika ada) sehubungan dengan utang kepada pihak tersebut dan utang sebagaimana dibuktikan dengan notes, surat utang, sukuk atau instrumen serupa lainnya yang mengandung bunga yang harus dibayar;
ii) Seluruh kewajiban kepada suatu pihak sehubungan dengan utang pengadaan yang merupakan utang dagang kepada pemasok: (a) yang mengandung bunga; dan (b) memiliki jatuh tempo lebih dari 6 (enam) bulan setelah tanggal penerbitan invoice.
Transaksi Aset
Infrastruktur Aktif Alternatif
: Berarti, sehubungan dengan Perseroan atau Anak Perusahaan, setiap transaksi (atau rangkaian transaksi terkait) dimana Perseroan atau Anak Perusahaan secara kontraktual memberikan hak dan manfaat manajemen/pengelolaan dan/atau hak operasional dan manfaat dan/ atau beberapa atau sebagian besar hak dan manfaat kepemilikan dari satu atau lebih Aset Infrastruktur Aktif kepada satu atau lebih Network JV, dan Network JV atau Network JV secara kontraktual menerima kewajiban sehubungan dengan manajemen/pengelolaan dan/atau operasi dan/ atau yang mungkin terkait atau tidak terkait dengan kepemilikan atas Aset Infrastruktur Aktif untuk periode apapun, dari setiap yang mungkin termasuk atau tidak termasuk pengalihan atas atau perjanjian untuk mengalihkan hak yang sah untuk setiap hak dan/atau aset Perseroan atau Anak Perusahaan kepada Network JV tersebut atau menjual, menyewa, mengalihkan atau menerbitkan hak dan/atau aset Perseroan atau Anak Perusahaan kepada Network JV (atau kesepakatan untuk melakukan hal tersebut), dalam hal demikian, dimana Perseroan atau setiap Anak Perusahaan tetap memiliki hak untuk menggunakan (baik berdasarkan perjanjian sewa atau lainnya) semua atau porsi dari Aset Infrastruktur Aktif tersebut.
Undang-Undang Pasar Modal (UUPM)
: Undang-Undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995 Tambahan No.3608.
VoIP : Voice over Internet Protocol, sarana pengiriman informasi suara dengan menggunakan Internet protocol. Informasi suara dikirimkan dengan discrete packets dalam bentuk digital, bukan melalui circuit-committed protocols dari PSTN seperti biasanya, sehingga dapat menghindari biaya yang dikenakan oleh para penyelenggara sambungan jarak jauh konvensional.
VSAT : Very Small Aperture Terminal, satellite dish yang ukurannya relatif kecil, biasanya berdiameter 1,5 sampai dengan 3,8 meter, yang diletakkan di tempat pengguna dan digunakan untuk komunikasi data dua arah melalui satelit.
WAP : Wireless Application Protocol, Suatu teknologi platform standar yang bersifat terbuka dan global yang dapat membuat pengguna selular mengakses dan berinteraksi dengan layanan informasi bergerak seperti email, situs internet (situs), informasi keuangan, informasi online banking, informasi hiburan, permainan dan pembayaran mikro.
Wali Amanat Obligasi dan Wali Amanat Sukuk Ijarah
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini dibulatkan dalam miliaran atau jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Informasi Tambahan, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut.
A. UMUM
Perseroan didirikan dengan nama PT Indonesian Satellite Corporation berdasarkan Akta Pendirian tanggal 10 November 1967 No.55 yang dibuat di hadapan Mohamad Said Tadjoedin, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang memiliki status sebagai perusahaan Penanaman Modal Asing berdasarkan Undang-Undang No.1 Tahun 1967 sebagaimana diubah dengan Undang-undang No.11 Tahun 1970 tentang Penanaman Modal Asing (“Akta No.55”). Akta No.55 tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Penetapan No.J.A.5/88/24 tertanggal 20 November 1967, dan telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta pada tanggal 25 November 1967 di bawah No.2037 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.26, tanggal 29 Maret 1968, Tambahan No.24 (“Akta Pendirian”).
Pada tahun 1980, status perusahaan penanaman modal asing Perseroan dicabut pada saat Negara Republik Indonesia menjadi pemegang saham tunggal Perseroan dan status Perseroan berubah menjadi Persero berdasarkan Undang-Undang No.9 tahun 1969 tentang Perusahaan Persero (Persero).
Status Perseroan sebagai Perusahaan Persero berakhir pada tanggal 27 Desember 2002 sebagai akibat dari penjualan 434.250.000 lembar saham Seri B yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia atau mewakili 41,94% dari seluruh saham Seri B yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Indonesia Communications Limited, suatu perusahaan yang berkedudukan di Mauritius (“ICL”) dan pada bulan Januari 2003, status Perseroan berubah kembali menjadi perusahaan penanaman modal asing.
Tidak terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan setelah Perseroan melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Ijarah Tahap I Tahun 2014 sampai dengan Tanggal Informasi Tambahan.
Produk dan jasa utama Perseroan meliputi:
1. Jasa selular. Perseroan menyediakan jasa selular GSM 900 dan 1800 dan 3G kepada sekitar 63,2 juta pelanggan selular di seluruh Indonesia, per tanggal 31 Desember 2014. Perseroan menyediakan jasa selular dengan teknologi GSM 900 dan GSM 1800 dan, untuk platform 3G Perseroan menggunakan WCDMA 2100 dan U900. Perseroan juga merupakan salah satu penyelenggara terdepan dalam layanan mobile internet di Indonesia. Per 31 December 2014, Perseroan memiliki sekitar 29,1 juta pelanggan mobile internet.
2. Layanan MIDI. Perseroan menyediakan layanan MIDI yang terdiri dari layanan Internet dan layanan komunikasi data, seperti penyewaan Sirkit Internasional dan Domestik, layanan Frame Relay, dan layanan berbasis MPLS. Perseroan juga menyediakan layanan berbasis satelit, seperti penyewaan Transponder dan layanan VSAT, serta Layanan Bernilai Tambah/Teknologi Informasi (IT), seperti layanan Pusat Pemulihan Bencana (Disaster Recovery Center), layananPusat Data (Data Center) dan layanan komputasi awan (Cloud Computing). Perseroan menawarkan paket produk dan layanan ini khususnya kepada pelanggan korporasi dan wholesaler Perseroan sebagai usaha untuk menjadi penyedia solusi informasi dan telekomunikasi.
3. Jasa telekomunikasi tetap (telepon tetap). Perseroan adalah salah satu penyelenggara jasa sambungan langsung jarak jauh internasional terkemuka di Indonesia, berdasarkan jumlah menit sambungan masuk dan keluar untuk tahun 2011. Untuk mendukung jasa selular Perseroan dan meningkatkan akses Perseroan ke pelanggan jasa sambungan langsung jarak jauh domestik dan internasional, Perseroan juga menyediakan jasa telepon tetap nirkabel menggunakan teknologi CDMA 2000 1x. Perseroan juga menyediakan jasa SLJJ sejak tahun 2003 dan jasa teleponi tetap lokal sejak 2002.
B. PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
Susunan pemegang saham Perseroan sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahun 2014 dan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Indosat Tahun 2014 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan mengalami perubahan. Adapun struktur permodalan Perseroan pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagaimana tercantum dalam daftar Pemilikan Saham yang Mencapai 5,00% atau Lebih Dari Saham Yang Ditempatkan dan Disetor penuh per 30 April 2015 dan Laporan Kepemilikan Saham Direksi dan Komisaris per 30 April 2015 yang disusun oleh PT EDI Indonesia, yaitu:
Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar: 20.000.000.000 2.000.000.000.000
-Saham Seri A 1 100
-Saham Seri B 19.999.999.999 1.999.999.999.900
-Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Saham Seri A:
Negara Republik Indonesia 1 100 -
Saham Seri B:
1. Ooredoo Asia Pte Ltd 3.532.056.600 353.205.660.000 65,00
2. Negara Republik Indonesia 776.624.999 77.662.499.900 14,29
3. SKAGEN Funds (SKAGEN AS) 292.740.950 29.274.095.000 5,39
4. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 832.510.950 83.251.095.000 15,32
