DAFTAR PUSTAKA
Buku-Buku:
Anoraga, Pandji & Piji Pakarti, Pengantar Pasar Modal, Semarang: Penerbit Rineka Cipta, 2003
Anoraga, Pandji & Ninik Widiyanti, Pasar Modal Keberadaan dan Manfaatnya bagi Pembangunan, Semarang: Penerbit Rineka Cipta, 1995.
Arifin, Zaenal, Teori Keuangan dan Pasar Modal, Yogyakarta: Ekonisia, 2005. Darmadji Tjiptono & Hendy M. Fakhruddin, Pasar Modal di Indonesia
Pendekatan Tanya Jawab, Jakarta: Salemba Empat, 2006.
Fuady, Munir, Pasar Modal Modern (Tinjauan Hukum), Bandung: Penerbit PT Citra Aditya Bakti, 1996.
Lloyd, Bruce, The Role of Capital Market in Developing Countries. Spring: The Moorgate and Wall Street, 1976.
Nasarudin, M.Irsan dan Indra Surya, Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia, Jakarta: Prenada Media, 2004.
Nasution, Bismar, Keterbukaan Dalam Pasar Modal, Jakarta: Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Program Pascasarjana, 2001.
Safitri, Indra, Transparansi, Independensi dan Pengawasan Kejahatan Pasar Modal, cet. 1, Jakarta: Go Global Book & Publication Book Division, 1998.
Steinberg, Marc I., 1, Understanding Securities Law, Second Edition, New York, San Fransisco: Matthew Bender & Co, Inc, 1997.
Suta, I Putu Gede Ary, Menuju Pasar Modal Modern, Jakarta: Yayasan Sad Satria Bhakti, 2000.
Widoatmodjo, Sawidji, Cara Cepat Memulai Investasi Saham Panduan bagi Pemula, Jakarta: PT Elex Media Komputindo, 2004.
Yulfasni, Hukum Pasar Modal, Jakarta: Badan Penerbit Iblam, 2005.
Tesis:
Mukhti, Perlindungan Hukum bagi Investor Publik dalam Penghapusan Pencatatan (Delisting) Saham pada Kegiatan Pasar Modal Indonesia, Medan: Sekolah Pascasarjana, Universitas Sumatera Utara, 2008.
Internet:
Chandra, Aditiawan, Prospek Penanaman Modal Langsung 2007,
Chandra, Aditiawan, Membangun Tata Kelola Perusahaan Menurut Prinsip-Prinsip GCG,
April 2009.
Jafis, Good Corporate Governance! Mau tau?,
diakses
tanggal 21 April 2009.
Pebruari 2009.
2009.
Perundang-undangan:
Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor: Kep-316/BEJ/06-2000 perihal Peraturan Pencatatan Efek Nomor I-B tentang Persyaratan dan Prosedur Pencatatan Saham di Bursa.
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor: Kep-308/BEJ/07-2004 Tentang Peraturan Nomor I-I Tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor: Kep-307/BEJ/07-2004 Tentang Peraturan Nomor I-H Tentang Sanksi.
Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.
Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-60/PM/1996 Tanggal 17 Januari 1996 Peraturan IX.I.1. tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.
BAB III
TINJAUAN UMUM TENTANG DELISTING
A. Pengertian Listing dan Delisting
Setelah Pernyataan Pendaftaran suatu perusahaan dinyatakan efektif oleh
Bapepam maka perusahaan tersebut dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek
Indonesia. Pencatatan saham pada bursa dikenal dengan istilah listing.
Peraturan pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia diatur dalam
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-305/BEJ/07-2004 perihal
Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Efek Bersifat Saham.
Pencatatan (Listing) adalah pencantuman suatu Efek dalam daftar Efek yang tercatat di Bursa sehingga dapat diperdagangkan di Bursa.135
Dalam yourdictionary.com disebutkan bahwa definisi listing adalah in securities, the action of having a corporation’s securities registered and traded on a particular exchange. Artinya di bidang sekuritas, listing merupakan tindakan mendaftarkan dan memperdagangkan saham sebuah perusahaan di bursa
saham tertentu.136
Sumber lain menyebutkan bahwa in corporate finance, a listing refers to the company's
trade137
135
Ketentuan I.12 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.
Artinya di bidang keuangan perusahaan, listing
136
Dikutip dar 2009.
137
merujuk kepada saham perusahaan yang tercatat pada papan pencatatan yang
secara resmi diperdagangkan di sebuah bursa saham.
Sumber lain mendefinisikan listing sebagai: In the context of a stock is traded in exchange it is said to be listed.138
Dari istilah listing kemudian dikenal juga istilah single listing dan dual listing. Single listing menunjukkan suatu emiten hanya tercatat di satu Bursa Efek, misalnya suatu perusahaan melakukan IPO (Initial Public Offering) dan selanjutnya saham-sahamnya hanya tercatat di BEJ saja atau di BES saja. Dual listing adalah suatu emiten yang tercatat di dua bursa atau lebih, misalnya tercatat di BEJ dan sekaligus di BES, atau tercatat juga di New York Stock Exchange.
Jadi pencatatan (lisiting)
adalah apabila saham diperdagangkan, maka dikatakan bahwa saham tersebut
tercatat.
Dari beberapa definisi di atas dapat disimpulkan bahwa listing adalah pencatatan saham dari sebuah perusahaan dalam daftar yang dibuat oleh sebuah
bursa saham, dengan demikian saham tersebut dapat diperjualbelikan.
139
Selain itu, dikenal juga istilah Back Door Listing. Back Door Listing
adalah suatu kejadian di mana perusahaan nonpublik menjadi perusahaan tercatat
tanpa melalui penawaran umum (IPO), namun dengan membeli perusahaan yang
telah tercatat. Ada dua strategi utama dalam back door listing, yaitu perusahaan nonpublik bisa merangkul perusahaan publik agar diakuisisi dan perusahaan
138
nonpublik menguasai perusahaan publik dengan cara mengakuisisi perusahaan
publik tersebut.140
Perusahaan yang beroperasi sebagai perusahaan publik, pada dasarnya
harus siap dengan berbagai konsekuensi dan permasalahannya, yaitu memenuhi
ketentuan yang berlaku dalam perundang-undangan beserta aturan pelaksanaan
yang mengikutinya.141
Kecilnya angka perusahaan yang mencatatkan dirinya di BEI sebagian juga disebabkan oleh tingginya angka perusahaan yang mengalami delisting. Sejak tahun 2002 terdapat 63 perusahaan yang mengalami delisting, di mana 17 perusahaan di antaranya melakukan go private secara sukarela. Namun, dapat disimpulkan bahwa dalam periode 2002-2006, perusahaan-perusahaan yang mengalami delisting secara paksa (forced delisting) oleh BEI masih lebih dominan dibandingkan perusahaan yang delisting secara sukarela (voluntary delisting).142
Go private merupakan lawan dari go public. Go public merupakan suatu proses perusahaan tertutup berubah menjadi perusahaan terbuka (public). Go private merupakan kebalikannya, yaitu proses suatu perusahaan terbuka (public) berubah menjadi perusahaan tertutup. Kasus go private PT Praxair Indonesia merupakan pengalaman pertama di pasar modal Indonesia. PT Praxair Indonesia
yang pada tahun 1989 go public dengan harga perdana sebesar Rp. 8.800,- per saham dengan nama PT Sepanjang Surya Gas. Saham yang dimiliki oleh publik
ada sebanyak satu juta lembar.143
Karena kondisi keuangan serta kinerja perusahaan yang semakin
memburuk, sampai tahun 1995 harga sahamnya di BEJ mencapai Rp. 525,- per
140
Tjiptono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, Ibid., hal. 109.
141
Mukhti, op.cit., hal. 31.
142
Indra Safitri, Transparansi, Independensi dan Pengawasan Kejahatan Pasar Modal, cet. 1, (Jakarta: Go Global Book & Publication Book Division, 1998), hal.6
143
saham, yang berarti tinggal 5,96% dari harga perdananya. Kesulitan keuangan
yang semakin memburuk hingga awal tahun 1997, maka memaksa direksi untuk
memberikan usulan go private sebagai jalan penyelamatan PT Praxair Indonesia dari kebangkrutan.144
1. delisting
Langkah-langkah yang dilakukan untuk melaksanakan proses go private
suatu perusahaan publik adalah:
2. persetujuan Bapepam untuk go private.
Delisting (penghapusan pencatatan) merupakan kebalikan dari listing. Penghapusan Pencatatan (Delisting) adalah penghapusan Efek dari daftar Efek yang tercatat di Bursa sehingga Efek tersebut tidak dapat diperdagangkan di
Bursa.145
Dalam Kamus Keuangan dari Free Dictionary disebutkan bahwa delisting
adalah to remove from a list, especially from a list of securities that may be traded on a stock exchange.146
Sumber Wikipedia.htm menyebutkan bahwa Delisting refers to the practice of removing th
Artinya bahwa delisting adalah menghapuskan dari sebuah daftar, khususnya daftar efek yang mungkin diperdagangkan di
sebuah bursa saham.
144
Mukhti, op.cit., hal. 33.
145
Ketentuan I.14 Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.
146
investors can no longer trade shares of the stock on that exchange.147
Dalam istilah keuangan, delisting diartikan sebagai removal of a
Artinya
bahwa delisting merujuk kepada tindakan menghapuskan saham sebuah perusahaan dari sebuah bursa saham sehingga para investor tidak lagi dapat
memperdagangkan saham tersebut di bursa saham yang bersangkutan.
by specific regulations.148
1. Untuk melindungi kepentingan publik dan dalam rangka penyelenggaraan
perdagangan Efek yang teratur, wajar dan efisien, Bursa berwenang untuk: Artinya delisting adalah penghapusan efek suatu perusahaan dari pencatatan pada suatu bursa karena perusahaan yang terkait.
Jadi berdasarkan definisi-definisi di atas dapat disimpulkan bahwa
delisting adalah tindakan penghapusan efek dari daftar efek suatu bursa saham sehingga efek yang bersangkutan tidak lagi dapat diperdagangkan di bursa
tersebut.
Delisting saham merupakan sebuah fenomena yang sering terjadi dalam pasar modal Indonesia. Pengaturan mengenai delisting saham di Indonesia terdapat dalam Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor
Kep-308/BEJ/07-2004 yaitu Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan
(Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa. Bunyi salah satu ketentuan dalam peraturan tersebut adalah sebagai berikut.
149
a. menghapus pencatatan Efek tertentu di Bursa;
b. menyetujui atau menolak permohonan pencatatan kembali termasuk
penempatannya pada papan pencatatan dengan mempertimbangkan
faktor-faktor yang menjadi penyebab Delisting.
2. Dalam pengambilan keputusan yang terkait dengan Delisting dan Relisting, Bursa meminta Komite Pencatatan untuk memberikan pendapat.150
3. Apabila saham Perusahaan Tercatat dilakukan Delisting, maka semua jenis Efek Perusahaan Tercatat tersebut juga dihapuskan dari daftar Efek yang
tercatat di Bursa.151
4. Dalam rangka pengambilan keputusan atas penghapusan pencatatan Efek,
persetujuan atau penolakan atas permohonan pencatatan kembali Efek serta
penempatannya pada Papan Utama atau Papan Pengembangan sebagaimana
yang dimaksud dalam Peraturan ini, Bursa melakukan penelaahan atas
keterangan-keterangan dan dokumen yang disampaikan Perusahaan Tercatat
atau Calon Perusahaan Tercatat atau informasi lain yang diperoleh Bursa
dengan tidak hanya mempertimbangkan pada aspek formal, tetapi juga
mempertimbangkan substansi persyaratan serta pendapat dari Komite
Pencatatan Efek.152
150
Ketentuan II.2. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.
151
Ketentuan II.3. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.
152
B. Faktor-Faktor Penyebab Dilakukannya Delisting
Banyak faktor mengapa saham kurang diminati oleh pemodal, antara lain buruknya kinerja fundamental emiten sehingga secara signifikan mempengaruhi kelangsungan usaha. Misalnya emiten mengalami kerugian beberapa tahun secara berturut-turut. Hal tersebut tentu akan berdampak pada return yang akan diterima oleh pemodal, dalam hal ini dividen yang diterima oleh pemodal akan turun atau bahkan nol. Pada gilirannya daya tarik emiten tersebut tidak ada, sehingga para pemodal enggan menginvestasikan dana mereka pada saham tersebut, atau faktor keterbukaan informasi (information disclosure). Faktor keterbukaan ini penting, sebab meskipun fundamental perusahaan baik, tetapi emiten kurang terbuka sehingga peminatnya tidak ada. Faktor lainnya yaitu apabila emiten melanggar peraturan-peraturan di bidang pasar modal. Apabila hal tersebut terjadi pada perusahaan go public (emiten) tersebut bisa dihapus dari pencatatan bursa, atau disebut dengan delisting.153
Berbagai kemungkinan alasan perusahaan melakukan go private, baik secara sukarela maupun secara paksa. Contohnya Komatsu Ltd memutuskan
untuk menarik sejumlah anak perusahaannya, termasuk Komatsu Indonesia dari
pencatatan di berbagai bursa saham dunia. Sedangkan rencana keluarnya Aqua
dari BEI sejalan dengan kebijakan Danone Asia meneruskan konsolidasi
anak-anak perusahaannya.154
Berdasarkan penelitian yang dilakukan oleh Foley & Lardner LLP, alasan
suatu perusahaan terbuka melakukan go private adalah karena merasa terbebani
oleh biaya-biaya yang harus dikeluarkan dan kewajiban-kewajiban sebagai
perusahaan terbuka.155
Adapun biaya dan kewajiban tersebut antara lain adalah tingginya biaya
konsultan hukum dan akuntansi, biaya penyelenggaraan RUPS, kewajiban
153
Dikutip dar
154
Koran Media Indonesia, Langkah Go Private Masih Wajar, lihat
13.
155
Boby W. Hernawan & I Made B. Tirthayatra, Go Private,
memenuhi peraturan pasar modal, kesibukan melayani analis surat berharga, dan
keterbatasan untuk melakukan transaksi dengan pihak afiliasi. Beberapa dari
alasan tersebut tentunya mengundang perdebatan karena justru hal-hal itulah
yang merupakan penunjang pelaksanaan prinsip good corporate governance.156
Secara umum kriteria dilakukannya delisting adalah sebagai berikut: Perubahan kondisi ekonomi bisa memicu peningkatan jumlah perusahaan
yang merasa bahwa mereka lebih baik menjadi perusahaan tertutup dibandingkan
menjadi perusahaan publik.
157
1. Selama 3 tahun berturut-turut menderita rugi atau terdapat saldo rugi sebesar
50% atau lebih dari modal disetor dalam neraca perusahaan pada tahun
terakhir.
2. Selama 3 tahun berturut-turut tidak membayar dividen tunai (untuk saham).
Melakukan tiga kali cidera janji (untuk obligasi).
3. Jumlah modal sendiri kurang dari Rp. 3 miliar.
4. Jumlah pemegang saham kurang dari 100 pemodal (orang/badan) selama 3
bulan berturut-turut berdasarkan laporan bulanan emiten/BAE (1 pemodal sekurang-kurangnya memiliki 1 satuan perdagangan/500saham).
5. Selama 6 bulan berturut-turut tidak terjadi transaksi.
6. Laporan keuangan disusun tidak sesuai dengan prinsip akuntansi yang
berlaku umum dan ketentuan yang ditetapkan BAPEPAM.
156
Ibid.
157
7. Melanggar ketentuan bursa pada khususnya dan ketentuan Pasar Modal pada
umumnya.
8. Melakukan tindakan-tindakan yang melanggar kepentingan umum
berdasarkan keputusan instansi berwenang.
9. Emiten dilikuidasi baik karena merger, penggabungan, bangkrut, dibubarkan (reksadana) atau alasan lainnya.
10.Emiten dinyatakan pailit oleh pengadilan.
11.Emiten menghadapi gugatan / perkara / peristiwa yang secara material mempengaruhi kondisi dan kelangsungan hidup perusahaan.
12.Khusus untuk emiten reksadana, NAV turun menjadi kurang dari 50% dari nilai perdana yang disebabkan kerugian operasi.
Berikut ini ada beberapa hipotesa yang digunakan untuk menjelaskan
fenomena dalam proses melakukan voluntary delisting atau go private. 158 1. Hipotesa keuntungan dari pajak
Sebagian besar transaksi go private di dunia sering disertai dengan kenaikan yang signifikan dari leverage dari perusahaan tersebut, di mana kenaikan dari pengurangan interest (interest deduction) dapat menjadi sumber yang penting yang dapat memberikan kenaikan kekayaan (wealth). Dalam hal ini,
Interest Tax Deductibility dari pinjaman baru dapat memberikan suatu perusahaan untuk go private. Tentu saja pengaruh hal ini di suatu negara akan sangat bergantung pada kebijakan fiskal negara tersebut, juga amat tergantung
pada marginal tax rate yang harus dibayar oleh suatu perusahaan. Kaplan (1989),
158
misalnya memperkirakan bahwa keuntungan pajak dari kegiatan melakukan
voluntary delisting atau go private di Amerika Serikat dapat mencapai antara 21% dan 72 % (untuk tahun 80an) dari premium yang dibayarkan ke pemegang
saham untuk membawa perusahaan tersebut menjadi perusahaan private.
Dalam hipotesa ini, perusahaan publik yang mempunyai kewajiban pajak
yang besar akan diuntungkan bila perusahaan tersebut melakukan voluntary delisting atau go private terutama karena jumlah utang yang besar yang digunakan untuk membiayai transaksi menciptakan tambahan tax shield yang cukup besar, yang menambah nilai perusahaan sebelum di rekapitulasi.159
Keuntungan dari pemegang saham (dari perusahaan yang melakukan
voluntary delisting atau go private) berkolerasi positif dengan tingginya tingkat pajak yang harus dibayar, dan dengan leverage ratio yang rendah dari perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau go private.160
2. Hipotesa masalah biaya agen (pengelola perusahaan)
Dalam hipotesis ini ada tiga alasan utama yang menjelaskan terjadinya
proses melakukan voluntary delisting atau go private yaitu penyesuaian insentif (incentive realignment) kendali (control) dan uang menganggur (free cash flow).
Incentive realignment manajer dan pemilik saham sering mempunyai kepentingan yang berbeda. Manajer dapat saja meningkatkan keuntungan pribadi
mereka (dengan berupaya tidak maksimal) dan mengurangi nilai dari
perusahaannya.161
159
Ibid.
160
Kebutuhan untuk menyesuaikan lagi insentif dari manajemen dan
pemegang saham sering pula disebut-sebut sebagai salah satu alasan untuk
melakukan voluntary delisting atau go private. Di dalam hipotesis ini, penyatuan kembali kepemilikan dan kendali perusahaan akan memperbaiki struktur insentif
dan diharapkan dapat meningkatkan usaha manajemen untuk memaksimalkan
nilai dari perusahaan. Keuntungan dari pemegang saham (perusahaan go private) berkolerasi negatif dengan kepemilikan equity management di perusahaan sebelum go private.162
Kendali (control) pada perusahaan publik terdapat masalah monitoring
keputusan-keputusan manajemen perusahaan. Hal ini terjadi karena perusahaan
publik itu dimiliki oleh banyak pemegang saham. Karena investasi dalam hal
monitoring yang dilakukan oleh seorang pemegang saham menjadi public good
untuk seluruh pemegang saham. Pemegang saham individu yang memiliki hanya
sedikit saham akan cenderung underinvest di dalam aktivitas monitoring. Kehadiran kepemilikan dengan konsentrasi yang kecil akan menciptakan kegiatan
monitoring yang ketat oleh pemilik saham sebelum proses melakukan voluntary delisting atau go private berlangsung dapat berarti keuntungan untuk melakukan
go private tidak akan terlalu besar karena perusahaan tersebut sebelum go private
kecil sekali kemungkinannya mengalami agency cost yang tinggi.163
Keuntungan yang dapat diharapkan oleh pemegang saham (perusahaan
publik) dalam melakukan langkah go private akan berbanding terbalik dengan
162
tingkat konsentrasi kepemilikan saham yang dimiliki oleh pemegang saham dari
luar.
Uang menganggur yang disebut dengan free cash flow didefinisikan sebagai cash flow sisa setelah dikurangi kebutuhan dana untuk membiayai semua proyek yang memiliki net present value yang positif (setelah di-discount dengan
cost capital yang relevan). Murphy (1985) berargumen bahwa manajer mempunyai insentif untuk menahan dana (resource) dan untuk menumbuhkan perusahaan melebihi batas optimalnya (sering disebut sebagai empire building), yang mana hal ini berlawanan dengan interest dari para pemegang saham. Masalah ini sering terjadi di industri yang memiliki banyak uang tunai, tetapi
memiliki prospek pertumbuhan yang rendah.164
Dengan menukarkan equity dengan hutang, manajer secara kredibel telah membuat komitmen untuk membayarkan cash flow di masa datang daripada menahan cash flow tersebut dan menginvestasikannya di dalam proyek yang memiliki NPV negatif. Meningkatnya resiko default yang timbul karena proses rekapitulasi tersebut akan menumbuhkan motivasi untuk membuat perusahaan
tersebut menjadi lebih efisien.165
Jensen (1986) menyebutkan bahwa banyak dari keuntungan menjadi
perusahaan private berasal dari fungsi kontrol dari utang (debt). Lowenstein (1985) mengemukakan teori carrot and stick untuk perusahaan yang melakukan
voluntary delisting atau go private. Carrot-nya, dalam hal ini, adalah meningkatnya kepemilikan saham dari para manajer yang membuat para manajer
164
dapat menikmati keuntungan yang lebih besar dari usahanya. Sedangkan stick -nya adalah utang yang besar yang diambil oleh perusahaan untuk perusahaan
meminjam dalam jumlah yang besar akan memaksa manajer perusahaan untuk
menjalankan perusahaan dengan efisien untuk mencegah terjadinya default.166
Harapan keuntungan dari pemegang saham (perusahaan publik) dari suatu
proses go private akan berkolerasi positif dengan level free cash flow dari perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau go private.
Dalam hipotesis ini, leverage yang tinggi karena proses melakukan
voluntary delisting atau go private akan mencegah terjadinya pemborosan free cash flow karena proses go private tersebut akan mengikat manajer untuk membayar lebih banyak cash flow untuk membayar utang.
167
3. Hipotesa biaya transaksi
Banyak kalangan yang menyebutkan salah satu alasan untuk melakukan
voluntary delisting atau go private adalah karena biaya untuk menjadi perusahaan yang listed di bursa tidaklah murah. Untuk perusahaan di Inggris, misalnya, sebuah perusahaan yang memiliki market cap 100 juta Pound harus membayar sekitar 43,700 Pound (di tahun 2003) untuk bisa listed di London Stock Exchange (LSE), dengan listing fee tahunan sebesar 6,280 Pound. Biaya ini akan bervariasi sesuai dengan ukuran perusahaan dan jenis pasar di mana perusahaan tersebut
terdaftar. Di samping itu, menurut Benoit (1999) perusahaan Inggris yang listed
harus membayar ke pialang saham, registrar, pengacara, bank dan perusahaan PR
166
Ibid.
167
finansial, juga biaya jual-beli, auditing, pencetakan dan pendistribusian account, yang jumlahnya dapat mencapai 250,000 Poundsterling.168
Pada dasarnya, hipotesa biaya transaksi menunjukkan bahwa keuntungan
dari go private sebagian besar berasal dari penghapusan biaya-biaya langsung maupun tak langsung yang berhubungan dengan status listed saham perusahaan tersebut. Keuntungan pemilik saham (perusahaan publik) dari proses go private
berkolerasi positif dengan penghematan yang dilakukan dari biaya-biaya yang
harus dikeluarkan oleh perusahaan listed.169
4. Hipotesa perlindungan terhadap usaha pengambilalihan
Sebagian perusahaan disinyalir menempuh langkah melakukan voluntary delisting atau go private sebagai pertahan terakhir terhadap pengambilalihan paksa (hostile shareholder or tender offer). Para manajer merasa ketakutan kehilangan pekerjaan mereka bila pengambilalihan paksa tersebut dibiarkan
terjadi. Karena itu, mereka merubah status perusahaannya menjadi perusahaan
private. Secara singkat, menurut hipotesa ini premium dari suatu proses go private menggambarkan indikasi bahwa tim manajemen berniat untuk membeli saham dari pemegang saham lainnya untuk melindungi perusahaan tersebut dari
pengambilalihan yang tidak dikehendaki.170
Keuntungan perusahaan yang berstatus publik adalah akses dana
masyarakat melalui pasar modal. Selain itu, dengan merubah perusahaan menjadi
berstatus publik, perusahaan dapat merubah pola insentif bagi manajemen,
168
Ibid.
169
misalnya dengan memberikan atau memperbolehkan manajemen perusahaan
untuk memiliki sebagian saham perusahaan. Dengan struktur kepemilikan yang
demikian, manajemen perusahaan diperkirakan akan berusaha semaksimal
mungkin untuk mengoperasikan perusahaannya dengan lebih efisien. Rasa
memiliki yang lebih tinggi dari sebelumnya akan memberikan insentif tambahan
bagi para manajemen utnuk melakukan hal tersebut.171
Bursa saham memberikan peluang kepada manajemen atau pemilik
perusahaan tersebut untuk merealisasikan keuntungannya dengan go public. Tindakan ini akan mengurangi kepemilikan pemilik asli dari perusahaan tersebut.
Tetapi sebagai kompensasinya mereka akan mendapatkan uang tunai dari hasil
penjualan saham tersebut. Untuk perusahaan yang kinerjanya bagus hasil
penjualan ini bisa amat menggiurkan. Jadi, bursa saham dapat menyediakan jalan
keluar untuk merealisasikan keuntungan. Premium dari suatu proses melakukan
voluntary delisting atau go private berkolerasi positif dengan tekanan pengambilalihan untuk mengendalikan perusahaan dari pasar.
Keuntungan lain yang sering disebut adalah merealisasikan keuntungan
yang telah dibuat. Suatu perusahaan private yang berhasil mengeksekusi proyek-proyek dengan berhasil akan mengalami kenaikan nilai yang signifikan.
172
5. Hipotesa undervalution
Asimmetric information dapat terjadi antara manajemen dan pemegang saham dari luar tentang nilai maksimum suatu perusahaan. Hal ini terjadi karena
171
Ibid.
172
biasanya pihak manajemen mengetahui dengan lebih detail tentang prospek pasar
atau proyek-proyek yang dikerjakan oleh perusahaan dibandingkan dengan orang
di luar pihak manajemen. Jadi ada peluang terjadinya suatu keadaan di mana
pihak manajemen menilai harga dari saham perusahaannya terlalu rendah
dibandingkan dengan potensi sesungguhnya dari perusahaan tersebut.173
Masalah ini menjadi semakin parah ketika perusahaan yang listed
(terutama yang kecil) merasa kesulitan untuk menggunakan pasar ekuitas untuk
membiayai rencana ekspansinya, karena dalam keadaan yang demikian, sulit
untuk menarik perhatian investor institusional maupun para fund manager. Kurangnya minat akan saham-saham perusahaan tersebut membuat saham
tersebut menjadi tidak likuid dan berimplikasi bahwa saham-saham perusahaan
tersebut akan tetap dinilai lebih rendah dari potensi sesungguhnya. Keadaan yang
demikian dapat memicu suatu perusahaan untuk melakukan voluntary delisting
atau go private. Dan jika investor institusional berusaha untuk menjual saham perusahaan yang diperdagangkan secara tipis di pasar modal, kemungkinannya
sangat besar bahwa penjualan saham tersebut akan berdampak negatif atau
mengalami kebangkrutan yang cukup signifikan terutama terhadap harga saham
perusahaan tersebut. Hal ini akan mengurangi nilai dari saham yang ada.174
Bankruptcy is a method for sttling the debts of individuals or business entities that are unable to pay debts as they becomes due. Yang artinya adalah kebangkrutan adalah suatu metode untuk penyelesaian hutang individu atau
kesatuan bisnis yang tidak mampu untuk membayar hutang ketika jatuh tempo.
173
Business corporations are subjects to both voluntary and involuntary bankruptcy. Diartikan sebagai korporasi bisnis yaitu tunduk kepada kedua-duanya yang sukarela dan kebangkrutan tanpa disengaja.175
Hipotesis undervaluation menyebutkan bahwa manajemen mampu membayar premium yang lebih tinggi pada suatu proses melakukan voluntary delisting atau go private ketika harga saham perusahaan tersebut di pasar modal
under performing (di bawah nilai potensialnya). Ekspektasi keuntungan dari pemegang saham (perusahaan publik berkorelasi positif dengan tingkat
undervaluation perusahaan tersebut sebelum melakukan voluntary delisting atau
go private.176
C. Prosedur Delisting
Secara umum, delisting dapat dibedakan menjadi dua jenis, yaitu:
1. Delisting yang dilakukan atas permohonan Perusahaan Tercatat (voluntary delisting), dan
2. Delisting yang dilakukan oleh Bursa (forced delisting).
Perusahaan Tercatat yang akan mengajukan permohonan penghapusan
pencatatan (delisting) harus memenuhi persyaratan sebagai berikut.177
a. Pengajuan permohonan delisting saham oleh Perusahaan Tercatat hanya dapat dilakukan apabila telah tercatat di Bursa sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun.
175
Harry G. Henn dan John R. Alexander, Law of Corporation and Other Business Enterprises, 13th Edition, (Kanada: St. Paul Minn West Publishing Company, 1983), hal 1155.
176
Dikutip dari diakses tanggal 21 April 2009.
177
b. Rencana delisting telah diputuskan dalam RUPS yang dihadiri oleh para Pemegang Saham Independen yang mewakili 75% (tujuh puluh lima
perseratus) atau lebih saham yang dimiliki oleh seluruh Pemegang Saham
Independen dan rencana tersebut disetujui oleh lebih dari 50% (lima puluh
perseratus) dari hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham
Independen yang hadir dalam RUPS.
c. Perusahaan Tercatat telah menyelesaikan seluruh kewajibannya terhadap
Bursa sebagaimana dipersyaratkan dalam Peraturan Bursa.
d. Perusahaan Tercatat atau pihak lain yang ditunjuk, wajib membeli saham dari
pemegang saham yang tidak menyetujui keputusan RUPS pada harga yang
dimaksud dalam ketentuan 5. di bawah ini.
e. Penentuan harga pembelian saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 4.
di atas adalah berdasarkan salah satu harga yang tersebut di bawah ini, mana
yang tertinggi dari:
1) harga nominal;
2) harga pembelian yang dihitung dengan rumusan sebagaimana dimaksud
dalam Lampiran I-I.1 Peraturan ini.
3) nilai wajar berdasarkan penilaian pihak independen yang terdaftar di
Bapepam dan LK dan ditunjuk oleh Perusahaan Tercatat atau pihak yang
Bursa menghapus pencatatan saham Perusahaan Tercatat apabila
Perusahaan Tercatat mengalami sekurang-kurangnya satu kondisi di bawah ini:178
a. mengalami kondisi, atau peristiwa, yang secara signifikan berpengaruh
negatif terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Tercatat, baik secara
finansial atau secara hukum, atau terhadap kelangsungan status Perusahaan
Tercatat sebagai Perusahaan Terbuka, dan Perusahaan Tercatat tidak dapat
menunjukkan indikasi pemulihan yang memadai;
b. Saham Perusahaan Tercatat telah mengalami Suspensi, baik Suspensi di Pasar
Reguler dan Pasar Tunai, dan atau Suspensi di seluruh Pasar,
sekurang-kurangnya selama 24 (dua puluh empat) bulan terakhir.
Prosedur delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat:179
a. Perusahaan Tercatat wajib terlebih dahulu menyampaikan rencana delisting
kepada Bursa sebelum menyampaikan keterbukaan informasi awal kepada
publik, termasuk informasi mengenai:
1) alasan dan tujuan delisting sahamnya;
2) pihak yang akan melakukan pembelian terhadap pemegang saham yang
ingin menjual saham Perusahaan Tercatat;
3) perkiraan harga pembelian saham.
b. Melakukan keterbukaan informasi awal kepada publik melalui
kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional yang
sekurang-kurangnya mencantumkan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan
178
Ketentuan III.3.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.
179
1. di atas. Keterbukaan informasi tersebut dilakukan bersamaan dengan
pengumuman mengenai akan dilakukannya pemanggilan RUPS, dan sesegera
mungkin disampaikan kepada Bursa.
c. Apabila RUPS menyetujui rencana delisting sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 1. di atas, maka Perusahaan Tercatat wajib melakukan keterbukaan
informasi melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran
nasional mengenai tata cara pembelian kembali saham yang
sekurang-kurangnya meliputi:
1) harga pembelian saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 1c. di
atas;
2) nama pihak yang bersedia melakukan pembelian saham dan hubungan
afiliasi dengan Perusahaan Tercatat, jika ada;
3) periode pembelian saham sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Bursa setelah
tanggal iklan hasil RUPS. Dalam hal pembelian saham dilakukan sesuai
dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.F.1 tentang Penawaran
Tender, maka periode pembelian saham dilakukan dengan mengacu pada
ketentuan tersebut.
4) penunjukan Anggota Bursa Efek yang bertindak sebagai perantara
pembeli.
d. Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan 3. di atas
sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa.
konsultan hukum yang independen yang menyatakan bahwa proses
pembelian saham dimaksud telah selesai dan sesuai dengan ketentuan yang
berlaku.
f. Bursa melakukan Suspensi atas saham Perusahaan Tercatat yang berencana untuk melakukan delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat. g. Delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat menjadi efektif
setelah:
1) Perusahaan Tercatat memenuhi seluruh kewajibannya kepada Bursa;
2) Perusahaan Tercatat telah membayar biaya delisting Saham sebesar 10 (sepuluh) kali biaya pencatatan Efek tahunan terakhir;
3) Bursa memberikan persetujuan delisting Saham dan mengumumkan di Bursa.
Prosedur delisting Saham oleh Bursa:180
a. Apabila terdapat indikasi bahwa Perusahaan Tercatat mengalami satu atau
lebih kondisi sebagaimana dimaksud dalam persyaratan delisting saham oleh bursa, maka Bursa melakukan Dengar Pendapat dengan Perusahaan Tercatat.
b. Dalam hal Bursa memutuskan untuk melakukan delisting, maka Bursa memberitahukan keputusan akan dilakukannya delisting saham Perusahaan Tercatat termasuk jadwal pelaksanaannya kepada Perusahaan Tercatat yang
bersangkutan pada Hari Bursa yang sama diputuskannya delisting saham dimaksud dengan tembusan kepada Bapepam dan LK.
180
c. Bursa mengumumkan di Bursa mengenai keputusan delisting saham Perusahaan Tercatat tersebut termasuk jadwal pelaksanaan delisting saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan. Pengumuman dilakukan
selambat-lambatnya pada awal sesi I Hari Bursa berikutnya setelah diputuskannya
delisting saham dimaksud.
d. Apabila dipandang perlu Bursa dapat melakukan Suspensi selama 5 (lima) Hari Bursa dan selanjutnya diperdagangkan hanya di Pasar Negosiasi selama
20 (dua puluh) Hari Bursa sebelum tanggal efektif delisting.
e. Delisting berlaku efektif pada tanggal yang ditetapkan oleh Bursa dalam keputusan delisting, dan diumumkan di Bursa.
Penghapusan pencatatan saham atas permohonan Perusahaan Tercatat:181
a. Delisting atas permohonan Perusahaan Tercatat hanya dapat dilaksanakan apabila hal tersebut telah memperoleh persetujuan RUPS oleh
sekurang-kurangnya 2/3 (dua per tiga) pemegang saham yang bukan merupakan
Pemegang Saham Pengendali (minority shareholders).
b. dalam hal terdapat pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang
Saham Pengendali tidak menyetujui rencana tersebut dalam RUPS, maka
Perusahaan Tercatat atau Pemegang Saham Pengendali wajib membeli saham
dari pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali
yang tidak setuju tersebut dengan harga sekurang-kurangnya harga tertinggi
di pasar reguler selama 6 (enam) bulan terakhir sebelum tanggal
c. Delisting atas permohonan Perusahaan Tercatat diajukan kepada Bursa selambat-lambatnya 40 (empat puluh) hari bursa sebelum tanggal delisting
diberlakukan dengan mengemukakan alasannya serta melampirkan berita
acara RUPS sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf E.2.a.
d. Bursa akan memberitahukan pelaksanaan delisting selambat-lambatnya 10 (sepuluh) hari bursa setelah permohonan tersebut diterima dengan ketentuan
Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selambat-lambatnya dalam jangka
waktu 10 (sepuluh) hari bursa telah menyelesaikan seluruh kewajibannya
terhadap Bursa dan kewajiban terhadap pemegang saham yang bukan
merupakan Pemegang Saham Pengendali sebagaimana dimaksud dalam
Ketentuan huruf E.2.b.
e. Bursa mengumumkan rencana delisting tersebut selambat-lambatnya kurangnya 20 (dua puluh) hari Bursa sebelum tanggal delisting diberlakukan. f. Delisting menjadi efektif sesuai dengan pengumuman Bursa.
Penghapusan pencatatan saham oleh bursa:182
1. Bursa menghapus pencatatan saham Perusahaan Tercatat sesuai dengan
ketentuan Peraturan ini apabila Perusahaan Tercatat mengalami
sekurang-kurangnya satu kondisi di bawah ini:
a. Pernyataan pendaftaran yang telah menjadi efektif dibatalkan atau
dibekukan oleh Bapepam;
b. Perusahaan yang menggabungkan diri ke dalam perusahaan lain atau
c. Perusahaan dilikuidasi;
d. Diputuskan pailit oleh Pengadilan Niaga;
e. Dibekukan ijin usaha atau dicabut ijin usaha yang memberikan kontribusi
penjualan/pendapatan utama;
f. Harga teoritis saham hasil tindakan pemecahan saham, penerbitan saham
bonus dan atau saham dividen, atau penerbitan EfekBersifat Ekuitas
Selain Saham, kurang dari 20 x satuan perubahan harga (fraksi);
g. Laporan Keuangan Perusahaan Tercatat memperoleh pendapat Adverse
pada tahun buku terakhir;
h. Tidak menyampaikan corporate plan dalam jangka waktu yang telah ditentukan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan huruf E.3.e;
i. Mengalami kerugian usaha dan atau mengalami kerugian setelah pajak
selama 4 (empat) tahun berturut-turut (setelah tercatat di Bursa);
j. Memiliki ekuitas negatif selama 3 (tiga) tahun berturut-turut (setelah
tercatat di Bursa);
k. Perdagangan saham dihentikan (suspensi) selama 12 (dua belas) bulan
berturut-turut karena alasan apapun;
l. Tidak terjadi transaksi di pasar reguler selama 9 (sembilan) bulan
berturut-turut, tidak termasuk masa suspensi;
m. Harga rata-rata penutupan saham yang terjadi selama 3 (tiga) bulan
berturut-turut kurang dari Rp 50,- (lima puluh rupiah);
n. Rata-rata volume transaksi di pasar reguler selama 12 (dua belas) bulan
o. Jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang bukan
merupakan Pemegang Saham Pengendali (minority shareholders) kurang dari 5% (lima perseratus) dari modal disetor dan kurang dari 10.000.000
(sepuluh juta) saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan terakhir
berturut-turut;
p. Jumlah pemegang saham yang memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu)
satuan perdagangan, kurang dari 100 (seratus) pemegang saham dalam
jangka waktu 6 (enam) bulan terakhir berturut-turut;
q. Perusahaan Tercatat tidak lagi memenuhi persyaratan
sebagaimanadimaksud dalam ketentuan huruf A.1.c. dan A.1.g.;
r. Perusahaan Tercatat bidang usaha pertambangan tidak lagi mempunyai:
1) Konsesi dan atau Kontrak Karya; atau
2) Kuasa penambangan atau Surat Izin Penambangan Daerah; atau
3) Jumlah cadangan (deposit) tidak lagi memenuhi kelayakan ekonomis; atau
4) Direktur yang memiliki kemampuan teknis yang berpengalaman di
bidang pertambangan sesuai dengan kegiatan usaha perusahaan
selama 6 (enam) bulan berturut-turut.
D. Akibat Hukum Delisting
Jika ada aksi maka ada reaksi. Demikian juga halnya dengan
di-delist maupun pihak-pihak lain yang terkait dengan emiten seperti investor maupun masyarakat umum.
1. Emiten
Delisting merupakan bagian dari proses go private. Go private merupakan proses suatu perusahaan terbuka berubah menjadi perusahaan tertutup.
Dengan terjadinya delisting, akibat yang pertama adalah emiten tidak lagi dapat memperdagangkan sahamnya di bursa saham yang bersangkutan. Hal ini
disebabkan apabila saham suatu Perusahaan Tercatat dihapuskan pencatatannya
dari daftar Efek yang tercatat di bursa (delisting), maka semua jenis Efek Perusahaan Tercatat tersebut juga dihapuskan dari daftar efek yang tercatat di
bursa. Perusahaan Tercatat yang sahamnya dihapuskan pencatatannya dari daftar
efek yang tercatat di bursa, dapat mengajukan keberatan kepada Ketua Bapepam
dan keputusan Bapepam bersifat final.183
Kemudian yang kedua, dengan terjadinya delisting maka status perusahaan berubah dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup. Dengan
berubahnya status perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup, maka
lepaslah pemberlakuan kewajiban dan tetek bengek yuridis yang selama ini
berlaku untuknya. Perusahaan tersebut menjadi seperti sedianya sebelum
perusahaan go public atau menjadi perusahaan publik.184
Terhadap perusahaan yang melakukan going private, tentunya harus pula berubah anggaran dasarnya kembali, mengingat anggaran dasar yang ada tidak
lagi sesuai dengan kenyataan yang ada. Jadi kembali anggaran dasarnya berubah
183
seperti anggaran dasar perusahaan biasa.185
2. Investor
Hal ini sebagaimana diatur dalam
Pasal 21 ayat (2) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Pasal 21 ayat (2) huruf f menyebutkan bahwa
perubahan anggaran dasar tertentu yang harus mendapat persetujuan Menteri
meliputi status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau
sebaliknya.
Dengan di-delist suatu efek dari Bursa maka para investor tidak lagi dapat memperdagangkan efek tersebut. Jika demikian, bagaimana dengan investor yang
sudah membeli atau yang memiliki efek dari perusahaan yang di-delist? Apakah mereka akan mendapatkan ganti rugi atas efek yang di-delist tersebut?
Emiten yang melakukan delisting akan melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) guna mendapat persetujuan pemegang saham independen. Jika
emiten mendapat persetujuan untuk delisting, maka emiten akan melakukan pembelian kembali saham yang dibeli oleh publik melalui penawaran tender.
Setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya
dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui
tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa:
a. perubahan anggaran dasar;
b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih
c. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.186
Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan dengan
ketentuan:
a. pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih
perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah
cadangan wajib yang telah disisihkan; dan
b. jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan
gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan
sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak
langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari
jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.187
Pembelian kembali ini didahului dengan penentuan harga. Bapepam
mensyaratkan agar harga penawaran pembelian harus menarik atau lebih tinggi
dari ketiga harga berikut:188
a. Harga pasar tertinggi atas saham Perseroan di bursa dalam jangka waktu 90
hari terakhir sebelum pengumuman rencana go private.
b. Hasil penilaian harga wajar saham Perseroan oleh penilai independen. Penilai
Independen tersebut ditunjuk oleh pemegang saham independen dalam RUPS
Independen.
c. Nilai nominal saham.
186
Pasal 62 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
187
Selanjutnya melalui persetujuan Bapepam, pemegang saham mayoritas harus
membeli kembali saham-saham yang dimiliki oleh publik dengan harga yang
wajar. Dengan dibelinya kembali semua saham yang dimiliki oleh publik, maka
jumlah pemegang saham menjadi berkurang dari 100 pemegang saham, yang
berarti tidak memenuhi syarat sebagai perusahaan publik. 189
Jadi dalam proses delisting, diusahakan investor mendapat harga yang
layak sebagai pengganti saham yang di-delist dengan tidak merugikan emiten.
Hal ini dikarenakan bahwa suatu bursa tidak hanya diperuntukkan bagi emiten
saja tetapi juga untuk kesejahteraan masyarakat khususnya investor. Hal ini dapat
dilihat dalam pasal 37 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas. Pembelian kembali saham, baik langsung maupun tidak langsung yang
bertentangan dengan ketentuan di atas batal karena hukum.190 Oleh karena itu,
direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang diderita
pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali
yang batal karena hukum.191
189
Mukhti, op.cit., hal. 33.
190
BAB IV
KETERBUKAAN EMITEN DALAM MELAKUKAN DELISTING
A. Penerapan Prinsip Keterbukaan oleh Emiten yang Melakukan Delisting
Prinsip Keterbukaan merupakan hal yang sangat penting dalam pasar
modal. Oleh karena itu, harus dilaksanakan dalam segala kegiatan di pasar modal,
termasuk dalam hal emiten mengajukan permohonan delisting atau emiten
tersebut di-delist oleh Bursa.
Perusahaan Tercatat wajib terlebih dahulu menyampaikan rencana
delisting kepada Bursa sebelum menyampaikan keterbukaan informasi awal kepada publik, termasuk informasi mengenai:192
1. alasan dan tujuan Delisting sahamnya;
2. pihak yang akan melakukan pembelian terhadap pemegang saham yang
ingin menjual saham Perusahaan Tercatat;
3. perkiraan harga pembelian saham.
Kemudian perusahaan tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi
awal kepada publik melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang
berperedaran nasional yang sekurang-kurangnya mencantumkan informasi
sebagaimana dimaksud dalam ketentuan di atas. Keterbukaan informasi tersebut
dilakukan bersamaan dengan pengumuman mengenai akan dilakukannya
pemanggilan RUPS, dan sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa.193
192
Ketentuan III..2.2.1. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.
193
Hal di atas sesuai dengan ketentuan Pasal 83 Undang-Undang Perseroan
Terbatas. Dalam undang-undang itu, disebutkan bahwa bagi Perseroan Terbuka,
sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman
mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal.194 Pengumuman ini dilakukan dalam
jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan
RUPS.195 Sebelum rencana rapat diumumkan, perusahaan wajib menyampaikan
terlebih dahulu agenda rapat tersebut secara jelas dan rinci ke Bapepam
selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemberitahuan.196
Secara umum RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½
(satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili, kecuali Undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah
kuorum yang lebih besar.197 Namun dalam hal pelaksanaan delisting maka kuorum yang dipakai adalah kuorum RUPS dalam melakukan perubahan
anggaran dasar, yaitu RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat
dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan
adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran
dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.198
194
Pasal 83 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
195
Pasal 83 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
196
Angka 3 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-60/PM/1996 Tanggal 17 Januari 1996 Peraturan IX.I.1. tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.
197
Ketentuan di atas mengenai kuorum kehadiran dan persyaratan pengambilan
keputusan RUPS juga berlaku untuk Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur
lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.199
Apabila RUPS menyetujui rencana delisting, maka Perusahaan Tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi melalui sekurang-kurangnya 1 (satu)
surat kabar yang berperedaran nasional mengenai tata cara pembelian kembali
saham yang sekurang-kurangnya meliputi:200
1. harga pembelian saham;
2. nama pihak yang bersedia melakukan pembelian saham dan hubungan
afiliasi dengan Perusahaan Tercatat, jika ada;
3. periode pembelian saham sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Bursa setelah
tanggal iklan hasil RUPS;
4. penunjukan Anggota Bursa Efek yang bertindak sebagai perantara
pembeli.
Pembelian saham publik oleh emiten dari pemegang saham publik ini dilakukan melalui penawaran tender. Penawaran Tender adalah penawaran
melalui Media Massa untuk memperoleh Efek Bersifat Ekuitas dengan cara
pembelian atau pertukaran dengan Efek lainnya.201
199
Pasal 88 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
200
Ketentuan III..2.2.3. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.
201
Angka 1 huruf d Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April
Transaksi dalam rangka
penawaran tender dapat dilakukan baik di dalam maupun di luar bursa efek.
Transaksi di luar bursa efek adalah transaksi yang dilaksanakan antara penjual
Pihak yang bermaksud melakukan Penawaran Tender wajib
mengumumkan dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa
Indonesia, salah satu di antaranya mempunyai peredaran nasional, mengenai
rencana Penawaran Tender yang memuat:
a. identitas dari Pihak yang melakukan Penawaran Tender;
b. persyaratan dan kondisi khusus dari Penawaran Tender yang direncanakan;
c. jumlah Efek Bersifat Ekuitas dari Perusahaan Sasaran yang dimiliki oleh
Pihak yang melakukan Penawaran Tender;
d. pernyataan Akuntan, bank, atau Penjamin Emisi Efek yang menerangkan
bahwa Pihak yang melakukan Penawaran Tender telah mempunyai dana yang
mencukupi untuk membiayai Penawaran Tender dimaksud.202
Teks pengumuman dimaksud wajib disampaikan kepada Bapepam dan
Perusahaan Sasaran dalam waktu sekurang-kurangnya 2 (dua) hari kerja sebelum
pengumuman tersebut dimuat dalam surat kabar. Perusahaan Sasaran wajib
merahasiakan informasi tersebut sampai diumumkan dalam surat kabar.203
a. Bapepam;
Penawaran Tender tidak dapat dibatalkan setelah pengumuman
sebagaimana dimaksud di atas, kecuali memperoleh persetujuan Bapepam.
Selambat-lambatnya 5 (lima) hari sejak pengumuman sebagaimana dimaksud di
atas, Pihak yang akan melakukan Penawaran Tender wajib menyampaikan
Pernyataan Penawaran Tender sesuai dengan Peraturan Nomor IX.F.2 kepada:
202
Angka 4 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.
203
b. Bursa Efek di mana Efek Bersifat Ekuitas tersebut tercatat;
c. Perusahaan Sasaran; dan
d. Pihak lain yang telah melakukan Penawaran Tender atas Efek Bersifat
Ekuitas
e. tersebut yang masa berlakunya belum berakhir.
Transaksi Penawaran Tender wajib diselesaikan selambat-lambatnya
dalam waktu 12 (dua belas) hari setelah penawaran berakhir dengan penyerahan
uang, penyerahan Efek sebagai penukarnya, atau dikembalikannya Efek yang
ditenderkan jika kondisi khusus yang ditetapkan dalam Penawaran Tender tidak
dipenuhi atau Penawaran Tender dibatalkan. Dalam hal Penawaran Tender
dilaksanakan melalui penukaran Efek Perusahaan Sasaran dengan Efek lain,
maka Pihak yang melakukan Penawaran Tender wajib memberikan pilihan untuk
menerima Efek lain tersebut atau uang dalam jumlah sebagaimana diatur dalam
angka 11 Peraturan Bapepam No. IX.F.1.204
Pernyataan Penawaran Tender wajib diumumkan dalam
sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, salah satu diantaranya
mempunyai peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) hari
kerja sejak Pernyataan Penawaran Tender menjadi efektif.205
Kemudian Keterbukaan informasi di atas sesegera mungkin disampaikan
kepada Bursa. Dalam hal ini perusahaan tercatat menyampaikan permohonan
delisting disertai dengan laporan pelaksanaan pembelian saham dan opini
204
Angka 12 Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-04/PM/2002 tanggal 3 April 2002 Peraturan IX.F.1 tentang Penawaran Tender.
205
konsultan hukum yang independen yang menyatakan bahwa proses pembelian
telah selesai dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Dengan demikian bursa
akan dapat melakukan suspensi atas saham perusahaan tercatat yang akan
melakukan delisting. Lalu delisting saham perusahaan menjadi efektif setelah perusahaan tercatat memenuhi seluruh kewajibannya kepada Bursa, membayar
biaya delisting sebesar dua kali biaya pencatatan efek tahunan terakhir dan Bursa memberikan persetujuan Delisting dan mengumumkan di Bursa. Pengumuman adalah informasi yang disampaikan oleh Bursa baik dalam bentuk tertulis,
dokumen cetak, data elektronik maupun tampilan di layar komputer melalui
JATS atau website Bursa.206
Keterbukaan dalam melakukan delisting penting karena salah satu tujuan Prinsip Keterbukaan di pasar modal adalah untukperlindungan terhadap investor,
khususnya investor biasa (unsophisticated investors) dari penipuan. Karena tujuan prinsip keterbukaan tersebut dilakukan dengan cara menyamakan akses
terhadap informasi di antara para pelaku pasar. Cara penyamaan akses tersebut di
antara investor akan dapat menjaga kepercayaan investor dan dapat mencegah
terjadinya penipuan. Cara penyamaan akses terhadap informasi tersebut adalah
suatu yang dibutuhkan investor.207
206
Ketentuan I.15. Peraturan Nomor I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.
207
Nicholas I. Georgakopoulus, “Why Should Disclosure Rules Subsidize Informed Traders,” International Review Law and Economic, (Vol. 16, 1996), hal. 297 dalam Bismar
Nasution, Keterbukaan dalam Perdagangan Saham di Pasar Modal,
Apabila hukum yang mewajibkan prinsip
keterbukaan ditegakkan secara fair dan mengandung unsur creditability serta
misrepresentation dan omission yang mengakibatkan pernyataan menyesatkan (misleading statement) akan dapat diatasi. Sebab dengan prinsip keterbukaan itu membuat kegiatan yang dilakukan manajemen sangat mudah dideteksi.208
B. Akibat Perubahan Status Emiten Pasca Delisting
Dengan terjadinya delisting, maka status emiten atau perusahaan publik pun ikut berubah menjadi perusahaan tertutup, kembali seperti sebelum go public. Dengan berubahnya status emiten dari perusahaan publik menjadi perusahaan tertutup maka emiten tersebut harus mengubah anggaran dasarnya. Hal ini sebagaimana tercantum dalam Pasal 21 ayat (2) Undang-Undang
Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 21
ayat (2) huruf f menyebutkan bahwa perubahan anggaran dasar tertentu yang
harus mendapat persetujuan Menteri meliputi status Perseroan yang tertutup
menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya. Perubahan anggaran dasar ini harus
dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia.209
Selain perubahan anggaran dasar, akibat perubahan juga menyangkut
persyaratan pengungkapan minimum (minimum disclosure requirement).210
1. Penawaran Umum;
Sebagai perusahaan terbuka diwajibkan untuk mentaati persyaratan
pengungkapan minimum ini. Persyaratan pengungkapan minimum ini yang
dicantumkan dalam prospektus yang berisi:
208
Ibid.
209
a. Sehubungan dengan Penawaran Umum saham
Jumlah saham yang ditawarkan, nilai nominal, harga penawaran, dan Efek
lain yang menyertai saham ini (jika ada). Hak-hak pemegang saham
berkenaan dengan dividen, Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk
membeli tambahan saham baru yang dikeluarkan, obligasi konversi dan
penerbitan waran (jika ada) selanjutnya. Pernyataan singkat dalam huruf
cetak besar yang langsung dapat menarik perhatian pembaca tentang
faktor-faktor yang dapat mengakibatkan perdagangan Efek yang
ditawarkan pada Penawaran Umum menjadi terbatas atau kurang likuid.
b. Sehubungan dengan Penawaran Umum Efek yang bersifat utang:
1) Jumlah nominal keseluruhan Efek;
2) Jumlah lembar, penomoran, dan denominasi dari Efek yang akan
ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum;
3) Ikhtisar hak-hak pemegang Efek;
4) Ikhtisar sifat Efek yang memberi kemungkinan untuk ditukarkan
dengan jenis Efek lain dari Emiten;
5) Ikhtisar sifat Efek yang memberi kemungkinan pembayaran lebih dini
atas pilihan Emiten atau pemegang Efek;
6) Harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang ditetapkan
untuk Efek. Jika suku bunga mengambang, uraian lengkap tentang
cara penentuan kurs mengambang;
7) Tanggal atau tanggal-tanggal pembayaran utang pokok, dan jumlah
8) Tanggal-tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara lainnya;
9) Ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (jika ada);
10)Mata uang yang menjadi denominasi utang dan mata uang lain yang
menjadi alternatif (jika ada);
11)Rincian pokok-pokok perjanjian penanggungan utang serta nama dan
alamat Penanggung (jika ada);
12)Nama, alamat perusahaan dan uraian mengenai pihak yang bertindak
sebagai penangung (jika ada) dan Wali Amanat;
13)Ikhtisar mengenai persyaratan pokok dalam perjanjian
Perwaliamanatan, termasuk hal-hal yang berhubungan dengan hak
keutamaan (senioritas) dari utang secara relatif dibandingkan dengan
utang lainnya dari Emiten yang belum lunas dan tambahan utang yang dapat dibuat oleh emiten pada masa yang akan datang; dan
14)Ikhtisar aktiva tertentu Emiten yang menjadi agunan atas utang yang timbul berkenaan dengan Efek yang ditawarkan.
c. Nama lengkap, alamat. Logo (jika ada), nomor telepon/teleks/faksimili
dan nomor kotak pos (tidak saja kantor pusat tetapi juga pabrik serta
kantor perwakilan), kegiatan usaha utama dari Emiten.
d. Pernyataan ringkas dalam huruf cetak besar tentang faktor risiko utama
yang mungkin mempunyai dampak merugikan yang material atas kualitas
Efek;
e. Struktur Modal Saham pada waktu Prospektus diterbitkan meliputi Modal
1) Seluruh jumlah dan nilai saham yang akan ditawarkan kepada umum;
2) Jumlah saham, nilai nominal per saham, dan jumlah nilai nominal;
3) Keterangan tentang apakah saham yang diterbitkan dan ditawarkan
kepada umum, merupakan saham dalam simpanan (portepel) dan atau
saham yang sudah disetor penuh (divestasi);
4) Keterangan tentang jumlah dan persentase saham yang akan
dicatatkan pada Bursa Efek, jika ada (terbagi atas saham yang
ditawarkan kepada masyarakat dan tambahan pencatatan saham yang
sudah disetor penuh); dan
5) Keterangan tentang maksud Emiten atau pemegang saham yang ada untuk mengeluarkan atau tidak mengeluarkan, atau mencatatkan atau
tidak mencatatkan saham lain dan Efek lain dapat dikonversikan
menjadi saham dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal
efektif.
f. Keterangan tentang rincian dari struktur Modal Saham sebelum dan
sesudah penawaran Umum (dalam bentuk tabel). Tabel atau keterangan
dimaksud harus mencakup:
1) Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh (jumlah saham,
nilai nominal, dan jumlah nilai nominal);
2) Rincian kepemilikan saham oleh pemegang saham yang memiliki 5 %
(lima perseratus) atau lebih, direktur, dan komisaris (jumlah saham,
3) Saham dalam simpanan (portepel), yang mencakup jumlah saham dan
nilai nominal; dan
4) Proforma modal saham apabila Efek dikonversikan (jika ada).
2. Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum
Keterangan tentang tujuan Penawaran Umum dan penggunaan dana yang
diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan biaya-biaya
dibuat secara rinci yang mencakup antara lain:
a. Rincian penggunaan dana sesuai dengan tujuan dari Penawaran Umum
seperti pengembangan sarana yang ada, diversifikasi, penambahan modal
kerja dan sebagainya;
b. Rincian untuk pembayaran utang, seluruhnya atau sebagian. Jika kreditur
yang akan dibayar adalah afiliasi dari Emiten, fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten harus diungkapkan; dan
c. Rincian yang diperkirakan akan digunakan secara langsung atau tidak
langsung untuk pembelian atau investasi dalam perusahaan lain (jika ada).
Jika perusahaan dimaksud adalah Pihak terafiliasi dengan Emiten, maka fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Emiten harus diungkapkan; 3. Pernyataan Utang;
Keterangan yang harus diungkapkan dalam pernyataan ini meliputi:
a. Pernyataan mengenai posisi seluruh kewajiban pada tanggal laporan
keuangan terakhir yang meliputi jumlah kewajiban jangka pendek dan
b. Penjelasan rincian masing-masing kewajiban sesuai dengan akun0akun
kewajiban di dalam neraca;
c. Keterangan tentang komitmen dan kontinjensi yang ada pada tanggal
laporan keuangan terakhir; dan
d. Pernyataan manajemen yang meliputi:
1) Pernyataan bahwa seluruh kewajiban perseroan per tanggal laporan
keuangan terakhir telah diungkapkan di dalam Prospektus;
2) Pernyataan mengenai adanya kewajiban setelah tanggal neraca samapi
dengan tanggal laporan Akuntan dan kewajiban setelah tanggal
laporan Akuntan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan
Pendaftaran; dan
3) Pernyataan kesanggupan manajemen untuk menyelesaikan seluruh
kewajibannya.
4. Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen
Emiten harus memberikan uraian singkat yang membahas dan menganalisis laporan keuangan dan informasi atau fakta lain yang tercantum dalam
Prospektus, dengan tujuan untuk memberikan penjelasan atas keadaan
keuangan dan kegiatan usaha pada saat Prospektus diterbitkan dan yang
diharapkan pada masa yang akan datang. Sepanjang dipandang penting untuk
memperoleh pengertian tentang keadaan keuangan Emiten dan pengambilan keputusan pemodal berkenaan dengan investasi pada Efek yang ditawarkan
a. Bahasan mengenai kecenderungan yang diketahui, permintaan,
ikatan-ikatan, kejadian-kejadian atau ketidakpastian yang mungkin
mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material
terhadap likuiditas Emiten;
b. Bahasan mengenai ikatan yang material untuk investasi barang modal
dengan penjelasan tentang tujuan dari ikatan tersebut, sumber dana yang
diharapkan untuk memenuhi ikatan-ikatan tersebut, mata uang yang
menjadi denominasi, dan langkah-langkah yang direncanakan Emiten
untuk melindungi risiko dari posisi mata uang asing yang terkait;
c. Bahasan seberapa jauh hasil usaha atau keadaan keuangan Emitan pada
masa yang akan datang menghadapi risiko fluktuasi kurs atau suku bunga.
Dalam hal ini harus diberikan keterangan tentang semua pinjaman dan
ikatan tanpa proteksi yang dinyatakan dalam mata uang asing atau utang
yang suku bunganya tidak ditentukan terlebih dahulu;
d. Bahasan dan analisis tentang informasi keuangan yang telah dilaporkan
yang mengandung kejadian yang sifatnya luar biasa dan tidak akan
berulang lagi di masa datang;
e. Uraian tentang kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang
terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi
jumlah pendapatan yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah
diaudit Akuntan, sebagaimana tercantum dalam Prospektus, dengan
komponen-komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya yang
dianggap perlu oleh Emiten dalam rangka mengetahui hasil usaha Emiten; f. Jika laporan keuangan dalam prospektus mengungkapkan peningkatan
yang material dari penjualan atau pendapatan bersih, perlu adanya
bahasan tentang sejauh mana kenaikan tersebut dapat dikaitkan dengan
kenaikan harga, volume atau jumlah barang atau jasa yang dijual, atau
adanya produk atau jasa baru;
g. Bahasan tentang dampak perubahan harga terhadap penjualan dan
pendapatan bersih Emiten serta laba operasi Emiten selama 3 (tiga) tahun atau selama Emiten menjalankan usahanya jika kurang dari 3 (tiga) tahun; dan
h. Jika dikehendaki oleh Emiten, dapat diberikan bahasan tentang prospek. Jika prakiraan dan atau proyeksi keuangan diungkapkan, hal tersebut
harus dipersiapkan dengan seksama serta obyektif dan berdasarkan
asumsi yang layak. Penilaian atas penyusunan laporan keuangan
prospektif dan hal-hal yang mendasari asumsi harus diperiksa dan
dilaporkan oleh Akuntan yang mengaudit laporan keuangan Emiten. Namun demikian Emiten bertanggung jawab secara langsung atas kelayakan prakiraan dan atau proyeksi keuangan tersebut.
5. Risiko Usaha
Disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi.
Keterangan tentang risiko yang disebabkan oleh antara lain:
b. Pasokan bahan baku;
c. Ketentuan negara lain atau peraturan internasional; dan
d. Kebijakan pemerintah.
6. Kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan.
Informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan
Akuntan.
7. Keterangan tentang Emiten
a. Riwayat singkat perusahaan
1) Keterangan tentang pendirian perusahaan, yaitu antara lain tanggal,
pemegang saham, nama lengkap dan kegiatan usahanya. Gambaran
tersebut harus mencakup riwayat singkat mengenai pendirian
perusahaan, termasuk bentuk dan nama organisasi dimaksud. Uraian
mengenai sifat dan akibat dari kepailitan, peristiwa terjadinya keadaan
di bawah pengawasan Hakim Komisaris dalam kaitannya dengan
proses kepailitan atau penundaaan pembayaran atau proses yang
sejenis menyangkut perusahaan. Uraian mengenai sifat dan akibat dari
restrukturisasi penggabungan (merger), atau konsolidasi dari Emiten
atau perusahaan Afiliasinya yang penting. Uraian tentang aktiva yang
material yang dibeli di luar kegiatan usaha biasa, dan setiap perubahan
penting dalam cara menjalankan kegiatan usaha;
2) Kronologis singkat dokumen hukum sehubungan dengan pendirian
perusahaan dan perubahan penting yang terjadi sesudahnya, termasuk
