Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam bidang usaha pengembangan, pengelolaan dan penyewaan properti terpadu yang meliputi apartemen, perumahan, perhotelan, perkantoran, pertokoan, pusat perbelanjaan dan pusat rekreasi
beserta fasilitasnya melalui Perseroan maupun Anak Perusahaan Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia
Kantor Pusat: Podomoro City
Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 28, Jakarta 11470 Telepon: +6221 5694 9727, Faksimili: +6221 5694 9717
website: www.agungpodomoroland.com
PENAWARAN UMUM
OBLIGASI I AGUNG PODOMORO LAND TAHUN 2011
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.200.000.000.000 (SATU TRILIUN DUA RATUS MILIAR RUPIAH)
Obligasi Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp325.000.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
Obligasi Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp875.000.000.000 (delapan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,00% (sebelas persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 25 November 2011, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 25 Agustus 2014 untuk Obligasi Seri A, dan 25 Agustus 2016 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS SEBESAR SEKURANG-KURANGNYA 125% DARI JUMLAH TERHUTANG BERUPA KOMPLEKS “PROYEK CENTRAL PARK” YANG TERDIRI DARI BANGUNAN MAL, HOTEL, 3 (TIGA) TOWER APARTEMEN DAN GEDUNG PERKANTORAN (OFFICE TOWER), DIMANA JAMINAN INI DIJAMINKAN SECARA PARI PASSU BERSAMA DENGAN KREDITUR SINDIKASI. SETELAH PERSEROAN MEMPEROLEH SERTIPIKAT HAK MILIK ATAS SATUAN RUMAH SUSUN ATAS CENTRAL PARK MALL, MAKA JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI ADALAH BERUPA CENTRAL PARK MALL. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI JAMINAN DICANTUMKAN PADA BAB XVII DI DALAM PROSPEKTUS INI.
SETELAH LEWAT 1 (SATU) TAHUN SEJAK TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DARI WAKTU KE WAKTU DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK DIMILIKI SEMENTARA LALU DIJUAL KEMBALI ATAU DISIMPAN UNTUK DIJUAL KEMBALI SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI. KHUSUS UNTUK PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) SEBAGAI PELUNASAN HARUS MEMPERHATIKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) HANYA BOLEH DILAKUKAN JIKA PERSEROAN TIDAK MELAKUKAN KELALAIAN SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PASAL 9 PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PERSEROAN DILARANG MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) JIKA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT DAPAT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN DALAM 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG MEMPUNYAI PEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL BUY BACK OBLIGASI TERSEBUT.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO BAHWA PERSEROAN DAPAT TERKENA IMBAS DARI DAMPAK FLUKTUASI PADA INDUSTRI PROPERTI DI INDONESIA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):
id A
(Single A; Stable Outlook)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVIII PROSPEKTUS INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT DEUTSCHE SECURITIES PT INDO PREMIER SECURITIES PT MANDIRI SEKURITAS PT STANDARD CHARTERED
INDONESIA SECURITIES INDONESIA
PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT NC SECURITIES PT VALBURY ASIA SECURITIES PT VICTORIA SEKURITAS JADWAL
Tanggal Efektif : 18 Agustus 2011 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 25 Agustus 2011 Masa Penawaran Umum : 22 – 23 Agustus 2011 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 26 Agustus 2011 Tanggal Penjatahan : 24 Agustus 2011
BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum “Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011” kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) di Jakarta dengan surat No. 057/APL-EXT/VI.2011 tertanggal 24 Juni 2011 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“selanjutnya disebut ”UUPM”).
Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011” dengan jumlah pokok sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. Ad-SP-011/BEI.PPS/08-2011 tanggal 10 Agustus Ad-SP-011/BEI.PPS/08-2011 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 Tanggal 29 Mei 2009.
Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap Pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
PT Deutsche Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT Mandiri Sekuritas, dan PT Standard Chartered Securities Indonesia sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksananya. Selanjutnya penjelasan secara lengkap mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi.
PENAWARAN UMUM ”OBLIGASI I AGUNG PODOMORO LAND TAHUN 2011” TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ... i
DEFINISI DAN SINGKATAN ...iii
RINGKASAN ...xii
I. PENAWARAN UMUM ... 1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI ... 8
III. PERNYATAAN UTANG ... 10
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ... 19
V. RISIKO USAHA ... 45
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ... 56
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ... 57
A. Riwayat Singkat Perseroan ... 57
B. Dokumen Perizinan Perseroan ... 57
C. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan ... 60
D. Hubungan Kepemilikan serta Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Dengan Anak Perusahaan Dan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum ... 62
E. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum ... 68
F. Keterangan Tentang Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi ... 69
G. Pengurusan dan Pengawasan ... 94
H. Struktur Organisasi Perseroan ... 104
I. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance) ... 104
J. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) ... 105
K. Sumber Daya Manusia ... 105
L. Transaksi Dengan Pihak Berelasi ... 113
M. Perjanjian Penting Dengan Pihak Lainnya ... 124
N. Keterangan Tentang Aset Tetap ... 137
O. Asuransi ... 161
P. Keterangan Tentang Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan... 165
VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ... 167
A. Umum ... 167
B. Keunggulan Bersaing ... 168
C. Strategi dan Prospek Usaha Perseroan ... 170
D. Proyek Pengembangan Perseroan ... 172
E. Rencana Pengembangan Perseroan ... 192
F. Pembangunan dan Pengembangan Proyek Perseroan ... 193
G. Penjualan dan Pemasaran ... 195
H. Penghargaan dan Prestasi ... 196
I. Kompetisi ... 197
J. Analisis Mengenai Dampak Lingkungan ... 197
K. Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) ... 198
IX. KETERANGAN TENTANG INDUSTRI ... 203
X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ... 223
XI. EKUITAS ... 227
XII. PERPAJAKAN ... 228
XIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI... 230
XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ... 235
XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ... 261
XVII. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI... 347
XVIII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI ... 366
XIX. ANGGARAN DASAR ... 369
XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ... 391
XXI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT... 395
XXII. AGEN PEMBAYARAN ... 404
XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI... 405
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Addendum Perjanjian : Berarti perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan Penjaminan Emisi Obligasi” dan/atau pembaharuan-pembaharuan terhadap Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Afiliasi” : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1
UUPM yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
(b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;
(c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan satu pihak, baik
langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
(e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
(f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.
“Agen Pembayaran” : Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran
dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran. “Anak Perusahaan” : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Anggota Bursa” : Berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam
Pasal 1 ayat 2 UUPM.
“APG” atau Grup Perseroan : Berarti Agung Podomoro Group yang merupakan grup bisnis Perseroan.
“ASA” : Berarti PT Arah Sejahtera Abadi.
“BANI” : Berarti Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
“Bank Kustodian” : Berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam
dan LK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Bapepam” : Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal atau para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 Undang-undang Pasar Modal beserta peraturan pelaksanaannya.
“Bapepam dan LK” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK) sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“BEI” : Berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia.
“Bunga Obligasi” : Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Bursa Efek” : Berarti Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka
4 UUPM, dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, atau bursa lain yang akan ditentukan kemudian, di mana saham ini dicatatkan.
“BSM” : Berarti PT Buana Surya Makmur.
“BSP” : Berarti PT Brilliant Sakti Persada.
“BPN” : Berarti Badan Pertanahan Nasional.
“CBD” : Berarti Central Business District atau kawasan pusat bisnis.
“CGN” : Berarti PT Citra Gemilang Nusantara.
“CIP” : Berarti PT Central Indah Palace.
“CPP” : Berarti PT Central Pesona Palace.
“Daftar Pemegang Rekening” : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Rekening dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Dokumen Emisi” : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Prospektus, beserta seluruh pengubahannya, penambahannya dan pembaharuannya serta dokumen-dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang.
“Efek” : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM.
“Efektif” : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu:
1. Atas dasar lewatnya waktu yaitu 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta Bapepam dan LK dipenuhi; atau
2. Atas dasar pernyataan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan; dengan ketentuan waktu antara tanggal laporan keuangan terakhir yang diperiksa Akuntan yang dimuat dalam prospektus dan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 6 (enam) bulan.
“Emisi” : Berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan
dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Emiten” : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah
PT Agung Podomoro Land Tbk, berkedudukan di Jakarta Barat, atau pengganti hak dan kewajibannya.
“Force Majeure” : Berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Perjanjian Perwaliamanatan.
“GPL” : Berarti PT Griya Pancaloka.
“Hari Bursa” : Berarti hari di mana Bursa Efek atau badan hukum yang
menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut dan bank dapat melakukan kliring. “Hari Kalender” : Berarti tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“HGB” : Berarti Hak Guna Bangunan.
“IBKP” : Berarti PT Intersatria Budi Karya Pratama.
“IDFC” : Berarti PT Indofica.
“Jumlah Terutang” : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“KBS” : Berarti PT Kharisma Bhakti Sejahtera.
“Konfirmasi Tertulis” atau “KTUR” : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di
Jakarta Selatan, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
“KUS” : Berarti PT Kencana Unggul Sukses.
“Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta
yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
“Manajer Penjatahan” : Berarti PT Mandiri Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi Yang Ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perubahan Peraturan Nomor IX.A.7 Tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (”Peraturan IX.A.7”).
“Masa Penawaran” : Berarti jangka waktu bagi masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan pembelian Obligasi yang ditawarkan dapat dilakukan dan Formulir Pemesanan Saham dapat diajukan kepada para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, kecuali jika Masa Penawaran itu ditutup lebih awal sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dengan ketentuan Masa Penawaran tidak kurang dari 1 (satu) Hari Kerja dan tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.
“Masyarakat” : Berarti pemodal yaitu perorangan dan/atau badan, baik warga
negara Indonesia/ badan hukum Indonesia maupun warga negara asing/ badan hukum asing baik yang bertempat tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/ berkedudukan di luar Indonesia.
“Menkumham” : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah nama Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia, sebelum kemudian terakhir berubah menjadi Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. “Mixed Use” : Berarti produk properti yang terdiri dari beberapa jenis tipe
bangunan yang terdapat dalam satu kesatuan.
“MGP” : Berarti PT Manggala Gelora Perkasa.
“Obligasi” : Berarti “Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011” yang
merupakan surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan yang berjumlah sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari Seri A dengan jumlah sebesar Rp325.000.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar Rupiah), dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan Seri B dengan jumlah sebesar Rp875.000.000.000 (delapan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah), dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Kedua seri Obligasi dijamin dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
“Pefindo” : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan Perseroan.
“Pemegang Obligasi” : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a). Rekening Efek pada KSEI, atau (b). Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.
“Pemerintah” : Berarti Pemerintah Republik Indonesia.
“Penawaran Umum” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penitipan Kolektif” : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Penjamin Emisi Obligasi” : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan masing-masing menjamin dengan Kesanggupan Penuh
(Full Commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana : Berarti pihak-pihak yang yang bertanggung jawab atas
Emisi Obligasi” penyelenggaraan Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah
PT Deutsche Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT Mandiri Sekuritas dan PT Standard Chartered Securities Indonesia sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Perjanjian Agen Pembayaran” : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi No. 67 tanggal 23 Juni 2011 yang diubah melalui Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No. 47 yang keduanya dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari. “Perjanjian Penjaminan Emisi : Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I Agung Obligasi (PPEO)” Podomoro Land Tahun 2011 No. 68 tanggal 23 Juni 2011, juncto Addendum I Penjaminan Emisi Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011 No. 48 tanggal 11 Agustus 2011, yang keduanya dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat di kemudian hari. ”Perjanjian Perwaliamanatan” : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Agung Podomoro
Land Tahun 2011 No. 66 tanggal 23 Juni 2011, juncto Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011 No. 11 tanggal 15 Juli 2011 dan Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011 No. 45 tanggal 11 Agustus 2011, yang seluruhnya dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Wali Amanat, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat di kemudian hari.
”Perjanjian Pendaftaran : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal
Obligasi di KSEI” pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0026/PO/KSEI/0611
tanggal 23 Juni 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0020/PI-PO/KSEI/0811 tanggal 11 Agustus 2011 yang keduanya dibuat dibawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat di kemudian hari.
”Perjanjian Pendahuluan : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan BEI perihal Pencatatan Efek” pencatatan efek, No. SP-023/BEI.PPS/06-2011 tanggal 21 Juni 2011 yang diubah melalui Addendum Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. Ad-SP-011/BEI.PPS/08-2011 tanggal 10 Agustus 2011 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuan yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Pernyataan Efektif” : Berarti pernyataan Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif (i) pada hari ke 45 (empat puluh lima) sejak tanggal diterimanya Pernyataan Pendaftaran
oleh Bapepam dan LK secara lengkap atau (ii) pada hari ke-45 sejak tanggal perubahan Pernyataan Pendaftaran yang terakhir yang disampaikan Perseroan kepada Bapepam dan LK, atau (iii) pada tanggal lain berdasarkan pernyataan efektif dari Ketua Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (”Peraturan IX.A.2”) sehingga Perseroan melalui Para Penjamin Emisi Obligasi berhak menawarkan dan menjual saham yang ditawarkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
“Pernyataan Pendaftaran” : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan No. IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 No. Kep-42/PM/2000 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Emiten kepada Ketua Bapepam dan LK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Bapepam dan LK .
“Perseroan” : Berarti PT Agung Podomoro Land Tbk., berkedudukan di Jakarta,
suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia.
“Perusahaan Afiliasi” : Berarti perusahaan yang mempunyai hubungan Afiliasi dengan
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.
“Perusahaan Asosiasi” : Berarti perusahaan di mana Perseroan mempunyai pengaruh yang signifikan, namun tidak mempunyai pengendalian atau pengendalian bersama, melalui partisipasi dalam pengambilan keputusan atas kebijakan finansial dan operasional investee. “Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“PGK” : Berarti PT Pesona Gerbang Karawang.
“Pokok Obligasi” : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari Seri A dengan jumlah sebesar Rp325.000.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar Rupiah), dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan Seri B dengan jumlah sebesar Rp875.000.000.000 (delapan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah), dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Kedua seri Obligasi dijamin dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Prospektus” : Berarti dokumen tertulis final yang dipersiapkan oleh Perseroan bersama-sama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan dan saham yang ditawarkan dalam bentuk dan substansi sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep 51/ PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum (”Peraturan IX.C.2”).
“Prospektus Awal” : Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Bapepam dan LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah, harga penawaran Saham, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.
“Prospektus Ringkas” : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Bapepam No. IX.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-43/ PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
“RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Perwaliamanatan
“Satuan Pemindahbukuan” : Berarti Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan
kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B.
“SGL” : Berarti PT Simfoni Gema Lestari.
“Tanggal Distribusi” : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
“Tanggal Emisi” : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pembayaran” : Berarti tanggal pembayaran dana hasil emisi Obligasi kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi
Bunga Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. “Tanggal Pelunasan : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo
Pokok Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana
ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“TDP” : Berarti Tanda Daftar Perusahaan.
“Undang-Undang Pasar : Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November Modal” atau “UUPM” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksananya.
“UUPT” : Berarti Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 tahun 2007, Tambahan No. 4756.
“UUWDP” : Berarti Undang-Undang No. 3 tahun 1982 tentang Wajib Daftar
Perusahaan, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 7 tahun 1982, Tambahan No. 3214.
“Wali Amanat” : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan konsolidasi beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSERoAN
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Barat. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 29 tanggal 30 Juli 2004, dibuat di hadapan Sri Laksmi Damayanti, S.H., sebagai pengganti Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-21538.HT.01.01.TH.2004 tanggal 26 Agustus 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 090217027994 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat No. 1589/BH.09.02/X/2004 tanggal 4 Oktober 2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 91 tanggal 12 November 2004, Tambahan No. 11289.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan yang isinya antara lain sehubungan dengan: (i) perubahan nama Perseroan dari PT Tiara Metropolitan Jaya menjadi PT Agung Podomoro Land Tbk.; (ii) perubahan maksud dan tujuan Perseroan; dan (iii) perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0059526.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, dan telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.10-20461 tanggal 11 Agustus 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0060133.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 Agustus 2010, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.02.1.68.27994 tanggal 29 September 2010.
Perseroan merupakan salah satu perusahaan pengembang properti terkemuka di Indonesia. Perseroan menjalankan bisnis secara terintegrasi sebagai pemilik, pengembang dan pengelola dari real estat dengan segmen yang mencakup ritel, komersial dan hunian. Perseroan memiliki model bisnis pengembangan properti terintegrasi, dari akuisisi dan pembelian lahan, desain dan pembangunan, hingga manajemen proyek, penjualan, penyewaan komersial dan pemasaran, dan juga pengoperasian dan pengelolaan superblok, pusat perbelanjaan, perkantoran dan apartemen hunian. Perseroan dikenal memiliki proyek yang berkualitas tinggi dan ”iconic”, termasuk pengembangan superblok seperti Podomoro City dan Senayan City. Sejak didirikan, Perseroan tidak mengalami perubahan kegiatan usaha.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, total penjualan Perseroan sebesar Rp1.938,7 miliar, mengalami peningkatan sebesar 126,5% dari Rp856,0 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Sedangkan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011, total penjualan Perseroan sebesar Rp693,1 miliar, mengalami peningkatan sebesar 144,7% dari Rp283,3 miliar untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2010.
Berikut merupakan gambaran kepemilikan Perseroan pada Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi: Anak Perusahaan / Perusahaan Asosiasi Kepemilikan Perseroan (%) Bidang Usaha Tahun Pendirian Tahun Penyertaan Perseroan Status operasional ANAK PERUSAhAAN CPP 99,98 Perhotelan 2011 2011 Operasional BSM 99,90
Pembangunan dan pengelolaan real estat/properti khususnya apartemen, rumah tinggal, rumah toko (Ruko) dan berikut pengembangannya.
2010 2010
Operasional
KUS 99,82 Pembangunan dan pengelolaan real estat/properti khususnya pusat
perbelanjaan, apartemen dan kios. 2009 2010 Operasional
PGK 90,00 Pembangunan dan pengelolaan real estat/properti khususnya rumah
tinggal berikut pengembangannya. 1993 2011
Operasional
IBKP 80,00 Pembangunan dan pengelolaan real estat/properti khususnya apartemen 2006 2010 Operasional
CIP 75,00 Perhotelan 2011 2011 Operasional
GPL 75,00 Perhotelan 1988 2011 Operasional
KBS 70,00 Pembangunan dan pengelolaan real estat/properti khususnya rumah
tinggal berikut pengembangannya. 2010 2010 Operasional
ASA 60,00
Pembangunan dan pengelolaan real estat/properti khususnya pusat perbelanjaan, apartemen dan gedung perkantoran
2004 2010
Operasional
BSP 58,84 Pembangunan dan pengelolaan real estat/properti khususnya pusat
perbelanjaan 2009 2010
Operasional
PERUSAhAAN ASoSIASI
CGN 35,00 Pembangunan dan pengelolaan real estat/properti khususnya pusat
perdagangan 2003 2010
Operasional
MGP 25,50
Perhotelan, pusat perbelanjaan, perkantoran dan apartemen/unit hunian dengan segala fasilitas dan sarana penunjangnya
1993 2010
Operasional
2. PENAwARAN UMUM
Nama Obligasi : Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah), dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yang terdiri dari:
- Obligasi seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp325.000.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar Rupiah);
- Obligasi seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp875.000.000.000 (delapan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah).
Jangka Waktu : Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;
Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi;
Tingkat Bunga Obligasi : Obligasi Seri A 10,00% (sepuluh persen) per tahun; Obligasi Seri B 11,00% (sebelas persen) per tahun;
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.
Pembelian Kembali : Satu tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan dengan memperhatikan ketentuan dan perundang-perundangan yang berlaku. Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau diberlakukan sebagai pelunasan Obligasi dan Obligasi ini tidak berhak atas Bunga Obligasi. Rencana pembelian kembali diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali Obligasi. Selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sejak dilakukannya pembelian kembali Obligasi, Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali Obligasi tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia berperedaran nasional. Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali diuraikan dalam Bab XVI Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi.
3. STRUKTUR PERMoDALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAhAM PERSERoAN
Berdasarkan laporan dari Biro Administrasi Efek PT Datindo Entrycom per 30 Juni 2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham
Keterangan Jumlah SahamNilai Nominal Rp100 per SahamJumlah Nilai Nominal (%)
Modal Dasar 57.400.000.000 5.740.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. IDFC 9.693.780.000 969.378.000.000 47,29
2. Masyarakat (kepemilikan <5%) 6.120.522.000 612.052.200.000 29,86
3. JLP 3.010.000.000 301.000.000.000 14,68
4. SGL 1.040.000.000 104.000.000.000 5,07
5. Trihatma Kusuma Haliman 620.693.500 62.069.350.000 3,03
6. Indra Wijaya 4.657.500 465.750.000 0,02
7. Miarni Ang 2.739.500 273.950.000 0,01
8. Ariesman Widjaja 2.328.500 232.850.000 0,01
9. Cesar M. Dela Cruz 1.643.500 164.350.000 0,01
10. Handaka Santosa 1.232.500 123.250.000 0,01
11. Noer Indradjaja 621.000 62.100.000 0,00
12. Paul Christian Ariyanto 473.000 47.300.000 0,00
13. Bambang Setiobudi Madja 459.500 45.950.000 0,00
14. Wibowo Ngaserin 438.500 43.850.000 0,00
15. Dr. Cosmas Batubara 411.000 41.100.000 0,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 20.500.000.000 2.050.000.000.000 100,00
-4. RENCANA PENGGUNAAN DANA
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan digunakan seluruhnya untuk pengembangan usaha Perseroan melalui akuisisi beberapa perusahaan yang memiliki dan/atau akan mengembangkan proyek dalam industri properti yang berlokasi di Jakarta, Bali dan/atau Bogor, yang dapat berupa apartemen, perhotelan, perkantoran, pertokoan, pusat perbelanjaan, pusat rekreasi dan/atau perumahan.
Saat ini Perseroan sedang dalam tahap negosiasi dengan perusahaan-perusahaan yang ditargetkan Perseroan untuk diakuisisi. Porsi kepemilikan saham Perseroan pada perusahaan-perusahaan tersebut diperkirakan antara 35% hingga 100%. Paling banyak 2 (dua) dari perusahaan yang ditargetkan untuk diakuisisi adalah perusahaan yang terafiliasi dengan Perseroan. Perseroan menargetkan dapat menyelesaikan proses akuisisi atas perusahaan-perusahaan tersebut paling lambat dalam jangka waktu 2 (dua) tahun sejak tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan kepada Bapepam dan LK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.
5. hASIL PEMERINGKATAN oBLIGASI
Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-135/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pefindo.
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. 1038/PEF-Dir/VIII/2011 tanggal 9 Agustus 2011, hasil pemeringkatan atas Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011 adalah:
id A
(Single A; Stable Outlook)
Pefindo menetapkan peringkat “idA” untuk Perseroan dan Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan senilai maksimum Rp1,2 triliun. Adapun dana yang diterima dari Obligasi akan digunakan seluruhnya untuk pengembangan usaha Perseroan melalui akuisisi beberapa perusahaan yang memiliki dan/atau akan mengembangkan proyek dalam industri properti yang berlokasi di Jakarta, Bali dan/atau Bogor, yang dapat berupa apartemen, perhotelan, perkantoran, pertokoan, pusat perbelanjaan, pusat rekreasi dan/atau perumahan. Peringkat mencerminkan posisi bisnis Perseroan yang kuat di industri properti, khususnya pada segmen hunian vertikal dan kualitas aset Perseroan yang di atas rata-rata. Sedangkan faktor-faktor yang membatasi peringkat adalah ketergantungan Perseroan pada penjualan properti yang sensitif terhadap kondisi makro ekonomi dan tingkat leverage keuangan yang meningkat dalam waktu dekat untuk membiayai ekspansi bisnis Perseroan.
Tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas surat utang Perseroan.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi setiap 1 (satu) tahun sekali selama jangka waktu Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-135/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.
6. RISIKo USAhA
Risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan adalah risiko bahwa Perseroan dapat terkena imbas dari dampak fluktuasi pada industri properti di Indonesia. Secara garis besar, risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
A. RISIKo TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAhA PERSERoAN DAN ANAK PERUSAhAAN 1) Perseroan dapat terkena imbas dari dampak fluktuasi pada industri properti di Indonesia 2) Meningkatnya kompetisi dalam industri properti di Indonesia dapat berpengaruh negatif terhadap
profitabilitas Perseroan
3) Perseroan menghadapi risiko umum yang terkait dengan pengembangan dan investasi pada industri properti
4) Perseroan mungkin tidak berhasil dalam mengidentifikasi proyek-proyek atau properti yang sesuai sehingga dapat menghambat pertumbuhan Perseroan
5) Ketidakmampuan Perseroan untuk melakukan perluasan usaha
6) Tidak ada jaminan bahwa Perjanjian Build, Operate and Transfer (BOT) Perseroan dengan Badan Pengelola Gelanggang Olahraga Bung Karno (BPGBK) dapat diperpanjang
7) Perseroan tidak memiliki kepemilikan saham mayoritas dalam beberapa proyek-proyek yang telah dibangun
8) Risiko potensi konflik dan persaingan dengan pemegang saham pengendali dan afiliasinya, yang juga bergerak dalam industri properti di Indonesia
9) Sebagian atau seluruh rencana proyek Perseroan tidak dapat diselesaikan
10) Risiko keterlambatan atau peningkatan biaya konstruksi dapat timbul selama pembangunan setiap properti baru
11) Perseroan bergantung pada kontraktor untuk menyediakan berbagai macam jasa dan setiap adanya gangguan dalam pemberian jasa tersebut dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan
12) Perseroan bergantung pada kualitas dan kuantitas atas sertipikat properti milik Perseroan 13) Tidak ada jaminan bahwa HGB atas lahan-lahan Perseroan dapat diperoleh atau diperpanjang
di masa mendatang
14) Hilangnya anchor tenants dapat mempengaruhi arus kas Perseroan di masa depan
15) Perseroan bergantung pada hubungan dengan beberapa pemegang merek ternama untuk menarik minat konsumen
16) Kemerosotan dalam industri ritel kemungkinan akan berdampak langsung terhadap pendapatan dan arus kas Perseroan
17) Perseroan dapat dikenakan biaya dengan jumlah yang signifikan sehubungan dengan adanya masalah lingkungan
18) Ketidakmampuan Perseroan dalam melindungi Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) atau pelanggaran yang dilakukan oleh Perseroan atas hak milik orang lain dapat mempengaruhi bisnis Perseroan
19) Tidak ada kepastian atas peraturan pendaftaran izin usaha
20) Perseroan belum memperoleh seluruh perizinan yang diperlukan untuk kegiatan usaha Perseroan 21) Lahan yang akan digunakan untuk proyek-proyek Perseroan dapat dikenakan Peraturan Pemerintah
No. 11 tahun 2010
22) Bisnis hotel yang dijalankan oleh Perseroan dapat terkena dampak dari risiko umum yang berlaku dalam industri perhotelan
23) Perseroan rentan terhadap kewajiban dari tuntutan hukum pihak ketiga
24) Peningkatan suku bunga bank dapat berdampak signifikan terhadap industri properti
25) Depresiasi nilai Rupiah terhadap US Dollar dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan
26) Kegiatan pembangunan yang dijalankan oleh Perseroan membutuhkan investasi yang sangat besar dan mengharuskan Perseroan untuk mencari sumber pembiayaan eksternal yang mungkin tidak tersedia atau tidak tersedia dengan syarat dan kondisi yang menguntungkan bagi Perseroan 27) Kesuksesan Perseroan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menarik dan
mempertahankan karyawan kunci
B. RISIKo INVESTASI BAGI INVESToR PEMEGANG oBLIGASI Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:
1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.
Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini. 7. IKhTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Angka-angka ikhtisar data keuangan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2010 diambil dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang telah direview oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio dan Rekan (Anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) (“OBS”) dimana menurut OBS, tidak ditemukan indikasi perlunya modifikasi material terhadap laporan keuangan konsolidasi untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2010 agar sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Armanda & Enita dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Laporan Keuangan tahun 2006 ini disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan, yaitu ASA, KUS dan IBKP pada tahun 2010.
(dalam miliaran Rupiah)
URAIAN 31 Maret Per 31 Desember
2011 2010 2010 2009 2008 2007 2006(1)
Jumlah aset 7.433,3 5.074,0 7.564,6 4.400,9 2.734,5 1.571,0 920,3 Jumlah liabilitas 3.132,1 3.369,3 3.429,7 3.007,3 2.032,5 925,5 612,4 Jumlah ekuitas 4.301,2 1.704,7 4.134,9 1.393,6 701,9 645,5 307,9 Penjualan dan pendapatan usaha 693,1 283,3 1.938,7 856,0 810,0 492,6 180,7
Beban penjualan 40,2 25,5 118,4 138,7 91,9 31,8 15,2
Beban umum dan administrasi 53,8 28,4 199,7 124,4 82,7 60,9 29,1 Jumlah laba (rugi) komprehensif 165,1 35,2 282,6 27,8 (25,1) 10,5 6,9 (1) Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) pada tahun 2010.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini. 8. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XII pada Prospektus ini.
9. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN oBLIGASI
10. KETERANGAN TENTANG wALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (BRI) bertindak sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011 No. 66 tanggal 23 Juni 2011, juncto Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011 No. 11 tanggal 15 Juli 2011 dan Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011 No. 45 tanggal 11 Agustus 2011, yang seluruhnya dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., Notaris di Jakarta.
BRI sebagai Wali Amanat dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Selain itu, sesuai dengan Peraturan Bapepam No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Emiten, BRI tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% (dua puluh lima perseratus) dari jumlah efek yang bersifat utang yang diwaliamanati; dan/atau merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan efek bersifat utang Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang efek yang diterbitkan oleh Perseroan dimaksud.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B-193/DIM/IPM/06/2011 tanggal 23 Juni 2011 sebagaimana diatur dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-412/BL/2010 Peraturan No. VI.C.4 Tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, beralamat di Gedung BRI II lantai 3, Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta.
11. hAK-hAK PEMEGANG oBLIGASI
Hak-hak pemegang Obligasi antara lain sebagai berikut:
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan.
2. Daftar Pemegang Obligasi memperoleh pembayaran denda sebesar persentase Bunga Obligasi yang berlaku ditambah 1,5% (satu koma lima persen) per tahun atas jumlah yang wajib dibayar, kecuali ditentukan lain dalam surat BI tentang penangguhan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
3. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta.
4. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:
a. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
b. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
c. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
d. Mengambil keputusan sehubungan perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, persyaratan dan ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan. Khusus untuk perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi tersebut hanya dapat dilakukan karena adanya kelalaian Perseroan membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
e. Mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terutang, untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;
f. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan;
g. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
I. PENAWARAN UMUM
OBLIGASI I AGUNG PODOMORO LAND TAHUN 2011 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR
Rp1.200.000.000.000 (SATU TRILIUN DUA RATUS MILIAR RUPIAH)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah). Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu:
Obligasi Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp325.000.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
Obligasi Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp875.000.000.000 (delapan ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,00% (sebelas persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 25 November 2011, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 25 Agustus 2014 untuk Obligasi Seri A dan 25 Agustus 2016 untuk Obligasi Seri B.
Obligasi ini akan dicatatkan pada BEI.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang (Obligasi) dari Pefindo:
idA
(Single A; Stable Outlook)
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini.
PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk.
Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam bidang usaha pengembangan, pengelolaan dan penyewaan properti terpadu yang meliputi apartemen, perumahan, perhotelan, perkantoran, pertokoan, pusat perbelanjaan dan pusat
rekreasi beserta fasilitasnya melalui Perseroan maupun Anak Perusahaan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat: Podomoro City
Jl. S. Parman Kav. 28 Jakarta 11470 Telepon: +6221 5694 9727 Faksimili: +6221 5694 9717 website: www.agungpodomoroland.com
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO BAHWA PERSEROAN DAPAT TERKENA IMBAS DARI DAMPAK FLUKTUASI PADA INDUSTRI PROPERTI DI INDONESIA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Barat. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 29 tanggal 30 Juli 2004, dibuat di hadapan Sri Laksmi Damayanti, S.H., sebagai pengganti Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-21538.HT.01.01.TH.2004 tanggal 26 Agustus 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 090217027994 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat No. 1589/BH.09.02/X/2004 tanggal 4 Oktober 2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 91 tanggal 12 November 2004, Tambahan No. 11289.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan yang isinya antara lain sehubungan dengan: (i) perubahan nama Perseroan dari PT Tiara Metropolitan Jaya menjadi PT Agung Podomoro Land Tbk.; (ii) perubahan maksud dan tujuan Perseroan; dan (iii) perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0059526.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, dan telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.10-20461 tanggal 11 Agustus 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0060133.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 Agustus 2010, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.02.1.68.27994 tanggal 29 September 2010.
Berdasarkan laporan dari Biro Administrasi Efek PT Datindo Entrycom per 30 Juni 2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham
Keterangan Jumlah SahamNilai Nominal Rp100 per SahamJumlah Nilai Nominal (%)
Modal Dasar 57.400.000.000 5.740.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. IDFC 9.693.780.000 969.378.000.000 47,29
2. Masyarakat (kepemilikan <5%) 6.120.522.000 612.052.200.000 29,86
3. JLP 3.010.000.000 301.000.000.000 14,68
4. SGL 1.040.000.000 104.000.000.000 5,07
5. Trihatma Kusuma Haliman 620.693.500 62.069.350.000 3,03
6. Indra Wijaya 4.657.500 465.750.000 0,02
7. Miarni Ang 2.739.500 273.950.000 0,01
8. Ariesman Widjaja 2.328.500 232.850.000 0,01
9. Cesar M. Dela Cruz 1.643.500 164.350.000 0,01
10. Handaka Santosa 1.232.500 123.250.000 0,01
11. Noer Indradjaja 621.000 62.100.000 0,00
12. Paul Christian Ariyanto 473.000 47.300.000 0,00 13. Bambang Setiobudi Madja 459.500 45.950.000 0,00
14. Wibowo Ngaserin 438.500 43.850.000 0,00
15. Dr. Cosmas Batubara 411.000 41.100.000 0,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 20.500.000.000 2.050.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 36.900.000.000 3.690.000.000.000
-KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN
Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “Obligasi I Agung Podomoro Land Tahun 2011”
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
HARGA PENAWARAN
100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut:
- Obligasi seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp325.000.000.000 (tiga ratus dua puluh lima miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun;
- Obligasi seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp875.000.000.000 (delapan ratus tujuh puluh lima
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,00% (sebelas persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun.
Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 25 November 2011 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 25 Agustus 2014 untuk Obligasi seri A dan pada tanggal 25 Agustus 2016 untuk Obligasi seri B.
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamatan.
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel dibawah ini:
Bunga Ke Seri A Tanggal Pembayaran Bunga Seri B
1 25 November 2011 25 November 2011 2 25 Februari 2012 25 Februari 2012 3 25 Mei 2012 25 Mei 2012 4 25 Agustus 2012 25 Agustus 2012 5 25 November 2012 25 November 2012 6 25 Februari 2013 25 Februari 2013 7 25 Mei 2013 25 Mei 2013
