PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MENGENAI RISIKO YANG MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA
F. KETERANGAN TENTANG ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN ASOSIASI ANAK PERUSAHAANANAK PERUSAHAAN
2. PT Buana Surya Makmur
a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PT Buana Surya Makmur (selanjutnya disebut “BSM”), adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Utara.
BSM didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas BSM No. 6 tanggal 26 April 2010, dibuat di hadapan Budi Handrio, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-23196.AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 5 Mei 2010 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0034070.AH.01.09. Tahun 2010 Tanggal 5 Mei 2010, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 09.01.1.68.30037 tanggal 30 September 2010 yang ditandatangani oleh Kepala Sudin Koperasi, UKM dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Utara selaku Kepala Kantor Pendaftaran Perusahaan Dati II.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar BSM telah beberapa kali mengalami perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar BSM adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat BSM No. 14 tanggal 6 Desember 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan surat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran dasar BSM No. AHU-58781.AH.01.02.Tahun 2010 dan didaftarkan di Daftar Perseroan sesuai UUPT No. AHU-0091080.AH.01.09.Tahun 2010 Tanggal 17 Desember 2010, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.68.30037 tanggal 26 April 2011 yang ditandatangani oleh Kepala Sudin Koperasi, UKM dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Utara selaku Kepala Kantor Pendaftaran Perusahaan Dati II. (“Akta BSM No. 14/2010”).
b. Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar BSM, kegiatan usaha BSM adalah bergerak di bidang perdagangan, pembangunan, pengangkutan, agrobisnis, industri, pertambangan, percetakan, jasa, dan perbengkelan, kecuali jasa bidang hukum dan pajak. Pada saat ini, kegiatan usaha utama BSM adalah bergerak dalam bidang properti.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta No. 14/2010, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam BSM adalah sebagai berikut:
Keterangan Jumlah SahamNilai Nominal Rp100.000 per SahamNilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 3.000.000 300.000.000.000
-Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan 2.745.252 274.525.200.000 99,90
2. Trihatma Kusuma Haliman 2.748 274.800.000 0,10
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.748.000 274.800.000.000 100,00
Saham dalam portepel 252.000 25.200.000.000
-d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat BSM No. 53 tanggal 29 November 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan BSM No. AHU-AH.01.10-30676 tanggal 30 November 2010 dan terdaftar dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0086789.AH.01.09.Tahun 2010 Tanggal 30 November 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.68.30037 tanggal 26 April 2011, susunan Direksi dan Dewan Komisaris BSM saat ini adalah sebagai berikut
Komisaris:
Komisaris : Putra Pratana Direksi:
Direktur Utama : Ariesman Widjaja Direktur : Noer Indradjaja e. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting BSM untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah)
Keterangan 201131 Maret 2010 201031 Desember2009 2008
Jumlah Aset 383,0 - 312,8 -
-Jumlah Liabilitas 126,6 - 49,5 -
-Jumlah Ekuitas 256,4 - 263,3 -
-Penjualan Bersih - - - -
-Beban penjualan (4,3) - (4,6) -
-Beban umum dan administrasi (3,6) - (7,2) -
-Rugi Periode Berjalan (6,9) - (11,5) -
-Periode Tiga Bulan yang Berakhir pada tanggal 31 Maret 2011
Jumlah Liabilitas meningkat sebesar Rp77,1 miliar atau 155,7% karena meningkatnya uang muka
penjualan sebesar Rp74,9 miliar sehubungan dengan sudah dimulainya penjualan proyek Green Lake.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009
BSM baru beroperasi pada April 2010 sehingga seluruh akun mengalami kenaikan 100%.
Jumlah Aset sebesar Rp312,8 miliar terutama karena aset real estat sebesar Rp276,4 miliar. Jumlah Liabilitas sebesar Rp49,5 miliar terutama karena uang muka penjualan sebesar Rp46,3 miliar. Jumlah Ekuitas sebesar Rp263,3 miliar terutama karena modal Rp 274,8 miliar dan rugi tahun
berjalan sebesar Rp11,5 miliar.
Rugi Periode Berjalan Rp11,5 miliar terutama pada biaya umum dan administrasi sebesar Rp7,2 miliar.
3. PT Kencana Unggul Sukses
a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya
PT Kencana Unggul Sukses (selanjutnya disebut “KUS”), adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Utara.
KUS didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 18 tanggal 27 Pebruari 2009, dibuat di hadapan Merry Eddy, S.H., M.Kn, Notaris di Kabupaten Bogor. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-12775.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 15 April 2009 dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.70.28347 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara dengan Agenda Pendaftaran No. 083/BH 09.01/I/2010 tanggal 13 Januari 2010.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar KUS telah beberapa kali mengalami perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar KUS adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat KUS No. 4 tanggal 7 April 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan peningkatan modal dasar, ditempatkan dan disetor KUS. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-19891.AH.01.02. Tahun 2010 tanggal 19 April 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0029320.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 19 April 2010, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.68.28347 tanggal 17 September 2010. b. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha KUS adalah bergerak dalam bidang perdagangan umum, pembangunan, pengangkutan, agrobisnis, industri, percetakan, pertambangan, jasa dan perbengkelan. Pada saat ini, kegiatan usaha utama KUS adalah bergerak dalam bidang properti.
c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat KUS No. 4 tanggal 7 April 2010, dibuat oleh Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam KUS adalah sebagai berikut:
Keterangan Jumlah SahamNilai Nominal Rp100.000 per SahamNilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 2.500.000 250.000.000.000
-Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan 2.180.000 218.000.000.000 99,82
2. PT Lautan Kencana Makmur 2.000 200.000.000 0,09
3. PT Cahaya Utama Sejahtera 2.000 200.000.000 0,09
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.184.000 218.400.000.000 100,00
Saham dalam portepel 316.000 31.600.000.000
-d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa KUS No. 38 tanggal 3 September 2009, dibuat oleh Emmy Halim, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-19060 tanggal 29 Oktober 2009. telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0071387.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 29 Oktober 2009 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP berdasarkan Tanda Daftar Perusahaan No. 09.01.1.70.28347 tanggal 13 Januari 2010 susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KUS adalah sebagai berikut: Komisaris:
Komisaris : Indra Wijaya Antono Direksi:
Direktur Utama : Ariesman Widjaja Direktur : Noer Indradjaja
e. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting KUS untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian serta Laporan Keuangan KUS untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2010 yang tidak diaudit.
(dalam miliaran Rupiah)
Keterangan 201131 Maret 2010 2010 31 Desember2009 2008
Jumlah Aset 836,4 413,8 682,8 295,3 -Jumlah Liabilitas 670,7 202,4 502,2 80,3 -Jumlah Ekuitas 165,7 211,4 180,6 215,0
-Penjualan Bersih - - - -
-Beban penjualan (9,1) (1,8) (19,0) (2,9) -Beban umum dan administrasi (7,1) (2,8) (18,9) (0,8) -Rugi Periode Berjalan (14,9) (3,6) (34,4) (3,4)
-Periode Tiga Bulan yang Berakhir pada tanggal 31 Maret 2011
Jumlah Liabilitas meningkat sebesar Rp168,5 miliar atau 33,6% menjadi Rp670,7 miliar pada periode
tiga bulan pertama tahun 2011 dari Rp502,2 miliar pada tahun 2010 karena meningkatnya uang muka penjualan sebesar Rp98,0 miliar dan utang bank sebesar Rp91,8 miliar sehubungan dengan penarikan pinjaman untuk pembiayaan konstruksi.
Beban Penjualan meningkat sebesar Rp7,3 miliar atau sebesar 405,6% menjadi Rp9,1 miliar pada
periode tiga bulan pertama tahun 2011 dari Rp1,8 miliar pada periode tiga bulan pertama tahun 2010 terutama karena peningkatan beban iklan dan brosur, beban pameran dan launching, beban promosi, dan beban amortisasi.
Beban Umum dan Administrasi meningkat sebesar Rp4,3 miliar atau sebesar 153,6% menjadi
Rp7,1 miliar pada periode tiga bulan pertama tahun 2011 dari Rp2,8 miliar pada periode tiga bulan pertama tahun 2010 terutama karena peningkatan beban gaji dan tunjangan, dan beban imbalan pasca kerja.
Rugi Periode Berjalan mengalami peningkatan sebesar Rp11,3 miliar atau sebesar 313,9% menjadi
Rp14,9 miliar pada periode tiga bulan pertama tahun 2011 dari Rp3,6 miliar pada periode tiga bulan pertama tahun 2010 terutama pada biaya penjualan sebesar Rp7,3 miliar dan biaya umum dan administrasi sebesar Rp4,3 miliar.
Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009
Jumlah Aset meningkat sebesar Rp387,5 miliar atau 131,2% karena meningkatnya aset real estat
sejalan dengan konstruksi yang sedang berjalan.
Jumlah Liabilitas meningkat sebesar Rp421,9 miliar atau 525,4% karena meningkatnya uang muka
penjualan sebesar Rp231,9 miliar dan utang bank sebesar Rp176,6 miliar sehubungan dengan penarikan pinjaman untuk pembiayaan konstruksi.
Beban Penjualan meningkat sebesar Rp16,1 miliar atau sebesar 555,2% terutama karena peningkatan
beban iklan dan brosur, beban pameran dan launching dan beban promosi.
Beban Umum dan Administrasi meningkat sebesar Rp18,1 miliar atau sebesar 2.262,5% terutama
karena peningkatan beban gaji dan tunjangan.
Rugi Periode Berjalan mengalami peningkatan sebesar 911,8% atau Rp31,0 miliar terutama
pada biaya penjualan sebesar Rp 16,1 miliar dan biaya umum dan administrasi sebesar Rp18,1 miliar.