BAPEPAM TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk. DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SYARI’AH BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk
Bidang Usaha: Jasa Pelayaran Angkutan Laut Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Cabang Dumai: Kantor Pusat: Kantor Cabang Merak:
Jl. Sultan Syarif Kasim No. 11 Wisma BSG, Lantai 10 Jl. Pulorida 18, Kompleks PT Pelindo Jl. Abdul Muis 40, Jakarta 10160 Desa Tamansari, Merak 42438
Dumai 28813 Telp. (62-21) 3505390, 3455361 Telp. (62-254) 570560, 570561 Telp. (62-765) 38466; Fax. (62-21) 3455362, 3505391, 3505488 Fax. (62-254) 570564
Fax. (62-765) 31884 email: investor@blt.co.id homepage: www.blt.co.id P E N A W A R A N U M U M
OBLIGASI SYARI’AH MUDHARABAH BERLIAN LAJU TANKER TAHUN 2003 (“OBLIGASI SYARI’AH”) Dengan Nilai Nominal keseluruhan sebesar Rp 60.000.000.000,- (enam puluh milyar Rupiah)
Obligasi Syari’ah ini ditawarkan dengan ketentuan yang mewajibkan Perseroan untuk membayar kepada Pemegang Obligasi Syari’ah sejumlah Pendapatan Bagi Hasil setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi yaitu pada setiap Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil. Besarnya Pendapatan Bagi Hasil dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang besarnya tercantum dalam laporan keuangan konsolidasi Perseroan triwulanan yang terakhir diterbitkan sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil. Pendapatan Yang Dibagihasilkan merujuk kepada Pendapatan Usaha hasil pengoperasian Kapal Tanker MT Gandini (lihat penjelasan Pendapatan Yang Dibagihasilkan dalam Definisi).
Besarnya Persentase Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah terhadap Pendapatan Yang Dibagihasilkan adalah tetap sebesar:
• Tahun ke-1 sebesar 25% z Tahun ke-4 sebesar 25%
• Tahun ke-2 sebesar 25% z Tahun ke-5 sebesar 25%
• Tahun ke-3 sebesar 25%
Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil kepada masing-masing Pemegang Obligasi Syari’ah akan dilakukan secara proporsional sesuai dengan porsi kepemilikan Obligasi Syari’ah yang dimiliki dibandingkan dengan jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali.
Obligasi Syari’ah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah dan berjangka waktu 5 (lima) tahun. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil pertama kali akan dilakukan pada tanggal 28 Agustus 2003, sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil terakhir akan dilakukan pada tanggal 28 Mei 2008, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran kembali Dana Obligasi Syari’ah.
Obligasi Syari’ah ini tidak didukung oleh agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan atas Obligasi Syari’ah ini, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi Syari’ah adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari.
Manakala pada suatu waktu selama jangka waktu Obligasi Syari'ah, peringkat Obligasi Syari'ah berada di bawah peringkat idBBB
berdasarkan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO), maka Perseroan berkewajiban menyerahkan jaminan kepada segenap Pemegang Obligasi Syari'ah yang diwakili oleh Wali Amanat, yaitu jaminan yang tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu kewajiban keuangan lain, berupa Piutang Dagang dan/atau Aktiva Tetap berupa Kapal minimum senilai 110% dari Dana Obligasi Syari’ah, serta memberikan jaminan uang kas (cash collateral) dalam suatu rekening penampungan (escrow account) sebesar 10% per tahun dari Dana Obligasi Syari’ah.
Wali Amanat wajib melepaskan Jaminan dalam waktu paling lambat 10 (sepuluh) Hari setelah Wali Amanat menerima bukti tertulis dari Perseroan sehubungan dengan telah meningkatnya peringkat Obligasi Syari'ah menjadi peringkat idBBB atau di atas idBBB.
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi Syari’ah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Dana Obligasi Syari’ah sejak 1 (satu) tahun setelah Tanggal Emisi. Dalam hal Perseroan telah melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi Syari'ah maka pembelian kembali (buy back) tersebut dianggap sebagai pembayaran kembali sebagian atau seluruh Dana Obligasi Syari'ah.
Dewan Syari’ah Nasional – Majelis Ulama Indonesia (“DSN-MUI”) bertanggung jawab atas pengawasan aspek syari’ah dari Obligasi Syari’ah ini. Sesuai dengan surat DSN-MUI No. U-068/DSN-MUI/IV/2003 tanggal 3 April 2003, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, DSN telah menunjuk Tim Ahli Syari’ah yang selanjutnya telah mengeluarkan opini yang menyatakan bahwa ketentuan-ketentuan Penawaran Umum Obligasi Syari’ah sebagaimana tertera dalam Prospektus Obligasi Syari’ah tidak bertentangan dengan fatwa DSN No. 32/DSN-MUI/IX/2002 tentang Obligasi Syari’ah dan fatwa DSN No. 33/DSN-MUI/IX/2002 tentang Obligasi Syari’ah Mudharabah.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI SYARI’AH INI, PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk. TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI SYARI’AH DARI PEFINDO DENGAN PERINGKAT:
idA-(sy)
(single A minus; Positive Outlook)
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI SYARI’AH DAPAT DILIHAT PADA BAB XVIII KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI SYARI’AH.
PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk. TIDAK MENERBITKAN OBLIGASI SYARI’AH HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SERTIFIKAT OBLIGASI SYARI’AH, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. PENYELESAIAN TRANSAKSI BURSA UNTUK OBLIGASI SYARI’AH INI AKAN DILAKUKAN SECARA PEMINDAHBUKUAN.
PEMEGANG OBLIGASI SYARI’AH MEMILIKI RISIKO ATAS TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI SYARI’AH YANG DITAWARKAN, KARENA UMUMNYA INVESTASI DALAM OBLIGASI MERUPAKAN INVESTASI JANGKA PANJANG.
Pencatatan Obligasi Syari’ah ini akan dilakukan pada Bursa Efek Surabaya.
PT Berlian Laju Tanker Tbk ("Perseroan") telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum “Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003” yang terdiri dari “Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang” dan “Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003” dengan jumlah nominal Obligasi keseluruhan sebesar Rp 400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal tanggal 7 April 2003 dengan surat No. 123/BLT/IV/2003 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003” yang terdiri dari “Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang” dan “Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003” dengan jumlah nominal Obligasi keseluruhan sebesar Rp 400.000.000.000,- (empat ratus milyar Rupiah) pada Bursa Efek Surabaya, sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Surabaya No. PPPE-008/BES/IV/2003 tanggal 4 April 2003 dan Addendum Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Surabaya No. Ad-PPPE-003/BES/V/2003 tanggal 2 Mei 2003. Apabila syarat-syarat pencatatan di Bursa Efek Surabaya tidak terpenuhi maka Penawaran Umum ini dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan pada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Bab XX Prospektus ini mengenai "Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi Syari’ah".
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Syari’ah, para Penjamin Emisi Obligasi Syari’ah, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai fungsi masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia serta kode etik dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberi keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Syari’ah. PT Danatama Makmur dan PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Syari’ah atau Penjamin Emisi Obligasi Syari’ah serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam Undang-undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal atau tercantum dalam Bab XII Prospektus ini mengenai "Penjaminan Emisi Obligasi Syari’ah".
Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen-dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran umum untuk membeli Obligasi Syari’ah, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi Syari’ah tersebut tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yurisdiksi di luar Indonesia.
Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh masyarakat dan tidak terdapat lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI
i
DEFINISI dan SINGKATAN
iii
RINGKASAN
viii
I.
PENAWARAN UMUM
1
II.
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
8
III.
PERNYATAAN HUTANG
9
IV.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
11
1.
UMUM
11
2.
KEUANGAN
11
3.
ARMADA KAPAL DAN KAPASITAS ANGKUT
15
4.
PEMASARAN
15
5.
PROSPEK USAHA
15
V.
RISIKO USAHA
17
VI.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR
18
VII.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK
PERUSAHAAN
19
1.
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
19
2.
PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
20
3.
KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
BERBENTUK BADAN HUKUM
22
4.
KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ANAK PERUSAHAAN
24
5.
KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN AFILIASI
32
6.
PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
34
7.
SUMBER DAYA MANUSIA
36
8.
HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN
PERSEROAN, ANAK PERUSAHAAN DAN PEMEGANG SAHAM
BERBENTUK BADAN HUKUM
38
9.
KETERANGAN SINGKAT MENGENAI KELOMPOK USAHA
PERSEROAN
40
10.
TRANSAKSI – TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI
HUBUNGAN ISTIMEWA
40
11.
PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
41
12.
KETERANGAN TENTANG PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI
41
VIII.
KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK
PERUSAHAAN
42
1.
UMUM
42
2.
PRODUKSI
42
3.
KEGIATAN USAHA
43
4.
PEMASARAN DAN OPERASI KAPAL
46
6.
PROSPEK USAHA
49
7.
ASURANSI
54
8.
ANALISIS DAMPAK LINGKUNGAN
55
IX.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
56
X.
EKUITAS
58
XI.
PERPAJAKAN
61
XII.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI SYARI’AH
62
XIII.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
63
XIV.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
65
XV.
FATWA DEWAN SYARI’AH NASIONAL, PENUNJUKAN TIM AHLI
SYARI’AH DAN OPINI TIM AHLI SYARI’AH
81
XVI.
LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN
89
XVII.
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI SYARI’AH
135
1.
UMUM
135
2.
STRUKTUR OBLIGASI SYARI’AH
135
3.
JAMINAN
137
4.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI SYARI’AH (
BUY BACK
)
139
5.
KETERANGAN SINGKAT MENGENAI KAPAL TANKER YANG
DIGUNAKAN SEBAGAI RUJUKAN PENDAPATAN YANG
DIBAGIHASILKAN
139
6.
KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERJANJIAN SEWA
BERDASARKAN WAKTU TANKER 30.000 DWLT ANTARA
PERTAMINA DAN PERSEROAN
140
7.
KETENTUAN-KETENTUAN YANG HARUS DIINDAHKAN OLEH
PERSEROAN
141
8.
KELALAIAN
144
9.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI SYARI’AH
145
10.
PEMBERITAHUAN
149
11.
HUKUM YANG BERLAKU
149
XVIII.
KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI
SYARI’AH
150
1.
HASIL PEMERINGKATAN
150
2.
SKALA PEMERINGKATAN
150
XIX.
ANGGARAN DASAR PERSEROAN
151
XX.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SYARI’AH
152
XXI.
KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
154
XXII.
AGEN PEMBAYARAN
158
XXIII.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
DEFINISI dan SINGKATAN
Addendum Perjanjian Penjaminan : Perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi Emisi Obligasi Syari’ah Mudharabah Obligasi Syari’ah yang dibuat dan ditandatangani setelah sindikasi
Penjamin Emisi Obligasi Syari’ah terbentuk, yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi Syari’ah termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Syari’ah
Addendum Perjanjian : Perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Perwaliamanatan ini yang Perwaliamanatan dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat.
Agen Pembayaran : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
Anak Perusahaan : Perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. BSG Corporation : Kelompok Usaha Bina Surya Grup.
Daftar Pemegang Rekening : Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi Syari’ah oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi Syari’ah di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi Syari’ah, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi Syari’ah berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Dana Obligasi Syari’ah : Jumlah keseluruhan dana yang wajib dikembalikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Syari’ah berdasarkan Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali dari waktu ke waktu yang pada Tanggal Emisi dengan jumlah nominal sebesar Rp. 60.000.000.000,00 (enam puluh milyar Rupiah), jumlah mana harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Syari’ah pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Obligasi Syari’ah dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.
DWT : Dead Weight Ton
Efek : Surat berharga, yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek.
Efektif : Terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai
dengan ketentuan Peraturan nomor IX.A.2 angka 10 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor Kep-44/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 yaitu: a. atas dasar lewatnya waktu yaitu: 45 (empat puluh lima) hari sejak
tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima BAPEPAM secara lengkap; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta BAPEPAM dipenuhi; atau
b. atas dasar penyataan efektif dari BAPEPAM bahwa tidak ada lagi keterangan lebih lanjut yang diperlukan, dengan ketentuan bahwa Pernyataan Pendaftaran harus menjadi efektif selambat-lambatnya tanggal 30 Juni 2003.
Emisi : Penerbitan Obligasi Syari’ah oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Force Majeure : Suatu kejadian di luar kemampuan wajar suatu pihak sehingga pihak yang bersangkutan tidak mungkin melaksanakan kewajibannya sesuai Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Syari’ah atau Perjanjian Perwaliamanatan.
Hari Bursa : Setiap hari di mana bursa efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut. Hari Kalender : Tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa
kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.
Jumlah Kewajiban : semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Syari'ah sehubungan dengan Emisi, yakni berupa jumlah Dana Obligasi Syari'ah dan Pendapatan Bagi Hasil dan denda (jika ada) yang wajib dibayar pada setiap waktu sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
Jangka Waktu Pendapatan Bagi : Setiap 3 (tiga) bulan kalender yang dihitung sejak Tanggal Emisi Hasil Obligasi Syari’ah
Kejadian Kelalaian : Salah satu atau lebih dari kejadian yang disebut dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan.
Konfirmasi Tertulis : Laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi Syari’ah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi Syari’ah melalui Pemegang Rekening.
Konfirmasi Tertulis Untuk RUPOS : Surat konfirmasi kepemilikan Obligasi Syari’ah yang diterbitkan oleh KSEI atau “KTUR kepada Pemegang Obligasi Syari’ah melalui Pemegang Rekening, untuk
keperluan menghadiri RUPOS atau mengajukan permintaan agar diselenggarakannya RUPOS, dengan mana terhitung sejak dikeluarkannya KTUR, maka Obligasi Syari’ah akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Obligasi Syari’ah dilakukan setelah berakhirnya RUPOS dan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.
Kustodian : Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Pendapatan Bagi Hasil dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
MT : Motor Tanker.
Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah : Prosentase bagian dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang menjadi hak dan oleh karenanya harus dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Syari’ah sebagaimana yang diatur dalam Pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan.
Obligasi Syari’ah : Surat berharga jangka panjang berdasarkan prinsip syari’ah yang dengan akad mudharabah yang dibuat di antara Perseroan dan Pemegang Obligasi Syari’ah berdasarkan Fatwa Dewan Syari’ah Nasional tertanggal 14 September 2002 Nomor 33/DSN-MUI/X/2002 yang mewajibkan kepada Perseroan untuk membayar Pendapatan Bagi Hasil dan membayar kembali Dana Obligasi Syari’ah yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Syari’ah untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dengan jumlah Dana Obligasi Syari’ah sebesar Rp 60.000.000.000,- (enam puluh milyar Rupiah) dengan nama “Obligasi
Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003” sesuai dengan ketentuan dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliaamatan, yang akan ditawarkan oleh para Penjamin Emisi Obligasi Syari’ah kepada masyarakat melalui Penawaran Umum sesuai dengan Dokumen Emisi dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta selanjutnya didaftarkan di KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi Syari’ah di KSEI Pemegang Obligasi Syari’ah : Masyarakat yang memiliki manfaat (Bagi Hasil) atas sebagian atau
seluruh Obligasi Syari’ah yang terdiri dari:
a. Pemegang Rekening yang melakukan investasi secara langsung atas Obligasi Syari’ah; dan/atau
b. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi Syari’ah melalui Pemegang Rekening.
Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan UUPM.
Penawaran Umum : Kegiatan penawaran Obligasi Syari’ah yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi Syari’ah kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.
Pendapatan Bagi Hasil : Jumlah Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang menjadi hak dan oleh karenanya harus dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Syari'ah pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Obligasi Syari'ah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang jumlahnya tercantum dalam laporan keuangan konsolidasi Perseroan triwulan yang terakhir diterbitkan yang tersedia selambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang bersangkutan, dengan tata cara pembayaran sebagaimana diatur dalam Pasal 5 dan Pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan. Namun dana yang digunakan untuk membayar Pendapatan Bagi Hasil tidak harus merupakan dana pendapatan usaha (hasil pengoperasian) kapal MT GANDINI.
Pendapatan Yang Dibagihasilkan : Pendapatan Perseroan yang diperoleh selama 1 (satu) triwulan dari kegiatan usahanya yang jumlahnya dicantumkan dalam laporan keuangan konsolidasi Perseroan triwulanan yang terakhir diterbitkan yang tersedia selambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang bersangkutan. Dengan memperhatikan ketentuan pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan, dasar penghitungan Pendapatan Yang Dibagihasilkan merujuk pada Pendapatan Usaha (hasil pengoperasian) kapal MT GANDINI berdasarkan kontrak "Perjanjian Sewa Berdasarkan Waktu 30.000 Dead Weight Long Ton" tanggal 28 Agustus 1997 yang dibuat antara PERTAMINA dengan Perseroan, yang tarif sewanya setara dengan Rp. 98.100,- (sembilan puluh delapan ribu seratus Rupiah) per Dead Weight Ton per bulan.
Penitipan Kolektif : Jasa penitipan kolektif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Pelaksana Obligasi : PT Danatama Makmur dan PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas yang akan Syari’ah bertanggung jawab penuh atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan
Emisi sesuai dengan ketentuan-ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya.
Penjamin Emisi Obligasi Syari’ah : Pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan masing-masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi Syari’ah yang tidak diambil oleh Masyarakat sebesar bagian penjaminannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Syari’ah dan Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Syari’ah Mudharabah dan telah mempunyai Rekening Efek sesuai dengan ketentuan KSEI.
Peraturan KSEI : Peraturan KSEI No. Kep-015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh Bapepam sesuai dengan surat keputusan Bapepam No.S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau perubahan-perubahannya di kemudian hari.
Perjanjian Agen Pembayaran : Akta Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan/atau pembayaran kembali Dana Obligasi Syari’ah No. SP-001/AP-Syrh/KSEI/0403 tanggal 4 April 2003 dan Addendum Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan/atau pembayaran kembali Dana Obligasi Syari’ah No.
SP-001/AP-Syrh-Perjanjian Penjaminan Emisi : Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Obligasi Syari’ah Laju Tanker Tahun 2003 No. 6 tanggal 4 April 2003, sebagaimana diubah
dengan Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 54 tanggal 30 April 2003, yang keduanya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta.
Perjanjian Perwaliamanatan : Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 5 tanggal 4 April 2003, sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 57 tanggal 30 April 2003, Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 10 tanggal 6 Mei 2003 dan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 20 tanggal 12 Mei 2003, yang keempatnya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) yang bertindak selaku Wali Amanat.
Perjanjian Tentang Pendaftaran : Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi Syari’ah di KSEI Obligasi Syari’ah di KSEI No. SP-001/PO-Syrh/KSEI/0403 tertanggal 4
April 2003 dan Addendum Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi Syari’ah di KSEI No. SP-001/PO-Syrh-I/KSEI/0403 tanggal 30 April 2003.
Pernyataan Pendaftaran : Dokumen yang wajib disampaikan kepada BAPEPAM oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Syari’ah dalam rangka Penawaran Umum sesuai dengan ketentuan-ketentuan UUPM.
Perseroan : PT Berlian Laju Tanker Tbk
Perusahaan-Perusahaan Terafiliasi : Perusahaan-perusahaan di mana Perseroan memiliki penyertaan saham di bawah 50% (lima puluh persen).
Penitipan Kolektif : Jasa penitipan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Pihak Terafiliasi : Afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 UUPM.
Prospektus : Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Syari’ah dalam rangka emisi sesuai dengan ketentuan-ketentuan Pasal 1 ayat 26 UUPM.
Prospektus Ringkas : Ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Syari’ah dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Rekening Efek : Rekening yang memuat catatan posisi Obligasi Syari’ah dan/atau dana milik Pemegang Obligasi Syari’ah yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi Syari’ah.
RUPOS : Rapat umum para Pemegang Obligasi Syari’ah sebagaimana diatur dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan.
Satuan Pemindahbukuan : Satuan jumlah Obligasi Syari’ah senilai Rp 10.000.000,- (Sepuluh Juta Rupiah) atau kelipatannya, yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya.
Sertifikat Jumbo Obligasi Syari’ah : Bukti penerbitan Obligasi Syari’ah yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi Syari’ah melalui Pemegang Rekening. Tanggal Efektif : Tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.
Tanggal Emisi : Tanggal distribusi Obligasi Syari’ah ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Syari’ah berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi Syari’ah yang diterima oleh KSEI dari Perseroan yang juga merupakan Tanggal Pembayaran, sebagaimana ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Syari’ah Mudharabah.
Tanggal Pembayaran : Tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi Syari’ah kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi Syari’ah kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Syari’ah berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Syari’ah.
Tanggal Pembayaran Kembali Dana : Tanggal jatuh tempo Dana Obligasi Syari’ah dan dapat ditagih, yaitu ulang Obligasi Syari’ah tahun ke-5 (lima) sejak Tanggal Emisi dan dapat ditagih berdasarkan
Daftar Pemegang Rekening. Apabila jatuh tempo bukan pada Hari Bursa maka akan dibayarkan pada Hari Bursa selanjutnya dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5, Pasal 6 dan Pasal 8 dari Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pembayaran Pendapatan : Tanggal-tanggal pada saat mana Pendapatan Bagi Hasil menjadi jatuh
Bagi Hasil tempo dan dapat ditagih berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
Apabila jatuh tempo bukan pada Hari Bursa maka akan dibayarkan pada Hari Bursa berikutnya dan dengan memperhatian ketentuan Pasal 5, Pasal 6 dan Pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan
UUPM : Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang
diundangkan pada tanggal 10 Nopember 1995 dan peraturan pelaksanaannya.
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero), suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta, atau penerus atau penggantinya yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi.
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan yang paling penting serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku di Indonesia.
1. PERSEROAN
Perseroan didirikan dengan nama PT Bhaita Laju Tanker dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) berdasarkan Akta No. 60 tanggal 12 Maret 1981, yang kemudian diubah dengan Akta No. 127 tanggal 26 Maret 1982, Akta No. 10 tanggal 2 Agustus 1982, Akta No. 55 tanggal 17 Desember 1984 dan Akta No. 4 tanggal 5 September 1988, yang semuanya dibuat di hadapan Raden Santoso, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-2630.HT.01.01.Th.89 tanggal 31 Maret 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 865/1989, 866/1989, 867/1989, 868/1989 dan 869/1989 tanggal 28 April 1989, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 1 September 1989, Tambahan No. 1729/1989.
Perubahan Anggaran Dasar terakhir termaktub dalam Akta No. 25 tanggal 31 Maret 2003, yang dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan No. C-07986 HT.01.04.TH.2003 tanggal 11 April 2003, dan sampai dengan tanggal 5 Mei 2003 masih dalam proses pendaftaran ke Kantor Pendaftaran Perusahaan setempat serta pengumuman di Berita Negara/Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.
Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa angkutan laut, khususnya angkutan muatan cair yang banyak diperdagangkan di pasar international seperti minyak mentah, bahan bakar minyak, minyak pelumas, bahan kimia cair, LPG, aspal cair, minyak kelapa sawit dan turunannya, serta mollases.
Kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan adalah penyewaan kapal, pengoperasian kapal, pengawakan kapal, manajemen kapal dan bisnis keagenan bagi perusahaan pelayaran asing. Sampai saat ini, bisnis pengoperasian dan penyewaan kapal yang terdiri dari time charter dan spot charter memberikan kontribusi yang terbesar bagi pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Sebagian besar bisnis penyewaan kapal dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dengan menggunakan kapal-kapal milik sendiri dan sisanya Perseroan menyewa dari perusahaan pelayaran lain.
Perseroan telah melakukan penyertaan saham pada:
Perusahaan Persentase
Pemilikan (%)
Tanggal Penyertaan Saham Anak Perusahaan:
Indigo Pacific Corporation (Labuan) 100 29 Desember 1997
Diamond Pacific International Corp. (Labuan) 100 29 Desember 1997
Asean Maritime Corporation (Labuan) 100 1 Juli 1998
PT Banyu Laju Shipping 99,8 16 Desember 2002
Perusahaan Afilasi:
PT Berlian Limatama 50 24 Juli 1996
PT Brotojoyo Maritime 1 20 Januari 2003
Pada awal berdirinya, Perseroan hanya memiliki dan menyewakan 2 (dua) unit kapal tanker minyak. Dari tahun ke tahun, armada Perseroan dan Anak Perusahaan terus berkembang hingga saat ini dimana Perseroan telah memiliki 5 (lima) unit kapal sedangkan Anak Perusahaan memiliki 23 (dua puluh tiga) unit kapal dan menyewa 6 (enam) unit kapal tanker dari perusahaan pelayaran lain serta mengoperasikan 1 (satu) unit kapal tanker milik perusahaan afiliasi. Jadi jumlah keseluruhan ada 35 (tiga puluh lima) unit kapal yang dioperasikan oleh Perseroan.
2. PENAWARAN UMUM
Para Penjamin Pelaksana Emisi atau Penjamin Emisi Obligasi Syari’ah atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum "Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 (“Obligasi Syari’ah”)" dengan jumlah Nilai Nominal keseluruhan sebesar Rp 60.000.000.000,- (enam puluh milyar Rupiah).
3. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi Syari’ah ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk:
• sekitar 74% (tujuh puluh empat persen) akan digunakan untuk membiayai program perluasan usaha yaitu dengan menambah armada kapal tanker.
• sekitar 26% (dua puluh enam persen) akan digunakan untuk menambah modal kerja. 4. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI OBLIGASI SYARI’AH
a. Obligasi Syari’ah diterbitkan dengan jumlah nominal sebesar Rp 60.000.000.000,- (enam puluh milyar Rupiah) berjangka waktu 5 (lima) tahun.
b. Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp 10.000.000,- (sepuluh juta Rupiah) dan kelipatannya.
c. Obligasi Syari’ah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah, berjangka waktu 5 (lima) tahun yang memberikan Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah
d. Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) takwim sejak Tanggal Emisi. Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah pertama adalah 28 Agustus 2003 tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah terakhir dan Tanggal Pembayaran kembali Dana Obligasi Syari’ah adalah tanggal 28 Mei 2008.
e. Yang bertindak sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi Syari’ah ini adalah PT. Bank Mandiri, sedangkan sebagai Agen Pembayaran adalah KSEI.
Hak-Hak Pemegang Obligasi Syari’ah
1. Menerima pembayaran kembali keseluruhan Dana Obligasi Syari’ah dan/atau pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Hasil Obligasi Syari’ah dan/atau Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah yang bersangkutan. Dana Obligasi Syari’ah harus dibayar kembali seluruhnya dengan harga yang sama dengan jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Syari’ah.
2. Yang berhak atas pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah adalah Pemegang Obligasi Syari’ah yang tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi Syari’ah setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi Syari’ah tersebut tidak berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah pada periode Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah yang bersangkutan.
3. Bila terjadi keterlambatan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah, Pemegang Obligasi Syari’ah menerima pembayaran denda untuk setiap ketiadaan pembayaran sebesar jumlah hari keterlambatan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dibagi dengan jumlah total periode Pendapatan Bagi Hasil yang wajib dibayar dan kemudian dikalikan dengan jumlah Pendapatan Bagi Hasil yang belum dibayar. 4. Bila terjadi keterlambatan pembayaran kembali Dana Obligasi Syari’ah, Pemegang Obligasi Syari’ah
menerima pembayaran denda untuk setiap ketiadaan pembayaran sebesar jumlah hari keterlambatan pembayaran kembali Dana Obligasi Syari’ah dibagi dengan jumlah total periode Pendapatan Bagi Hasil yang wajib dibayar dan kemudian dikalikan dengan jumlah Pendapatan Bagi Hasil yang belum dibayar. 5. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi Syari’ah yang mewakili sedikitnya 3/10 (tiga per sepuluh) bagian
dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali (di luar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPOS dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan photocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi Syari’ah akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi Syari’ah yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi Syari’ah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. 6. Melalui keputusan RUPOS, Pemegang Obligasi Syari’ah antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:
i) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
ii) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
iii) mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi Syari’ah termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku;
iv) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan dengan persetujuan dari Wali Amanat, persetujuan mana tidak dapat tidak diberikan oleh Wali Amanat tanpa disertai alasan yang wajar, mengenai perubahan jangka waktu, Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah dan hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi Syari’ah serta persyaratan dan ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan;
v) mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Pemegang Obligasi Syari’ah yang mewakili sekurangnya 20% (duapuluh persen) dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali, untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi Syari’ah di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan peraturan KSEI;
vi) mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat;
vii) mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi Syari’ah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
viii) mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan.
5. PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERLIAN LAJU II TANKER TAHUN 2003 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DAN/ATAU MENGAMBANG
Bersamaan dengan Penawaran Umum Obligasi Syari’ah ini, Perseroan juga bermaksud melakukan Penawaran Umum Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang (“Obligasi”) sesuai dengan Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan Perseroan kepada Ketua BAPEPAM dengan surat no. 123/BLT/IV/2003, tanggal 7 April 2003.
Obligasi tersebut akan dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya serta didaftarkan di KSEI, dengan nilai nominal sebesar Rp 340.000.000.000,- (tiga ratus empat puluh milyar Rupiah) dengan jangka waktu 5 tahun. Obligasi ditawarkan dengan harga 100% dari nilai nominal, dengan ketentuan yang mewajibkan Perseroan untuk membayar Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan membayar pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 2 tanggal 4 April 2003, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 55 tanggal 30 April 2003, Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 9 tanggal 6 Mei 2003 dan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang No. 19 tanggal 12 Mei 2003, yang keempatnya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta.
Obligasi tersebut diterbitkan tanpa warkat, kecuali Serifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berjangka waktu 5 (lima) tahun. Obligasi ini memberikan pilihan bunga yang dikehendaki, yaitu: Obligasi Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap untuk tahun ke-1 (satu) sampai tahun ke-5 (lima), sebesar
sebesar 14,75% per tahun.
Obligasi Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 14,75% per tahun untuk tahun ke-1 (satu) dan tingkat bunga mengambang untuk tahun ke-2 (dua) hingga ke-5 (lima) yang dihitung berdasarkan tingkat suku bunga terakhir Sertifikat Bank Indonesia (SBI) berjangka waktu 3 (tiga) bulan atau apabila tidak tersedia akan digunakan rata-rata tingkat bunga deposito berjangka waktu 3 (tiga) bulan dari Bank Central Asia, Bank Permata dan Bank Buana Indonesia, sebelum penentuan tingkat suku bunga mengambang, ditambah marjin sebesar 2,5% per tahun, dengan batas atas (tingkat bunga maksimal) sebesar 16,75% per tahun dan batas bawah (tingkat bunga minimal) sebesar 12,75% per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing bunga. Pembayaran bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 28 Agustus 2003 dan terakhir pada tanggal 28 Mei 2008. Obligasi ini akan jatuh tempo pada tanggal 28 Mei 2008 yang merupakan tanggal pelunasan pokok Obligasi.
I. PENAWARAN
UMUM
"OBLIGASI SYARI’AH MUDHARABAH BERLIAN LAJU TANKER TAHUN 2003"
dengan Nilai Nominal sesuai dengan Jumlah Dana Obligasi Syari’ah sebesar Rp 60.000.000.000,- (enam puluh milyar Rupiah)
Obligasi Syari’ah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Syari’ah yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan syarat dan ketentuan Obligasi Syari’ah antara lain sebagai berikut:
• Obligasi Syari’ah tersebut ditawarkan dengan ketentuan yang mewajibkan Perseroan untuk membayar kepada Pemegang Obligasi Syari’ah sejumlah Pendapatan Bagi Hasil setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi yaitu pada setiap Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil.
• Besarnya Pendapatan Bagi Hasil dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang besarnya tercantum dalam laporan keuangan konsolidasi Perseroan triwulanan yang terakhir diterbitkan sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil. Pendapatan Yang Dibagihasilkan merujuk pada Pendapatan Usaha (hasil pengoperasian) kapal MT GANDINI berdasarkan kontrak "Perjanjian Sewa Berdasarkan Waktu 30.000 Dead Weight Long Ton" tanggal 28 Agustus 1997 yang dibuat antara PERTAMINA dengan Perseroan, yang tarif sewanya setara dengan Rp. 98.100,- (sembilanpuluh delapan ribu seratus Rupiah) per Dead Weight Ton per bulan. Besarnya prosentase Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah, berturut-turut terhadap PendapatanYang Dibagihasilkan adalah:
• Tahun ke-1 sebesar 25% • Tahun ke-4 sebesar 25% • Tahun ke-2 sebesar 25% • Tahun ke-5 sebesar 25% • Tahun ke-3 sebesar 25%
• Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil kepada masing-masing Pemegang Obligasi Syari’ah akan dilakukan secara proporsional sesuai dengan porsi kepemilikan Obligasi Syari’ah yang dimiliki dibandingkan dengan jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali.
Obligasi Syari’ah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah dan berjangka waktu 5 (lima) tahun. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil pertama kali akan dilakukan pada tanggal 28 Agustus 2003, sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil terakhir akan dilakukan pada tanggal 28 Mei 2008, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran kembali Dana Obligasi Syari’ah.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI SYARI’AH INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI SYARI’AH DARI PEFINDO:
idA-
(single A minus; Positive Outlook)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI SYARI’AH DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI MENGENAI "KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI SYARI’AH ".
PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk
Bidang Usaha: Jasa Pelayaran Angkutan Laut Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Cabang Dumai: Kantor Pusat: Kantor Cabang Merak: Jl. Sultan Syarif Kasim No. 11 Wisma BSG, Lantai 10 Jl. Pulorida 18,
Kompleks PT Pelindo Jl. Abdul Muis 40, Jakarta 10160 Desa Tamansari, Merak 42438 Dumai 28813 Telp. (62-21) 3505390, 3455361 Telp. (62-254) 570560, 570561 Telp. (62-765) 38466; Fax. (62-21) 3455362, 3505391, 3505488 Fax. (62-254) 570564
Fax. (62-765) 31884 email: investor@blt.co.id homepage: www.blt.co.id RISIKO UTAMA
Risiko Utama Yang Mungkin Dihadapi Perseroan adalah Risiko Pemutusan Hubungan Kontrak Risiko Usaha Lainnya Dapat Dilihat Pada Bab V Prospektus Ini Mengenai “Risiko Usaha”
Perseroan didirikan dengan nama PT Bhaita Laju Tanker dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) berdasarkan Akta No. 60 tanggal 12 Maret 1981, yang kemudian diubah dengan Akta No. 127 tanggal 26 Maret 1982, Akta No. 10 tanggal 2 Agustus 1982, Akta No. 55 tanggal 17 Desember 1984 dan Akta No. 4 tanggal 5 September 1988, yang semuanya dibuat di hadapan Raden Santoso, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-2630.HT.01.01.Th.89 tanggal 31 Maret 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 865/1989, 866/1989, 867/1989, 868/1989 dan 869/1989 tanggal 28 April 1989, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 1 September 1989, Tambahan No. 1729/1989.
Dalam rangka Penawaran Umum Perdana pada tahun 1990, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah seluruhnya dengan Akta No. 23 tanggal 9 November 1989 dan Akta No. 73 tanggal 14 Desember 1989, keduanya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-11316.HT.01.04.Th.89 tanggal 16 Desember 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 2505/1990 dan No. 2506/1990 tanggal 23 November 1990, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 26 Desember 1990, Tambahan No. 5291/1990.
Pada tahun 1993, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I kepada para Pemegang Saham sejumlah 29.400.000 (dua puluh sembilan juta empat ratus ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 1 (satu) saham baru.
Dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995, tentang Perseroan Terbatas, maka Perseroan mengubah seluruh Anggaran Dasarnya dengan Akta No. 34 tanggal 19 Juni 1996, dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-8186.HT.01.04.Th.96 tanggal 29 Juli 1996, serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 139/BH09-05/X/1996 tanggal 17 Oktober 1996, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93 tanggal 19 November 1996, Tambahan No. 9343/1996.
Pada tahun 1998, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas II kepada para Pemegang Saham sejumlah 305.760.000 (tiga ratus lima juta tujuh ratus enam puluh ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru, dimana pada setiap 10 (sepuluh) saham baru melekat 2 (dua) Waran.
Selanjutnya, pada tahun 2001, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas III kepada para Pemegang Saham sejumlah 53.958.150 (lima puluh tiga juta sembilan ratus lima puluh delapan ribu seratus lima puluh) saham dengan perbandingan setiap pemegang 17 (tujuh belas) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru.
Anggaran dasar Perseroan selanjutnya diubah beberapa kali diantaranya termaktub dalam Akta No. 65 tanggal 31 Mei 1999 dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dengan Surat Keputusan No. C-10701 HT.01.04.Th.99 tanggal 9 Juni 1999, dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 264.2/BH/09.05/IX/99 tanggal 12 September 1999 serta telah diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 10 September 1999, Tambahan No. 5642/1999 sebagaimana terakhir diubah dengan Akta No. 25 tanggal 31 Maret 2003, yang dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan No. C-07986 HT.01.04.TH.2003 tanggal 11 April 2003, dan sampai dengan tanggal 5 Mei 2003 masih dalam proses pendaftaran ke Kantor Pendaftaran Perusahaan setempat serta pengumuman di Berita Negara/Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.
Komposisi Modal Saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 7.338.240.000 917.280.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.068.092.468 258.511.558.500
Saham Dalam Portpel 5.270.147.532 658.768.441.500
Struktur Permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Propektus ini diterbitkan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Maret 2003 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:
Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Persentase (%) Modal Dasar 7.338.240.000 917.280.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Tunggaladhi Baskara 478.466.276 59.808.284.500 23,14
PT Bina Wahanatama Perkasa 355.437.348 44.429.668.500 17,19
International Finance Corporation 275.730.636 34.466.329.500 13,33
PT Kalatama Dharmanusa 108.864.772 13.608.096.500 5,26
PT Alas Watu Utama 79.528.960 9.941.120.000 3,85
Perseroan * 205.040.000 25.630.000.000 9,91
Masyarakat ** 565.024.476 70.628.059.500 27,32
Jumlah 2.068.092.468 258.511.558.500 100,00
Saham Dalam Portepel 5.270.147.532 658.768.441.500
* Saham yang dimiliki oleh Perseroan sebagai hasil pembelian kembali saham Perseroan dari Pasar Modal tidak mempunyai hak suara sebagai pemegang saham yang sah baik untuk menghadiri rapat maupun untuk memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham.
** Merupakan total dari kepemilikan pemegang saham publik yang masing-masing jumlahnya tidak melebihi 5 % dari seluruh modal yang telah ditempatkan oleh Perseroan
Keterangan ringkas mengenai Obligasi Syari’ah ini adalah sebagai berikut: 1. NAMA OBLIGASI SYARI’AH
Nama Obligasi Syari’ah yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “OBLIGASI SYARI’AH MUDHARABAH BERLIAN LAJU TANKER TAHUN 2003 (“OBLIGASI SYARI’AH”)”.
2. JENIS OBLIGASI SYARI’AH
Obligasi Syari’ah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Syari’ah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti kewajiban Perseroan untuk kepentingan Pemegang Obligasi Syari’ah. Obligasi Syari’ah ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi Syari’ah pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi Syari’ah oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi Syari’ah bagi Pemegang Obligasi Syari’ah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. 3. JUMLAH NILAI NOMINAL OBLIGASI SYARI’AH DAN SATUAN PEMINDAHAN
Jumlah nilai nominal sesuai dengan Jumlah Dana Obligasi Syari’ah adalah sebesar Rp 60.000.000.000,- (enam puluh milyar Rupiah), dengan Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp 10.000.000,- (Sepuluh juta Rupiah) atau kelipatannya. 4. HARGA PENAWARAN
Obligasi Syari’ah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah 5. JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO
Obligasi Syari’ah ini berjangka waktu 5 (lima) tahun sehingga harus dibayar kembali keseluruhannya sesuai dengan harga yang sama dengan jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Syari’ah pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Obligasi Syari’ah yaitu pada tanggal 28 Mei 2008.
6. PENDAPATAN BAGI HASIL OBLIGASI SYARI’AH
Sesuai dengan syarat dan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 5 tanggal 4 April 2003, Addendum Perjanjian Perwalimanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 57 tanggal 30 April 2003, Addendum II Perjanjian Perwalimanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 10 tanggal 6 Mei 2003 dan Addendum III Perjanjian Perwalimanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 20 tanggal 12 Mei 2003, yang keempatnya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH. LL.M., Notaris di Jakarta (“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah”), Obligasi Syari’ah ini memberikan Pendapatan Bagi Hasil kepada Pemegang Obligasi Syari’ah sebagai berikut:
a. Obligasi Syari’ah diterbitkan dengan ketentuan yang mewajibkan Perseroan untuk membayar kepada Pemegang Obligasi Syari’ah sejumlah Pendapatan Bagi Hasil setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi yang dibayarkan pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil.
b. Besarnya Pendapatan Bagi Hasil dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan, dimana Pendapatan Yang Dibagihasilkan tersebut besarnya tercantum dalam laporan keuangan konsolidasi Perseroan triwulan yang terakhir diterbitkan yang tersedia selambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang bersangkutan.
Namun dana yang digunakan untuk membayar Pendapatan Bagi Hasil tidak harus merupakan dana pendapatan usaha (hasil pengoperasian) kapal MT GANDINI.
”Pendapatan Yang Dibagihasilkan” berarti pendapatan Perseroan yang diperolehnya selama 1 (satu) triwulan dari kegiatan usahanya, yang jumlahnya dicantumkan dalam laporan keuangan konsolidasi Perseroan triwulanan yang dimaksud diatas, dengan dasar penghitungan merujuk pada pendapatan usaha (hasil pengoperasian) kapal MT GANDINI berdasarkan kontrak antara PERTAMINA dengan Perseroan yang termuat dalam "Perjanjian Sewa Berdasarkan Waktu 30.000 Dead Weight Long Ton" tertanggal 28 Agustus 1997 berikut perubahan, penambahan atau pembaharuannya, yang tarif sewanya setara dengan Rp. 98.100,- (sembilan puluh delapan ribu seratus Rupiah) per Dead Weight Ton per bulan. c. Besarnya Prosentase Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah terhadap Pendapatan Yang Dibagihasilkan
adalah sebagai berikut : - Tahun ke 1 sebesar 25% - Tahun ke 2 sebesar 25% - Tahun ke 3 sebesar 25% - Tahun ke 4 sebesar 25% - Tahun ke 5 sebesar 25%
d. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil kepada masing-masing Pemegang Obligasi Syari’ah akan dilakukan secara proporsional sesuai dengan porsi kepemilikan Obligasi Syari’ah yang dimiliki dibandingkan dengan jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali.
e. Apabila Pendapatan Bagi Hasil telah dibagikan pada tahun berjalan, namun kemudian terdapat perbedaan besarnya Pendapatan Yang Dibagihasilkan berdasarkan perbandingan antara laporan keuangan Perseroan tahun berjalan yang telah diaudit dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang terdapat dalam laporan keuangan yang tidak diaudit, yang diterbitkan sebelumnya pada tahun buku yang sama, maka:
• apabila terdapat kekurangan pembayaran, maka Perseroan wajib mengumumkan dan membayar kekurangan tersebut kepada Pemegang Obligasi Syari’ah terakhir yang berhak pada periode Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil berikutnya setelah tanggal penerbitan laporan keuangan Perseroan yang diaudit.
• apabila terdapat kelebihan pembayaran, maka Perseroan melepaskan haknya untuk menagih kembali kelebihan pembayaran tersebut.
f. Wali Amanat harus mengumumkan Pendapatan Yang Dibagihasilkan terkini dan Pendapatan Bagi Hasil paling lambat dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bagi Hasil dalam 1 (satu) surat kabar harian yang mempunyai peredaran nasional dan menyampaikan tembusan kepada Agen Pembayaran.
g. Dalam hal dasar penghitungan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang dibuat dengan merujuk pada hasil pengoperasian kapal MT GANDINI untuk menentukan besarnya Nisbah Pemegang Obligasi Syari'ah tidak dapat dipergunakan karena sebab apapun juga, maka dasar penghitungan Pendapatan Yang Dibagi hasilkan akan dibuat dengan merujuk pada pendapatan usaha (hasil pengoperasian) kapal MT GANDARI atau kapal lainnya yang melaksanakan kontrak "Perjanjian Sewa Berdasarkan Waktu 30.000 Dead Weight Long Ton" tersebut di atas.
Dalam hal dasar penghitungan Pendapatan Yang Dibagihasilkan untuk menentukan besar nya Nisbah Pemegang Obligasi Syari'ah tidak dapat dibuat dengan merujuk pada ketentuan sebagaimana tersebut di atas, maka harus diadakan RUPOS untuk menentukan Nisbah Pemegang Obligasi Syari'ah yang baru dan atau dasar perhitungan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang baru.
Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah dibayarkan oleh Agen Pembayaran setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah pertama kali akan dilakukan pada tanggal 28 Agustus 2003 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Syari’ah terakhir akan dilakukan pada tanggal 28 Mei 2008.
7. HASIL PEMERINGKATAN
Berdasarkan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-42/PM/2000
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Obligasi Syari’ah sesuai dengan surat No. 184/PEF-Dir/IV/2003 tanggal 11 April 2003 dari PEFINDO, Obligasi Syari’ah telah mendapat peringkat:
idA-(sy)
(single A minus; Positive Outlook)
Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini mengenai "Keterangan Mengenai Pemeringkatan Efek".
8. CARA DAN TEMPAT PEMBAYARAN PENDAPATAN BAGI HASIL DAN KESELURUHAN DANA OBLIGASI SYARI’AH
Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan keseluruhan Dana Obligasi Syari’ah akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi Syari’ah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan hari bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada hari bursa berikutnya.
9. WALI AMANAT
Penerbitan Obligasi Syari’ah ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 5 tanggal 4 April 2003, Addendum Perjanjian Perwalimanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 57 tanggal 30 April 2003, Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 10 tanggal 6 Mei 2003 dan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 20 tanggal 12 Mei 2003, yang keempatnya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) yang bertindak selaku Wali Amanat.
10. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI SYARI’AH
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi Syari’ah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Dana Obligasi Syari’ah sejak 1 (satu) tahun setelah Tanggal Emisi. Dalam hal Perseroan telah melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi Syari'ah maka pembelian kembali (buy back) tersebut dianggap sebagai pembayaran kembali sebagian atau seluruh Dana Obligasi Syari'ah. Perseroan berkewajiban untuk memberitahukan kepada BAPEPAM dan Wali Amanat mengenai telah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Dana Obligasi Syari’ah untuk pembayaran kembali keseluruhan Dana Obligasi Syari’ah selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah pembelian kembali (buy back) sebagaimana tersebut di atas dilakukan oleh Perseroan.
11. JAMINAN
Obligasi Syari’ah tidak dijamin dengan agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Kecuali manakala pada suatu waktu selama jangka waktu Obligasi Syari'ah, peringkat Obligasi Syari'ah berada di bawah peringkat idBBB berdasarkan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO, maka Perseroan berkewajiban menyerahkan jaminan kepada segenap Pemegang Obligasi Syari'ah yang diwakili oleh Wali Amanat, yaitu berupa Piutang Dagang dan/atau Aktiva Tetap berupa Kapal yang dimiliki Perseroan secara langsung maupun tidak langsung melalui Anak Perusahaan Perseroan. Selain itu selama jangka waktu tersebut Perseroan berkewajiban untuk memberikan jaminan uang kas (cash collateral) dalam rekening penampungan (escrow account) yang jumlahnya harus disediakan dan ditingkatkan oleh Perseroan sebesar 10% (sepuluh persen) per tahun dari jumlah Dana Obligasi Syari'ah yang belum dibayar kembali, yang dihitung sejak terjadinya penurunan peringkat Obligasi Syari'ah menjadi di bawah idBBB.
Berikut adalah tabel tentang harta perusahaan yang dijaminkan pada saat Prospektus ini diterbitkan:
AGUNAN NAMA PEMILIK KREDITUR PAGU KREDIT KETERANGAN MT Anjasmoro Perseroan Bank Sindikasi 1 * USD 20.000.000 Jatuh tempo tahun 2007 MT Asian Asphalt Perseroan Bank Central Asia Rp 64.530.000.000 Jatuh tempo tahun 2006 MT Bauhinia Elite Bauhinia Navigation
Pte Ltd Hamburgische Landesbank Girozentrale USD 10.000.000 Jatuh tempo tahun 2010 MT Tirtasari Tirtasari Maritime Pte Ltd Hamburgische
Landesbank Girozentrale USD 10.000.000 Jatuh tempo tahun 2010 MT Cempaka Cempaka Navigation SA Graciele Shipping Inc Yen 1.459.875.000 Jatuh tempo tahun 2007 MT Cendanawati Cendanawati Navigation
Pte Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 4.125.000 Jatuh tempo tahun 2009 MT Dewayani Dewayani Maritime Pte Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 3.187.500 Jatuh tempo tahun 2009 MT Dewi Sri Dewi Sri Maritime Pte Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 3.187.500 Jatuh tempo tahun 2009 MT Ontari Ontari Maritime Pte Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 10.687.500 Jatuh tempo tahun 2009 MT Pergiwo Pergiwo Navigation Pte
Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 12.937.500 Jatuh tempo tahun 2009 MT Dragonaria Dahlia Navigation Pte Ltd Bank Sindikasi 2 ** USD 6.187.500 Jatuh tempo tahun 2009 MT Eglantine Eglantine Navigation SA Bank Sindikasi 2 ** USD 6.375.000 Jatuh tempo tahun 2009
MT Larasati South Eastern Overseas
SA Bank Sindikasi 2 ** USD 3.093.750 Jatuh tempo tahun 2009 MT Indradi Indradi Maritime Pte Ltd Fortis Bank SA/NV USD 8.750.000 Jatuh tempo tahun 2009 MT Gandini Gandini Maritime Pte Ltd Bank Sindikasi 3 *** USD 19.250.000 Jatuh tempo tahun 2006 MT Kunti Kunti Maritime Pte Ltd
MT Erowati Water Laju Maritime SA MT Ulupi Wigati Maritime SA MT Jembawati Jembawati Maritime Pte
Ltd
MT Mustokoweni Richfield Maritime Overseas SA
Bank Sindikasi 4 **** USD 38.000.000
Pinjaman A Jatuh tempo tahun 2009
Pinjaman B Jatuh tempo tahun 2007 MT Wulansari
(d/h.) MT Excelsior Wulansari Maritime Pte Ltd MT Yanaseni (d/h.)
MT Benetnasch Yanaseni Maritime Pte Ltd
DVB Group Merchant
Bank (Asia) Ltd USD 12.000.000 Jatuh tempo tahun 2008 Keterangan:
* Bank Sindikasi 1 terdiri dari Bank Mizuho Indonesia, Bank UFJ Indonesia, NV De Indonesische Overzeese Bank (Indover Bank), Bank IBJ Indonesia dan Miyazuki Finance Ltd
** Bank Sindikasi 2 terdiri dari Fortis Bank SA/NV, Credit Agricole Indosuez dan Bumiputera Commerce Bank Berhad
*** Bank Sindikasi 3 terdiri dari Fortis Bank SA/NV, Nedship Merchant Bank (Asia) Ltd., Westland/Utrecht Hypotheek Bank NV dan Skandinaviska Enskilda Banken AB (PUBL)
**** Bank Sindikasi 4 terdiri dari International Finance Corporation, Fortis Bank SA/NV, Berliner Bank AG, Banque National de Paris, Credit Agricole Indosuez
12. KELALAIAN
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, kejadian kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian dimaksud di bawah ini, yaitu:
• Perseroan lalai membayar kembali kepada Pemegang Obligasi Syari’ah Dana Obligasi Syari’ah pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Obligasi Syari’ah dan atau Pendapatan Bagi Hasil pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil; atau
• Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang berdasarkan pertimbangan Wali Amanat secara material dapat berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
• Perseroan dinyatakan bubar, bubar karena sebab lain, (termasuk penggabungan yang mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi hukum) atau dinyatakan dalam keadaan pailit yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau diberikan penundaan pembayaran hutang oleh badan peradilan yang berwenang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap; atau
• Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
• Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia yang dimiliki Perseroan dan atau Anak Perusahaan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan dan atau Anak Perusahaan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang menurut penilaian Wali Amanat secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
• Keterangan-keterangan dan jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 Perjanjian Perwaliamanatan; atau
• Perseroan dan atau Anak Perusahaan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang antara Perseroan dan atau Anak Perusahaan oleh salah satu krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya
