PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN
CONTOH PERHITUNGAN PENDAPATAN BAGI HASIL
Perseroan menetapkan bahwa Pendapatan Yang Dibagihasilkan merujuk pada Pendapatan Usaha hasil pengoperasian kapal tanker MT Gandini berdasarkan Perjanjian Sewa Berdasarkan Waktu antara Pertamina dengan Perseroan tertanggal 8 Agustus 1997 yang tarif sewanya setara dengan Rp 98.100,- per Dead Weight Ton per bulan. Sedangkan besarnya Pendapatan Bagi Hasil ditentukan dari besarnya Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah dikalikan dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang dibayarkan secara triwulanan berdasarkan Laporan Keuangan Triwulanan yang terakhir tersedia. Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah adalah sebesar 25% untuk tahun pertama sampai dengan tahun kelima.
Berikut ini adalah contoh perhitungan besarnya Pendapatan Bagi Hasil untuk Obligasi Syari’ah Berlian Laju Tanker Tahun 2003:
A. Jumlah hari pengoperasian kapal MT Gandini selama 3 bulan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir adalah: 2,9878 bulan.
B. Tarif sewa: Rp 98.100,- per Dead Weight Ton per bulan.
C. Dasar Dead Weight Ton perhitungan sewa berdasarkan Perjanjian Sewa Pertamina: 30.000 Dead Weight Ton.
D. Besarnya Pendapatan Yang Dibagihasilkan: A x B x C = 2,9878 x Rp 98.100,- x 30.000 DWT = Rp 8.793.095.400,-
E. Besarnya Pendapatan Bagi Hasil: D x 25% = 8.793.095.400 x 25% = Rp 2.198.273.850,-
d. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil kepada masing-masing Pemegang Obligasi Syari’ah akan dilakukan secara proporsional sesuai dengan porsi kepemilikan Obligasi Syari’ah yang dimiliki dibandingkan dengan jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali.
e. Apabila Pendapatan Bagi Hasil telah dibagikan pada tahun berjalan, namun kemudian terdapat perbedaan besarnya Pendapatan Yang Dibagihasilkan berdasarkan perbandingan antara laporan keuangan Perseroan tahun berjalan yang telah diaudit dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang terdapat dalam laporan keuangan yang tidak diaudit, yang diterbitkan sebelumnya pada tahun buku yang sama, maka:
• Apabila terdapat kekurangan pembayaran, maka Perseroan wajib mengumumkan dan membayar kekurangan tersebut kepada Pemegang Obligasi Syari’ah terakhir yang berhak pada periode Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil berikutnya setelah tanggal penerbitan laporan keuangan Perseroan yang diaudit.
• Apabila terdapat kelebihan pembayaran, maka Perseroan melepaskan haknya untuk menagih kembali kelebihan pembayaran tersebut.
f. Wali Amanat harus mengumumkan Pendapatan Yang Dibagihasilkan terkini dan Pendapatan Bagi Hasil paling lambat dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bagi Hasil dalam 1 (satu) surat kabar harian yang mempunyai peredaran nasional dan menyampaikan tembusan kepada Agen Pembayaran.
g. Dalam hal dasar penghitungan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang dibuat dengan merujuk pada hasil pengoperasian kapal MT GANDINI untuk menentukan besarnya Nisbah Pemegang Obligasi Syari'ah tidak dapat dipergunakan karena sebab apapun juga, maka dasar penghitungan Pendapatan Yang Dibagi hasilkan akan dibuat dengan merujuk pada pendapatan usaha (hasil pengoperasian) kapal MT GANDARI atau kapal lainnya yang melaksanakan kontrak "Perjanjian Sewa Berdasarkan Waktu 30.000 Dead Weight Long Ton" tersebut di atas.
h. Dalam hal dasar penghitungan Pendapatan Yang Dibagihasilkan untuk menentukan besar nya Nisbah Pemegang Obligasi Syari'ah tidak dapat dibuat dengan merujuk pada ketentuan sebagaimana tersebut di atas, maka harus diadakan RUPOS untuk menentukan Nisbah Pemegang Obligasi Syari'ah yang baru dan atau dasar perhitungan Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang baru.
i. Wali Amanat harus mengumumkan Pendapatan Yang Dibagihasilkan terkini dan Pendapatan Bagi Hasil paling lambat dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bagi Hasil dalam 1 (satu) surat kabar harian yang mempunyai peredaran nasional. Biaya pengumuman tersebut menjadi beban Perseroan. Namun demikian jika Wali Amanat belum menerima biaya pengumuman tersebut dari Perseroan, maka hal itu tidak dapat dipakai sebagai alasan bagi Wali Amanat untuk tidak membuat pengumuman tersebut. Dalam hal biaya pengumuman telah dibayar terlebih dahulu oleh Wali Amanat, Wali Amanat berhak untuk menagih biaya tersebut kepada Perseroan dengan melampirkan bukti yang cukup untuk itu, dan Perseroan wajib membayar tagihan tersebut selambatnya 5 (lima) Hari Kerja sejak tanggal penagihan tersebut.
j. Pendapatan Bagi Hasil tersebut akan dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Syari'ah melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil, dan pembayaran kepada Agen Pembayaran tersebut sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Syari'ah atas Pendapatan Bagi Hasil yang terhutang dan telah jatuh tempo dan membebaskan Perseroan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang bersangkutan dalam hal karena alasan apapun diluar kesalahan Perseroan, pembayaran Pendapatan Bagi Hasil tidak dapat diberikan oleh Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi Syari'ah. k. Agen Pembayaran akan membagikan Pendapatan Bagi Hasil kepada setiap Pemegang Obligasi Syari'ah secara proporsional sesuai dengan porsi kepemilikan Obligasi Syari'ah yang dimilikinya dibandingkan dengan Dana Obligasi Syari'ah yang belum dibayar kembali.
Satuan Pemindahbukuan
Satuan Pemindahbukuan adalah sebesar Rp 10.000.000,-(sepuluh juta Rupiah) atau kelipatannya.
3. JAMINAN
Obligasi Syari’ah ini tidak dijamin dengan agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Emiten, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan atas Obligasi Syaria’ah kecuali hak-hak kreditur Emiten yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Emiten yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi Syari’ah adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Emiten lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari.
Manakala pada suatu waktu selama jangka waktu Obligasi Syari'ah, peringkat Obligasi Syari'ah berada di bawah peringkat idBBB berdasarkan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO, maka Perseroan berkewajiban menyerahkan jaminan kepada segenap Pemegang Obligasi Syari'ah yang diwakili oleh Wali Amanat, yaitu berupa: 1. Jaminan dalam bentuk penyerahan hak milik secara fidusia atas tagihan piutang (receivables) yang dimiliki
oleh Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung yaitu melalui anak perusahaan Perseroan dan berasal dari kegiatan usaha tertentu dari Perseroan dan atau anak perusahaan Perseroan; sebagaimana sumber atau asal dari tagihan piutang tersebut disepakati bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat; dan atau
2. Jaminan dalam bentuk hipotek atas kapal yang dimiliki oleh Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung, yaitu melalui anak perusahaan Perseroan; sebagaimana kapal tersebut ditetapkan bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat; dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut:
(i). Selama jangka waktu Obligasi Syariah, jaminan sebagaimana yang dimaksud di atas harus tetap mempunyai nilai minimal sebesar 110% (seratus sepuluh persen) dari Dana Obligasi Syari'ah yang belum dibayar kembali;
(ii). Jaminan sebagaimana yang dimaksudkan di atas akan dilangsungkan dengan persyaratan dan ketentuan yang lazim berlaku bagi penjaminan secara fidusia atas tagihan piutang tersebut serta persyaratan dan ketentuan yang lazim berlaku bagi hipotek atas kapal; sebagaimana yang dapat disetujui oleh Wali Amanat sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
(iii). Jaminan sebagaimana yang dimaksud di atas telah diserahkan kepada Wali Amanat paling lambat dalam waktu 60 (enampuluh) Hari terhitung sejak tanggal Perseroan menerima surat permintaan penyerahan jaminan dari Wali Amanat; dan atau
3. Jaminan dalam bentuk gadai atas rekening penampungan (escrow account) yang akan menampung dana yang jumlahnya harus disediakan dan ditingkatkan oleh Perseroan sebesar 10% (sepuluh persen) per tahun dari jumlah Dana Obligasi Syari'ah yang belum dibayar kembali, yang dihitung sejak terjadinya penurunan peringkat Obligasi Syari'ah menjadi di bawah idBBB, dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut:
(i). Penyetoran dana ke dalam rekening penampungan (escrow account) tersebut setiap tahunnya akan dilakukan dalam 4 (empat) tahap, masing-masing sebesar 2,5% (dua koma lima persen) dari jumlah Dana Obligasi Syari'ah yang belum dibayar kembali, yaitu pertama kalinya 14 (empatbelas) Hari setelah terjadinya penurunan peringkat Obligasi Syari'ah tersebut dan selanjutnya berturut turut setiap 3 (tiga) bulan berikutnya;
(ii). Rekening penampungan (escrow account) tersebut dibuka atas nama Perseroan pada bank yang disetujui bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat;
(iii). Apabila Perseroan terlambat menyetorkan dana ke dalam rekening penampungan (escrow account) sebagaimana yang ditentukan dalam di atas, maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan;
(iv). Penyerahan gadai atas rekening penampungan (escrow account) tersebut harus telah diberikan oleh Perseroan dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah terjadinya penurunan peringkat Obligasi Syari'ah menjadi di bawah peringkat idBBB;
(v). Penyerahan gadai atas rekening penampungan (escrow account) tersebut dilakukan dengan syarat batal, sehingga gadai tersebut menjadi batal dengan sendirinya menurut hukum tanpa untuk itu diperlukan lagi suatu surat atau keputusan dari pihak yang berwenang dalam bentuk apapun juga, namun semata-mata dengan adanya kenyataan bahwa peringkat Obligasi Syari'ah sesuai hasil pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO telah naik hingga menjadi berperingkat idBBB atau di atasnya.
(untuk selanjutnya baik jaminan berupa tagihan piutang yang diserahkan hak miliknya secara fidusia, jaminan hipotek atas kapal dan jaminan gadai atas rekening penampungan sebagaimana tersebut di atas cukup disebut dengan "Jaminan").
Semua biaya yang diperlukan dalam rangka pembuatan akta Jaminan, pendaftaran Jaminan dan eksekusi Jaminan serta biaya lainnya sehubungan dengan Jaminan tersebut menjadi tanggungan dan harus dibayar oleh Perseroan.
Perseroan menjamin kepada Wali Amanat bahwa Jaminan yang diberikan sebagaimana tersebut di atas tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu kewajiban keuangan lain dan tidak tersangkut dalam suatu perkara, karenanya baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan atau gugatan dari pihak lain yang menyatakan turut mempunyai hak atas Jaminan tersebut.
Perseroan tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan atau membebankan Jaminan tersebut kepada pihak lain.
Perseroan dengan ini memberi kuasa penuh yang tidak dapat ditarik kembali kepada Wali Amanat dengan hak substitusi untuk mewakili Perseroan dan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dalam melakukan segala tindakan hukum yang Perseroan sendiri sebagai pihak yang berhak atas Jaminan tersebut dapat melakukannya dan yang dianggap perlu oleh Wali Amanat untuk dilakukan guna kepentingan Pemegang Obligasi Syari'ah, tidak ada tindakan yang dikecualikan, termasuk tetapi tidak terbatas pada pemberian instruksi kepada pihak yang berkepentingan dan berwenang mengenai Jaminan, mengambil dan menerima, memindahkan dan memasukkan Jaminan, menerima dan memberikan serta menandatangani semua surat, akta dan dokumen lain yang berkenaan dengan Jaminan dan rekening dalam bank yang bersangkutan, sejauh hal tersebut tidak bertentangan dengan peraturan perundang perundangan.
Perseroan wajib memberitahukan kepada Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari terhitung sejak tanggal penetapan hasil pemeringkatan Obligasi Syari'ah oleh PEFINDO yang mengalami penurunan peringkat menjadi dibawah idBBB.
Wali Amanat wajib melepaskan Jaminan dalam waktu paling lambat 10 (sepuluh) Hari setelah Wali Amanat menerima bukti tertulis dari Perseroan sehubungan dengan telah meningkatnya peringkat Obligasi Syari'ah menjadi peringkat idBBB atau di atas idBBB.
4. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI SYARI’AH (BUY BACK)
a. Sejak 1 (satu) tahun dari Tanggal Emisi, Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung dapat membeli Obligasi Syari'ah yang belum jatuh tempo, baik seluruhnya maupun sebagian.
b. Selambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum suatu RUPOS diadakan maka Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat, seluruh jumlah Obligasi Syari'ah yang dimiliki Perseroan dan atau Afiliasi . Keseluruhan Obligasi Syari'ah yang dimiliki Perseroan berdasarkan pembelian kembali (buy back) dan atau Obligasi Syari’ah yang dimiliki Afiliasi tidak memiliki hak suara dan tidak dapat diperhitungkan dalam korum kehadiran suatu RUPOS.
c. Dalam hal Perseroan telah melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau selu ruh Obligasi Syari'ah maka pembelian kembali (buy back) tersebut dianggap sebagai pembayaran kembali sebagian atau seluruh Dana Obligasi Syari'ah.
d. Apabila berdasarkan ketentuan c diatas, 100% (seratus persen) Dana Obligasi Syari'ah telah dibayar kembali, Perseroan wajib untuk melaporkan kejadian tersebut kepada Wali Amanat, BAPEPAM, Bursa Efek dan KSEI dan mengumumkannya di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional selambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah tanggal pembayarn kembali keseluruhan Dana Obligasi Syari'ah. Dengan demikian Perjanjian Perwaliamanatan menjadi berakhir.
e. Obligasi Syari'ah yang telah dibayar kembali sehubungan dengan ketentuan d diatas akan dibatalkan dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun.
f. Dalam hal sebagian Obligasi Syari'ah dibeli kembali oleh Perseroan, maka Perseroan akan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi Syari'ah yang baru kepada KSEI, untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Syari'ah yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pembayaran dari pembelian kembali sebagian Obligasi Syari'ah tersebut, dengan suatu jumlah Dana Obligasi Syari'ah yang belum dikembalikan setelah dikurangi nilai nominal Obligasi Syari'ah yang telah dibeli kembali sebagian tersebut.