BAB II
KEDUDUKAN DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NO. 40 TAHUN 2007
TENTANG PERSEROAN TERBATAS
A. Pengertian Perseroan Terbatas (PT)
1. Perseroan Terbatas Menurut Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD)
Perseroan Terbatas dalam Kitab Undang-undang Hukum Dagang dikenal dengan istilah Maskapai Andil Indonesia (S. 1939-569). Tentang pengertian Perseroan Terbatas dijelaskan melalui pasal-pasal yang mengaturnya.
Perseroan terbatas tidak mempunyai firma, dan tak memakai nama salah seorang atau lebih dari antara para pesero, melainkan mendapat namanya hanya dari pemilik perusahaan saja. Hal ini sebagaimana yang dijelaskan dalam Pasal 36 KUHD.46
Sebelum perseroan tersebut dapat didirikan, akta pendiriannya atau rencana pendiriannya harus disampaikan kepada Gubernur Jenderal (dalam hal ini Presiden) atau penguasa yang ditunjuk oleh Presiden untuk memperoleh ijinnya. Bila perseroan itu tidak bertentangan dengan kesusilaan atau dengan ketertiban umum, dan selain itu tidak ada keberatan-keberatan yang penting terhadap pendiriannya, pun pula aktanya tidak memuat ketentuan-ketentuan yang berlawanan dengan hal-hal yang diatur
46
dalam Pasal 38 sampai dengan Pasal 55 KUHD, maka ijinnya diberikan. Hal ini berdasarkan isi Pasal 37 KUHD.47
Selanjutnya, jika ijin itu tidak diberikan, alasan-alasannya diberitahukan kepada para pemohon agar diketahuinya, kecuali sekiranya pemberitahuan itu dianggap tidak seyogyanya. Pemberian ijin itu, bila ada alasan-alasannya, dapat digantungkan pada syarat bahwa perseroan itu akan bersedia dibubarkan, bila menurut pertimbangan Gubernur Jenderal (dalam hal ini Menteri Kehakiman) hal itu dianggap perlu untuk kepentingan umum. Bila ijin itu diberikan tanpa syarat, maka perseroan tidak dapat dibubarkan atas kekuasaan umum, kecuali setelah
Hooggerechtshof (kini: Mahkamah Agung), yang pendapatnya dalam hal ini harus
didengar, menyatakan bahwa para pengurusnya telah tidak memenuhi ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat akta perseroan itu. (AB. 23; KUHPerd. 1335, 1653; KUHD 45, 50). Menurut pasal 38 KUHD Akta Perseroan itu harus dibuat dalam bentuk otentik dengan ancaman akan batal. (KUHD 22 dst., 42, 48 dst., 52 dst., 56, 58.) dan para Pesero diwajibkan untuk mendaftarkan akte itu dalam keseluruhannya beserta ijin yang diperolehnya dalam register yang diadakan untuk itu pada panitera
raad van justitie dari daerah hukum tempat kedudukan perseroan itu, dan
mengumumkannya dalam surat kabar resmi. (Ov. 82, 105; KUHD 23; S. 1946-135.).48
47
Pasal 37 Kitab Undang-undang Hukum Dagang
48
Selama pendaftaran dan pengumuman seperti yang termaktub dalam pasal yang lalu belum terjadi, maka para pengurus atas perbuatan mereka, terikat secara pribadi untuk keseluruhannya terhadap pihak ketiga. (KUHD 45, 47.) 40. Modal perseroan dibagi atas saham-saham atau Sero-sero atas nama atau blangko, sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 39 KUHD.49
Para Pesero atau pemegang saham atau sero tidak bertanggung jawab lebih daripada jumlah penuh saham-saham itu. (KUHD 42, 47, 50 dst.) Pasal 42 KUHD dalam akta ditentukan cara bagaimana sero-sero atau saham-sahan atas nama dipindahkan; hal itu dapat dilakukan dengan pemberitahuan suatu pernyataan kepada para pengurus dari pesero bersangkutan dan pihak penerima pemindahan, atau dengan pernyataan seperti itu yang dimuat dalam buku-buku Perseroan itu dan ditandatangani oleh atau atas nama kedua belah pihak. (KUH Perdata 613 dst., 1977). Bila jumlah penuh sero atau saham demikian belum disetor para pesero aslinya, atau ahli waris mereka atau mereka yang memperoleh hak, tetap bertanggungjawab atas penyetoran jumlah yang terutang pada Perseroan, kecuali bila Pengurus dan para Komisaris, bila ini ada, menyatakan dengan tegas persetujuan mereka untuk menerima baik penerima hak yang baru itu, dan demikian pesero lama menjadi bebas dari egaIa tanggungjawab (KUH Perdata 833, 955, 1417; KUHD 41), Pasal 43 KUHD menjelaskan akan hal ini.
50
49
Pasal 39 Kitab Undang-undang Hukum Dagang
50
Dalam Pasal 44 KUHD Perseroan itu diurus oleh para pengurus, para pesero, atau lain-lainnya yang diangkat oleh para pesero, dengan atau tanpa menerima upah, dengan atau tanpa pengawasan Komisaris. Para pengurus tak dapat diangkat dengan cara yang tidak dapat ditarik kembali. (KUH Perdata 1636, 1814 dst.; KUHD 17, 38, 52, 54 dst).51
Para pengurus tidak bertanggung iawab lebih daripada untuk menunaikan sebaik-baiknya tugas yang diberikan kepada mereka; mereka tidak bertanggung jawab secara pribadi terhadap pihak ketiga atas perikatan Perseroan (Pasal 45 KUHD).
52
Akan tetapi bila mereka melanggar suatu ketentuan dalam akta atau perubahan syarat-syaratnya yang diadakan kemudian, maka mereka terhadap pihak ketiga bertanggungjawab masing-masing secara tanggung-renteng untuk keseluruhannya untuk kerugian-kerugian yang diderita oleh pihak ketiga karenanya. (KUH Perdata 1800 dst.; KUHD 39, 47, 55).53
Perseroan terbatas itu harus didirikan untuk jangka waktu tertentu, dengan tidak mengurangi kemungkinan untuk memperpanjangnya, setiap kali setelah lewat waktunya (KUH Perdata 1646-l; KUHD 38).
Pada Pasal 47 KUHD bila nyata bagi para pengurus, bahwa telah diderita kerugian sebesar lima puluh persen dari modal perseroan, maka mereka berkewajiban untuk mengumumkannya dalam register yang diselenggarakan untuk itu pada
51
Pasal 44 Kitab Undang-undang Hukum Dagang
52
Pasal 45 Kitab Undang-undang Hukum Dagang
53
kepaniteraan raad van justitie, dan demikian pula dalam surat kabar resmi.54
Bila kerugian itu berjumlah tujuh puluh lima persen, maka Perseroan itu demi hukum bubar, dan para pengurus bertanggungiawab terhadap pihak ketiga atas perjanjian-perjanjian yang telah mereka adakan setelah mereka tahu atau harus mereka tahu tentang kerugian itu (KUHD 39, 45, 48). Pasal 48 KUHD menyatakan untuk menghindari pembubaran menurut peraturan tersebut di atas, aktanya harus memuat ketentuan-ketentuan untuk membentuk kas cadangan yang dapat digunakan untuk menutupi kekurangan uang itu untuk sebagian atau untuk seluruhnya.55
2. Perseroan Terbatas Menurut UU No. 1 Tahun 1995
Dalam Pasal 1 angka (1) UU No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas dijelaskan pengertian Perseroan Terbatas yaitu badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Organ Perseroan sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 1 angka (1) UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Komisaris. Pasal 1 angka (3) mengatur tentang RUPS. Rapat Umum Pemegang
54
Pasal 47 Kitab Undang-undang Hukum Dagang
55
Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ Perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris.
Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar (Pasal 1 angka (4) UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 1 angka (5) Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perseroan. Perseroan Terbuka adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum, sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Kegiatan Perseroan sebagaimana Pasal 2 UU No. 1 Tahun 1995 harus sesuai dengan maksud dan tujuannya serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan atau kesusilaan.
Pasal 3
ayat
(1) UU No. 1 Tahun 1995 dalam hal terjadinya sesuatu hal yang membuat Perseroan menjadi mundur atau dapat mengalami pailit Pemegang Saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atasnama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya.
Dalam Perseroan Teratas, terdapat organ-organ Perseroan yakni Direksi, Komisari dan RUPS. Kepengurusan perseroan dilakukan oleh Direksi. Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.
Dalam Pasal 85 UU No. 1 Tahun 1995 menyatakan bahwa:
(1) Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan.
(2) Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1).
(3) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat
mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan.
Direksi juga wajib:
a. membuat dan memelihara Daftar Pemegang Saham, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi; dan
b. menyelenggarakan pembukuan perseroan.
(1) Daftar Pemegang Saham, risalah dan pembukuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) disimpan di tempat kedudukan perseroan.
(2) Atas Permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi ijin kepada pemegang saham untuk memeriksa dan mendapatkan salinan Daftar Pemegang Saham, risalah dan pembukuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1).
(3) Dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
(4) RUPS dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara tersebut atau memberhentikan anggota Direksi yang bersangkutan.
(5) Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari tidak diadakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4), pemberhentian sementara tersebut batal.
Pengertian Komisaris dalam Pasal 94 adalah:
(1) Perseroan memiliki Komisaris yang wewenang dan kewajibannya ditetapkan dalam Anggaran Dasar.
(2) Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang, atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Komisaris.
(3) Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang Komisaris, mereka merupakan sebuah majelis.
Komisaris bertugas mengawasi kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi. Pasal 98 ayat (1) tentang Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan; Pasal angka (2) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan.
Pasal 99 UU No. 1 Tahun 1995 mengatakan Komisaris wajib melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain. Demikian juga Pasal 100 yang menentukan (1)
Dalam Anggaran Dasar dapat ditetapkan pemberian wewenang kepada Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu; (2) Berdasarkan Anggaran Dasar atau keputusan RUPS, Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu; (3) Bagi Komisaris yang dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu melakukan tindakan pengurusan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang dan kewajiban Direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga.
Pasal 101 UU No. 1 Tahun 1995 menjelaskan bahwa
:
(1) Anggota Komisaris dapat diberhentikan atau diberhentikan sementara oleh RUPS, (2) Ketentuan mengenai pemberhentian dan pemberhentian sementara anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91 dan Pasal 92 ayat (2), ayat (3), ayat (4), ayat (5), ayat (6) dan ayat (7) berlaku pula terhadap Komisaris.3. Perseroan Terbatas Menurut UU No. 40 Tahun 2007
Untuk menjelaskan pengertian atau pemahaman tentang Perseroan Terbatas (PT), maka lebih dahulu penulis paparkan pemahaman tentang “korporasi” yang diterjemahkan sebagai badan hukum. Badan hukum yang dimaksud adalah, antara
lain seperti perseroan terbatas, yayasan, koperasi atau perkumpulan-perkumpulan yang disahkan sebagai badan hukum.56
Secara etimologi, kata “corporation” diturunkan dari Bahasa Latin yaitu
corpus, yang berarti suatu badan yang mewakili “a body of people” (keseluruhan).
Dalam Black’s Law Dictionary yang ditulis oleh Bryan A. Garner sebagaimana yang dikutip oleh Gunawan Widjaja disebutkan bahwa:
Corporation is an entity (usu, a business) having authority under law to act a single person distinct from the shareholders who own and having rights to issue stock and axist indefinitely; a group of sucession of person established in accordance with legal rules into a legal or juristic person that has legal personality distinct from the natural persons who make it up, exist indefinitely a apart from them. and has the legal powers that it’s constitution gives it.57
Rumusan tersebut menunjukkan bahwa korporasi adalah badan hukum yang dipersamakan dengan manusia. Sebagai badan hukum, korporasi dibedakan dari pemegang sahamnya, dalam pengertian bahwa semua kewajiban korporasi dijamin dengan harta kekayaannya sendiri, terlepas dari harta kekayaan para pemegang sahamnya.
56
Sutan Remy Sjahdeini, Pertanggungjawaban Pidana Korporasi, (Jakarta: PT. Grafiti Pers, 2007), hal. 45. Dapat ditambahkan bahwa bukan hanya hal-hal di atas itu saja yang dapat disebut sebagai badan hukum yang digolongkan sebagai korporasi, tetapi juga firma, perseroan komanditer (CV) dan maatschap (persekutuan).
Sedangkan sebagai perbandingan pemahaman, penulis juga mengutip pemahaman tentang company (perusahaan). Bryan A. Garner58
1. A corporation - or, less commonly, an association, partnership or
union - that carries on a commercial or industrial enterprise. 2. A corporation, partnership, association, joint stock company, trusts, fund or organized group on persons, whether incorporated or not, and (in an official capacity) any receiver, trustee in bankruptcy, or similar official, or liquidating agent, for any of the foregoing.
mendefinisikan tentang company adalah:
Dalam pengertian yang diberikan di atas, company (perusahaan) meliputi korporasi atau badan (usaha) yang tidak berbadan hukum termasuk di dalamnya persekutuan bahkan suatu perkumpulan dana milik bersama (trusts fund). Hal ini memperlihatkan bahwa perusahaan (company) memiliki makna yang lebih luas dari korporasi yang merujuk pada perseroan terbatas.59
Corporation juga diterjemahkan dalam pengertian sebagai berikut:
The most common form of business organization, and one which is
chartered by a state and given many legal rights as an entity separate from its owners. This form of business is characterized by the limited liability of its owners, the issuance of share of easily transferable, stock, and existence as a going concern. The process of becoming a corporation, call incorporation, gives the company separate legal standing from its owners and protects those owners from being personally liable in the event that the company is sued (a condition known as limited liability). Incorporation also provides companies with a more flexible way to manage their ownership structure. In addition, there are different tax implications for corporations, although these can
58
Bryan A. Garner, Black’s Law Dictionary, 8th edition, (St. Paul: West, 2004), hal. 298
be both advantageous and disadvantageous. In these respects, corporation differ from sole proprietorships and limited.60
Pengertian yang diberikan di atas memperjelas bahwa korporasi sebagai suatu badan hukum yang mandiri yang diakui oleh Negara, yang mempunyai personalia tersendiri terlepas dari pemegang sahamnya. Korporasi dicirikan pada sifat tanggung jawab yang terbatas dari pemegang sahamnya, saham-saham yang diterbitkan yang mudah sekali diperjualbelikan atau diperdagangkan, dan keberadaannya yang diakui secara terus-menerus. Keberadaan status badan hukum dan karenanya sifat pertanggungjawaban terbatas pada pemegang sahamnya ditentukan oleh saat
“incorporation”-nya. Dinyatakannya suatu perusahaan sebagai incorporated, maka
status badan hukum dengan sifat tanggung jawabnya yang terbataspun hadir demi hukum bagi kepentingan pemegang saham korporasi. Di Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas menyatakan saat incorporation adalah saat perseroan memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM.61
Dalam penjelasan lain, pengertian corporation adalah:
A corporation is a legal entity (technically, a juristic person) which has
a lagal personality distinct from those of its members. The defining legal rights and obligations of a corporation consist of the capacities (i) to sue and to be sued, (ii) to have as assets, (iii) to employ agents, (iv) to engage in contracts, and (v) to make by-laws governing its internal affairs.62
60 http://www.investorwords.com/1140/corporation.html diakses terakhir tgl. 10 April 2010 61
Pasal 7 ayat (4) UU Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 sebagaimana yang dikutip oleh Gunawan Widjaja, Op.Cit, hal. 9
Pemahaman corporation pada akhirnya memberikan lima kapasitas Perseroan Terbatas, yaitu:
1. Dapat digugat dan menggugat (to sue and to be sued), yang berarti memiliki suatu
persona standi in judicio63
2. Memiliki harta kekayaan tersendiri (to have assets). Memiliki harta kekayaan di sini bukan memiliki harta kekayaan tetapi dalam makna milik bersama, melainkan harta kekayaan dari suatu kesatuan, suatu badan hukum, yang dapat dicatatkan atas namanya sendiri, yang menandakan bahwa perseroan adalah suatu subjek hukum tersendiri;
tersendiri;
3. Dapat memberikan kuasa (to employ agents)
4. Dapat membuat perjanjian (to engage in contracts), tentunya dengan segala akibat hukumnya;
5. Mampu membuat peraturan untuk mengatur kehidupan internalnya sendiri (to
make by-laws governing its internal affairs.64
Perseroan Terbatas sebagai suatu bentuk modern corporation memiliki sedikitnya tiga karakteristik tambahan, sebagai berikut:
1. Kepemilikan diwadahkan dalam bentuk saham-saham yang dapat dengan mudah dipindahtangankan atau dialihkan kepada siapapun juga,
63 Person yang melakukan tindakan hukum/subjek hukum mandiri
2. Mempunyai masa hidup yang abadi dengan jangka waktu pendirian yang tidak dapat ditentukan lamanya, yang tidak bergantung pada masa hidup pemegang sahamnya,
3. Sifat tanggung jawabnya yang tidak hanya terbatas pada pemegang saham, tidak hanya untuk tanggung jawab perdata melainkan juga tanggung jawab atas suatu tindak pidana yang dilakukan oleh Perseroan. Di samping itu dikenal juga pertanggungjwaban terbatas terhadap para pengurusnya.65
Dari karakteristik yang dimiliki Perseroan Terbatas sebagaimana yang telah disebutkan di atas, dapatlah dilihat dan ditarik kesimpulan bahwa pada dasarnya suatu Perseroan Terbatas mempunyai ciri-ciri antara lain sebagai berikut:66
1. Memiliki status hukum tersendiri, yaitu sebagai badan hukum, yakni subjek hukum artificial, yang sengaja diciptakan oleh hukum untuk membentuk kegiatan perekonomian, yang dipersamakan dengan individu manusia, orang-perorangan;
2. Memiliki harta kekayaan tersendiri yang dicatatkan atas namanya sendiri, dan pertanggunghawabannya sendiri atas setiap tindakan, perbuatan, termasuk perjanjian yang dibuat. Ini berarti bahwa perseroan dapat mengikat dirinya dalam satu atau lebih perikatan, yang berarti menjadikan perseroan sebagai subjek hukum mandiri (persona standi in judicio) yang memiliki kapasitas dan kewenangan untuk dapat menggugat dan digugat di hadapan pengadilan;
65 Gunawan Widjaja, Op.Cit, hal. 11 66
3. Tidak lagi membebankan tanggung jawabnya kepada pendiri, atau pemegang sahamnya, melainkan hanya untuk dan atas nama dirinya sendiri, untuk kerugian dan kepentingan dirinya sendiri;
4. Kepemilikannya tidak digantungkan pada orang-perorangan tertentu, yang merupakan pendiri atau pemegang sahamnya. Setiap saat saham perseroan dapat dialihkan kepada siapapun juga menurut ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan Undang-undang yang berlaku pada suatu waktu tertentu;
5. Keberadaannya tidak dibatasi jangka waktunya, dan tidak lagi dihubungkan dengan eksistensi dari pemegang sahamnya;
6. Pertanggungjawaban yang mutlak terbatas, selama dan sepanjang para pengurus (Direksi), Dewan Komisaris dan atau Pemegang Saham tidak melakukan pelanggaran terhadap hal-hal yang tidak boleh dilakukan.
Uraian di atas memperlihatkan bahwa salah satu karakteristik mendasar dari suatu Perseroan Terbatas sebagai corporation adalah sifat badan hukum dan pertanggungjawaban terbatas dari Perseroan Terbatas.
B. Perseroan Terbatas Sebagai Badan Hukum Dengan Tanggung Jawab Terbatas Dari Perseroan Terbatas
Salah satu karakteristik mendasar dari suatu Perseroan Terbatas sebagai
corporation adalah sifat badan hukum dan pertanggungjawaban terbatas dari
Perseroan Terbatas.
Dalam kepustakaan hukum Belanda, istilah badan hukum dikenal dengan sebutan “rechtsperson,” dan dalam kepustakaan tradisi hukum common law seringkali disebut dengan istilah-istilah legal entity, juristic person atau artificial
person.67
Demikian juga dalam Kamus Hukum Ekonomi Inggris-Indonesia yang ditulis oleh AF. Elly Erawaty dan JS. Badudu, Legal Entity diartikan sebagai “badan hukum yaitu badan atau organisasi yang oleh hukum diperlakukan sebagai subjek hukum, yaitu pemegang hak dan kewajiban.”68
Sedangkan definisi yang dikemukakan dalam Black’s Law Dictionary menunjukkan bahwa pada dasarnya badan hukum (artificial person) adalah subjek
67 Ibid, hal. 12 68
AF. Elly Erawaty dan JS. Badudu, Kamus Hukum Ekonomi Inggris-Indonesia, (Jakarta: Proyek Elips, 1996), hal. 78
hukum lain yang diakui memiliki kapasitas dan kewenangan untuk bertindak dalam hukum di samping individu manusia, orang-perorangan.69
Subekti memberi pengertian badan hukum sebagai suatu badan atau perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan seperti manusia, serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat di depan hukum.
70
Rahmat Soemitro mengatakan bahwa badan hukum (rechtsperson) ialah suatu badan yang dapat mempunyai harta, hak serta kewajiban seprti orang pribadi.71
Definisi badan hukum juga dikatakan oleh Wirjono Prodjodikoro yaitu suatu badan yang di samping manusia perseorangan juga dianggap dapat bertindak dalam hukum dan yang mempunyai hak-hak, kewajiban-kewajiban dan perhubungan hukum terhadap orang lain atau badan lain.72
69
Henry Campbell Black, Black’s Law Dictionary, (St. Paul: West Publishing Co, 1990, edisi ke-6), hal. 113 Artificial Person is persons created and devised by human from laws for the purposes
of society and government, as distinguished from natural person.
Demikian pula pendapat Purnadi Purbacaraka dan Agus Brotosusilo yang memberikan pengertian tentang pribadi hukum yaitu suatu badan yang memiliki harta kekayaan terlepas dari anggota-anggotanya, dianggap sebagai subjek hukum mempunyai kemampuan untuk melakukan perbuatan hukum, mempunyai tanggung jawab dan memiliki hak-hak serta kewajiban-kewajiban seperti yang dimiliki oleh seseorang. Pribadi hukum ini
70 Subekti, Pokok-Pokok Hukum Perdata, (Jakarta: PT. Inter Masa, 1987), hal. 182 71
Rahmat Soemitro, Penuntutan Perseroan Terbatas dengan Undang-undang Pajak
Perseroan, (Jakarta: PT. Eresco Bandung, 1979), hal. 36
72
Wirjono Prodjodikoro, Azas-azas Hukum Perdata, (Bandung: Penerbit Sumur Bandung, 1996), hal. 84
memiliki kekayaan tersendiri, mempunyai pengurus atau pengelola dan dapat bertindak sendiri sebagai pihak di dalam suatu perjanjian.73
Rumusan-rumusan tentang pengertian atau definisi badan hukum memperlihatkan dengan jelas tentang badan hukum sebagai subjek hukum mandiri yang dipersamakan di hadapan hukum dengan individu pribadi orang-perorangan, meskipun dapat menjadi penyandang hak dan kewajibannya sendiri, terlepas dari orang-orang yang mendirikan atau menjadi anggota dari badan hukum tersebut, tidaklah sepenuhnya sama dengan individu pribadi orang-perorangan.
Badan hukum hanya dipersamakan dengan individu pribadi orang-perorangan, dalam lapangan hukum benda dan hukum perikatan, serta hukum-hukum lain yang merupakan bagian dari pengembangan lebih lanjut dari kedua jenis hukum tersebut, yang juga dikenal dengan nama hukum harta kekayaan. Dengan demikian, karena badan hukum berada dalam lapangan hukum harta kekayaan, maka badan hukum, sama seperti halnya individu pribadi, dapat menggugat atau digugat guna memenuhi perikatannya. Kebendaan yang merupakan milik badan hukum itulah yang menjadi tanggungan bagi pemenuhan kewajiban hukum itu sendiri.74
Sebagaimana telah dikatakan bahwa sebagai suatu subjek hukum mandiri, badan hukum yang memiliki hak dan kewajiban dalam hukum secara mandiri, tidaklah demi hukum mempunyai status yang sama dengan orang-perorangan.
73
Purnadi Purbacaraka dan Agus Brotosusilo, Sendi-sendi Hukum Perdata, (Jakarta: CV. Rajawali, 1983), hal. 51
Banyak hak-hak dan kewajiban-kewajiban yang hanya dapat dimiliki dan dilaksanakan oleh orang-perorangan semata-mata.75
Dari pendapat-pendapat di atas, dapatlah disimpulkan tentang pengertian badan hukum (dalam hal ini yang dimaksud adalah Perseroan Terbatas) sebagai subjek hukum itu, yang secara materiil mencakup:76
1. Kumpulan atau asosiasi modal (yang ditujukan untuk menggerakkan kegiatan perekonomian dan atau tujuan khusus lainnya),
2. Kumpulan modal ini dapat melakukan perbuatan-perbuatan hukum (rechtshandeling) dalam hubungan-hubungan hukum (rechtsbetrekking), dan karenanya dapat digugat atau menggugat di depan pengadilan,
3. Modal yang dikumpulkan ini selalu diperuntukkan bagi kepentingan tertentu, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang mengaturnya. Sebagai suatu kumpulan modal, maka kumpulan modal tersebut harus dipergunakan untuk dan sesuai dengan maksud dan tujuan yang sepenuhnya diatur dalam statute atau Anggaran Dasarnya, yang dibuat menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku,
4. Kumpulan modal ini mempunyai pengurus yang akan bertindak untuk mewakili kepentingan badan hukum ini, yang harus sesuai dengan maksud dan tujuan
75 Hukum orang/pribadi, hukum keluarga, hukum waris tidak berlaku bagi badan hukum. 76
kumpulan ini, artinya adanya pemisahan antara keberadaan harta kekayaan yang tercatat atas nama kumpulan modal ini dengan pengurusan harta kekayaan tersebut oleh pengurus,
5. Keberadaan modal badan hukum ini tidak dikaitkan dengan keanggotaan tertentu. Setiap orang yang memenuhi syarat dan persyaratan yang diatur dalam statuta atau anggaran dasarnya dapat menjadi anggota badan hukum ini dengan segala hak dan kewajibannya,
6. Sifat keanggotaannya tidak permanen dan dapat dialihkan atau beralih kepada siapapun juga, meskipun keberadaan badan hukum ini sendiri adalah permanen atau tidak dibatasi jangka waktu berdirinya,
7. Tanggung jawab badan hukum dibedakan dari tanggung jawab pendiri, anggota maupun pengurus badan hukum tersebut.
Selain persyaratan materiil tersebut, kebaradaan suatu badan hukum (Perseroan Terbatas) sebagai subjek hukum mandiri juga harus didasarkan pada persyaratan formil, yaitu proses pembentukannya yang harus memenuhi formalitas dari suatu peraturan perundang-undangan yang mengaturnya, hingga diakui sebagai subjek hukum mandiri. Dalam Perseroan Terbatas, persyaratan formil yang harus dipenuhi untuk dapat diakui menjadi badan hukum adalah:
1. Akta pendirian dibuat dalam bentuk akta notaris,77
2. Akta pendirian dibuat dalam bahasa Indonesia,78
3. Harus sekurang-kurangnya didirikan oleh dua orang/badan hukum yang cakap dan berwenang untuk bertindak dalam hukum sebagai pendiri,79
4. Nama perseroan harus mengikuti aturan yang telah ditentukan,80
5. Penyetoran modal harus sesuai dengan aturan yang telah ditetapkan,81
6. Harus disampaikan kepada Menteri Hukum dan HAM dalam jangka waktu 60 hari terhitung sejak penandatanganan akta pendiriannya untuk memperoleh pengesahan.82
Saat diperolehnya pengesahan oleh Menteri Hukum dan HAM itulah yang menjadikan Perseroan Terbatas itu sebagai badan hukum dalam arti formil.83
77 Pasal 7 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Selanjutnya disebutkan bahwa ada dua macam implikasi sifat badan hukum (legal personality); Pertama, adalah hak mendahului dari kreditur badan hukum atas harta kekayaan badan hukum pada saat pembubaran badan hukum dilakukan. Kedua, menunjukkan bahwa harta kekayaan badan hukum tersebut tidak dapat diambil begitu saja oleh pendirinya atau dalam hal perseroan adalah pemegang sahamnya,
78 Ibid. 79 Ibid.
80 Pasal 16 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 81 Pasal 34 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 82 Pasal 10 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 83 Pasal 7 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
termasuk kreditur dari para pendiri atau sahamnya tersebut. Implikasi kedua inilah yang memerlukan faktor campur tangan pemerintah dalam bentuk peraturan pemerintah. Suatu hubungan kontraktual yang dibuat berdasarkan asas kebebasan berkontrak tidaklah cukup untuk menciptakan eksistensi badan hukum. Formalitas pengaturan pendirian dan pengakuan sebagai suatu badan hukum oleh pemerintah melalui peraturan perundang-undangan yang dibuat olehnya sangatlah diperlukan. Penjelasan di atas menunjukkan bahwa sifat badan hukum, termasuk Perseroan Terbatas, senantiasa dikaitkan dengan pertanggungjawaban terbatas.84 Dalam hal ini, keberadaan dari suatu Perseroan yang telah memperoleh status badan hukum, melahirkan perlindungan harta kekayaan pribadi dari pendiri yang berubah status menjadi pemegang saham, dan pengurus Perseroan Terbatas, yang di Indonesia dilaksanakan oleh Direksi di bawah pengawasan Dewan Komisaris.
C. Kedudukan dan Wewenang Dewan Komisaris Perseroan Terbatas Menurut UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan, Dewan Komisaris sebagai salah satu organ Perseroan Terbatas mempunyai kedudukan dan wewenang sebagaimana diatur dalam pasal-pasalnya.
Pada Pasal 1 angka (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, disebutkan bahwa Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.85
Dari pengertian di atas secara jelas memberi arti bahwa badan hukum Perseroan Terbatas terbentuk dari modal-modal yang terkumpul dari orang-orang yang terikat oleh perjanjian pada saat pendiriannya yang dikelola oleh organ-organ kepengurusan berdasarkan persyaratan yang telah ditetapkan dalam undang-undang atau peraturan pelaksanaannya dengan tujuan untuk mencapai maksud badan hukum itu didirikan, yang pada umumnya adalah untuk memperoleh keuntungan.
Dalam Pasal 1 angka (2) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, organ Perseroan Terbatas adalah:
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),
2. Direksi, dan
3. Dewan Komisaris.86
85 Ibid, hal. 111 86 Ibid, hal. 111
Dewan Komisaris Perseroan Terbatas sebagai salah satu organ penting Perseroan menjadi bagian utama pembahasan ini. Dalam Pasal 1 ayat (6) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan bahwa Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.87
Berdasarkan Pasal 108 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, bahwa Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan mejelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.
88
Yang diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang Perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:
1. Dinyatakan pailit;
2. Pernah menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; dan
87 Ibid, hal. 112
3. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.89
Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham90 dan anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.91 Anggaran Dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris serta dapat juga mengatur tentang pencalonan anggota Dewan Komisaris.92
Dalam hal kewenangan atau fungsi tugas Dewan Komisaris Perseroan Terbatas, fungsi fiduciary duty nya dapat ditemukan dalam ketentuan sebagai berikut:
1. Pasal 114 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yaitu fungsi
fiduciary duty dalam pengawasan yang dilakukan Dewan Komisaris yaitu:
a. Dewan Komisaris berwenang melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha-usaha Perseroan, serta memberi nasihat kepada Direksi.93
b. Pengawasan oleh Dewan Komisaris dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Dalam hal ini, pengawasan
89 Pasal 110 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 90 Pasal 111 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 91 Pasal 111 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 92 Pasal 111 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 93 Pasal 108 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
yang dilakukan oleh Dewan Komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu, tetapi untuk kepentingan Perseroan secara menyeluruh dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
c. Dalam menjalankan tugas pengawasan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 108 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Dewan Komisaris dapat atau berwenang membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebih adalah anggota Dewan Komisaris. Dalam hal ini, komite-komite antara lain: Komite Audit, Komite Remunerasi dan Komite Nominasi.94 Komite-komite tersebut bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris Perseroan Terbatas.95
2. Pasal 108 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas fungsi
fiduciary duty dalam memberi nasihat yang dilakukan Dewan Komisaris yiatu:
a. Dewan Komisaris memberikan nasihat kepada Direksi.
b. Nasihat yang diberikan ini akan menunjukkan sampai seberapa jauh itikad baik dan kehati-hatian (prudent) Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan.
c. Fungsi pemberian nasihat ini adalah juga dalam rangka melaksanakan kegiatan pengawasan terhadap pelaksanaan tugas Direksi Perseroan.
94 Pasal 121 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 95 Pasal 121 ayat (2) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Fungsi fiduciary duty dalam hal pengawasan, Dewan Komisaris juga melakukan pengawasan dengan memberi nasihat kepada Direksi. Misalnya pada kondisi tertentu Dewan Komisaris memberikan nasihat kepada Direksi untuk tidak melakukan diversifikasi usaha yang keluar dari ketentuan dalam Perseroan, akan tetapi Direksi tetap melakukan hal tersebut, maka Direksilah yang harus bertanggung jawab terhadap tindakan tersebut.
Selain hal di atas, kewenangan-kewenangan lain yang dimiliki Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam UU Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 adalah:
1. Berdasarkan Pasal 117 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dijelaskan bahwa dalam Anggaran Dasar dapat ditetapkan pemberian wewenang kepada Dewan Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum (business judgment rule) tersebut.96
96
Gunawan Widjaja, Ibid, hal. 179 Yang dimaksud dengan “memberikan persetujuan” adalah memberikan persetujuan secara tertulis dari Dewan Komisaris. Yang dimaksud dengan “bantuan” adalah tindakan Dewan Komisaris mendampingi Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu.
Persetujuan yang diberikan secara tertulis. Kemudian, Dewan Komisaris juga berwenang untuk memberi bantuan yaitu mendampingi Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. Namun demikian, kewenangan memberi persetujuan atau bantuan oleh Dewan Komisaris kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu tersebut bukanlah merupakan tindakan pengurusan.
2. Dalam Pasal 117 ayat (2) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dikatakan bahwa dalam hal Anggaran Dasar menetapkan persyaratan pemberian persetujuan atau bantuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), tanpa persetujuan atau bantuan Dewan Komisaris, perbuatan hukum tersebut tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lainnya dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik.97
3. Pada Pasal 118 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas disebutkan bahwa berdasarkan Anggaran Dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu.
98
Hal-hal lain yang dapat dijadikan pedoman bertindak bagi Dewan Komisaris dan/atau Direksi dalam hal kewenangannya antara lain:
Pada ayat (2) dikatakan bahwa Dewan Komisaris yang dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu melakukan tindakan pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang dan kewajiban Direksi terhadap Perseroan dan pihak ketiga.
99
97
Ibid, hal. 179 Yang dimaksud dengan “perbuatan hukum tetap mengikat Perseroan” adalah perbuatan hukum yang dilakukan tanpa persetujuan Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar tetap mengikat Perseroan, kecuali dapat dibuktikan pihak lainnya tidak beritikad baik.
98
Ibid, hal. 179 Ketentuan ini dimaksudkan untuk memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk melakukan pengurusan Perseroan dalam hal Direksi tidak ada.
99
1. Melakukan keterbukaan sepenuhnya antara sesama anggota Direksi atau Dewan Komisaris, tentang adanya kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung terhadap suatu tindakan atau perbuatan hukum yang akan dilakukan oleh Perseroan dengan pihak tertentu,
2. Menarik diri dari setiap tindakan atau perbuatan hukum perseroan dengan pihak ketiga, di mana anggota Direksi atau Dewan Komisaris tersebut memiliki benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung,
3. Mewajibkan dilaksanakannya setiap transaksi dengan pihak ketiga yang masih berhubungan dalam bentuk perbuatan yang “arms’length,” yang dibuktikan dengan dokumentasi yang menunjukkan bahwa transaksi tersebut dibuat dengan syarat-syarat yang sama atau tidak lebih ringan dari transaksi dengan pihak lain yang independen dengan diperoleh pendapat hukum kewajaran tentang transaksi tersebut yang dibandingkan dengan perusahaan lainnya,
4. Mengikutsertakan Perseroan dalam setiap transaksi yang diketahuinya dapat menerbitkan keuntungan bagi Perseroan,
5. Memastikan bahwa standard operating procedure sudah mencukupi, sehingga seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris dapat dengan cepat mengetahui adanya perubahan atau perkembangan yang material terhadap kegiatan usaha Perseroan, dan bahwa seluruh anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris
memiliki kesempatan yang sama untuk memperoleh seluruh data dan informasi yang diperlukan pada waktunya,
6. Setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris harus menghargai dan melaksanakan seluruh kebijakan dan prosedur yang telah ditetapkan secara bersama,
7. Mewajibkan setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk secara aktif turut serta dalam melakukan pengelolaan dan proses pengambilan keputusan oleh Perseroan, dan jangan terlalu mengandalkan satu dengan yang lain, termasuk untuk melakukan pendelegasian yang berlebihan,
8. Melakukan monitoring secara berkala. Di sinilah peran Dewan Komisaris sebagai pengawas Direksi dengan tanggung jawab renteng yang menghendaki agar Dewan Komisaris mengetahui apa yang dikerjakan oleh anggota Direksi Perseroan, dan selanjutnya memberi nasihat kepada anggota Direksi jika perlu,
9. Memastikan bahwa Perseroan memiliki sistem pengawasan internal yang cukup baik dan sistem pelaporan manajemen yang sesuai,
10. Memastikan bahwa dokumentasi Perseroan menunjukkan bahwa setiap tindakan atau keputusan yang diambil oleh Direksi atau Dewan Komisaris telah dilakukan dengan penuh kehati-hatian berdasarkan pada alasan yang cukup,
11. Mewajibkan Perseroan untuk menyampaikan pemberitahuan di muka dalam jangka waktu yang layak untuk setiap agenda pertemuan, seluruh dokumen yang diperlukan dan terkait dengan pertemuan tersebut, yang memuat data, informasi, adagium, asumsi dan analisis yang perlu diambil dan dilakukan terhadap suatu usulan tertentu, sehingga setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris memiliki waktu, informasi dan pertimbangan yang layak untuk mengambil keputusan,
12. Selalu mendapat dan memperoleh informasi yang akurat terkait dengan perkembangan internal dan/atau eksternal Perseroan, yang akan memberikan batasan dan gambaran menyeluruh terhadap berbagai persoalan yang dihadapi Perseroan
13. Melakukan pengawasan yang baik terhadap kinerja senior manajeman, khususnya terhadap keputusan-keputusan dan kebijakan-kebijakan yang telah diambil, apakah semuanya telah dilaksnakan sesuai dengan maksud dan tujuannya,
14. Akrab dengan pengawasan internal Perseroan dan program kepatuhan yang diharapkan, termasuk pengawasan keuangan dan kepatuhan hukum.
Dari uraian di atas, Dewan Komisaris dan/atau Direksi dalam melakukan kewenangannya haruslah memperhatikan berbagai hal yang dapat memberi pengaruh bagi kemajuan dan perkembangan kinerja Perseroan. Diperlukan keterbukaan tentang kepentingan pribadi untuk menghindari benturan-benturan tindakan. Keakuratan
dalam pengawasan transaksi Perseroan dilakukan dengan baik guna keuntungan Perseroan. Dewan Komisaris dan/atau Direksi juga harus dapat memastikan penggunaan SOP untuk mengetahui perubahan dan perkembangan material kegiatan Perseroan. Pengawasan internal bagi manajemen Perseroan dilakukan dengan seksama untuk kemudian dibuat laporan-laporan tentang perkembangan dan kemajuan Perseroan, termasuk pengawasan keuangan serta kepatuhan hukum demi kemajuan Perseroan yang dikelola.
