P U T U S A N
Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014
Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik Indonesia selanjutnya disebut Komisi yang memeriksa Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014 telah mengambil Putusan tentang dugaan pelanggaran Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 Terkait Dengan Pengambilalihan Saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT Dunia Pangan yang dilakukan oleh: ---
Terlapor, PT Dunia Pangan, yang berkedudukan di Plaza Mutiara Suite 1101 Lantai 11 Jalan Dr. Ide Anak Agung Gede Kav. E.1.2 Nomor 1 & 2 Jakarta; ---
--- Majelis Komisi: --- Setelah membaca Laporan Keterlambatan Pemberitahuan;--- Setelah membaca Tanggapan Terlapor terhadap Laporan Keterlambatan Pemberitahuan; --- Setelah mendengar Keterangan Saksi; --- Setelah mendengar Keterangan Terlapor; --- Setelah membaca Kesimpulan Hasil Persidangan dari Investigator; --- Setelah membaca Kesimpulan Hasil Persidangan dari Terlapor; --- Setelah membaca surat-surat dan dokumen-dokumen dalam perkara ini; ---
TENTANG DUDUK PERKARA
1. Menimbang bahwa Komisi telah melakukan penyelidikan terhadap pemberitahuan yang
dilaporkan oleh PT Dunia Pangan berkaitan dengan Pengambilalihan Saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT Dunia Pangan (selanjutnya disebut “Terlapor”); --- 2. Menimbang bahwa berdasarkan Laporan Penyelidikan diidentifikasi keterlambatan
pemberitahuan pengambilalihan saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh Terlapor; --- 3. Menimbang bahwa Komisi membuat Laporan Keterlambatan Pemberitahuan yang
disampaikan dan disetujui dalam Rapat Komisi; --- 4. Menimbang bahwa berdasarkan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan, Ketua Komisi
halaman 2 dari 36
04/KPPU/Pen/II/2014 tanggal 13 Februari 2014 tentang Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014 (vide bukti A1);--- 5. Menimbang bahwa berdasarkan Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan tersebut, Ketua
Komisi menetapkan pembentukan Majelis Komisi melalui Keputusan Komisi Nomor 21/KPPU/Kep/II/2014 tanggal 13 Februari 2014 tentang Penugasan Anggota Komisi sebagai Majelis Komisi pada Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014 (vide bukti A2);--- 6. Menimbang bahwa Ketua Majelis Komisi Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014
menerbitkan Surat Keputusan Majelis Komisi Nomor 06/KMK/Kep/II/2014 tentang Jangka Waktu Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014, yaitu dalam jangka waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja terhitung sejak tanggal 26 Februari 2014 sampai dengan tanggal 6 Maret 2014 (vide bukti A6); --- 7. Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Pemberitahuan Pemeriksaan
Pendahuluan, Petikan Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan, Petikan Surat Keputusan Majelis Komisi tentang Jangka Waktu Pemeriksaan Pendahuluan, dan Surat Panggilan Sidang Majelis Komisi yang dilampiri Laporan Keterlambatan Pemberitahuan kepada Terlapor (vide bukti A7 , A8, A9, A10, I1); --- 8. Menimbang bahwa pada tanggal 26 Februari 2014 yang dihadiri oleh Investigator dan
Terlapor, Majelis Komisi melaksanakan Sidang Majelis Komisi I dengan agenda (vide
bukti B1): --- 8.1 Pembacaan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan oleh Investigator kepada
Terlapor; --- 8.2 Penyerahan dan/atau Pembacaan Tanggapan Laporan Keterlambatan
Pemberitahuan oleh Terlapor disertai penyerahan daftar saksi dan/atau ahli beserta alat bukti dari Investigator dan Terlapor kepada Majelis Komisi; --- 9. Menimbang bahwa pada Sidang Majelis Komisi tanggal 26 Februari 2014, Investigator
membacakan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan yang pada pokoknya berisi hal-hal sebagai berikut (vide bukti I.1): ---
9.1 Tentang Obyek Perkara dan Dugaan Pelanggaran --- 9.1.1 Bahwa obyek perkara ini adalah Keterlambatan Pemberitahuan
Pengambilalihan Saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT Dunia Pangan; --- 9.1.2 Bahwa Dugaan Pelanggaran: Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 jo. Pasal
5 PP Nomor 57 Tahun 2010; --- Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999
(1)Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan
halaman 3 dari 36
diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut.
(2)Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta
tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diatur dalam Peraturan Pemerintah.
Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010
Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai aset
dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib
diberitahukan secara tertulis kepada Komisi paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan
9.2 Tentang Pemberitahuan --- 9.2.1 Komisi Pengawas Persaingan Usaha (”KPPU”) telah menerima
Pemberitahuan dari PT Dunia Pangan yang melakukan pengambilalihan Saham (akuisisi) PT Sukses Abadi Karya Inti pada tanggal 22 Maret 2013. (vide, C12); --- 9.2.2 Pemberitahuan tersebut dicatat oleh KPPU dengan nomor register A11513.
(vide, C12); --- 9.2.3 Berdasarkan pemberitahuan tersebut diketahui bahwa nilai aset dari Badan
Usaha Induk Tertinggi (BUIT) serta seluruh badan usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan Badan Usaha Pengambilalih kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir (dalam rupiah)
1.568.829.044.875 1.936.949.441.136 3.590.311.881.048
PT Dunia Pangan 31.175.000.000 353.148.000.000 733.838.000.000 PT Sukses Abadi Karya
Inti
23.911.000.000 23.911.000.000 23.911.000.000
9.2.4 Bahwa dalam pemberitahuan tersebut diketahui nilai penjualan dari BUIT
serta seluruh Badan Usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan Badan Usaha Pengambilalih kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir (dalam rupiah) adalah: (vide, C12); ---
2009
halaman 4 dari 36
PT Dunia Pangan - 34.609.000.000 725.891.000.000
PT Sukses Abadi Karya Inti - - -
9.3 Tentang PT Dunia Pangan sebagai Badan Usaha Pengambilalih; --- 9.3.1 Bahwa PT Dunia Pangan adalah pelaku usaha selaku Badan Usaha
Pengambilalih; --- 9.3.2 Bahwa PT Dunia Pangan merupakan suatu perseroan terbatas yang
didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Notaris Drajad Uripto, S.H., Nomor: 33 tanggal 31 Juli 2006.(vide, C6); --- 9.3.3 Bahwa akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri
Hukum dan HAM RI dalam Surat Keputusan Nomor: W9-00097HT.01.01 Tahun 2006 tanggal 10 Oktober 2006; --- 9.3.4 Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar perseroan, bahwa maksud
dan tujuan PT Dunia Pangan adalah bergerak di bidang perdagangan dan industri; --- 9.3.5 Bahwa PT Dunia Pangan dimiliki oleh PT Tiga Pilar Sejahtera Food,
Tbk. dengan kepemilikan saham sebesar 70% dan Tn. Stefanus Joko Mogoginta sebesar 30%; ---
No. Pemegang Saham Komposisi Kepemilikan (%)
1. PT Bumiraya Investindo, Tbk. 70
2. Tn. Stefanus Joko Mogoginta 30
9.3.6 Bahwa PT Dunia Pangan memiliki 2 (dua) anak perusahaan yaitu:; --- 9.3.6.1 PT Jatisari Srirejeki dengan kepemilikan saham sebesar 99,99%
yang merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia yang bergerak dalam industri dan perdagangan beras berkedudukan di Karawang;--- 9.3.6.2 PT Indo Beras Unggul dengan kepemilikan saham sebesar
99,99% yang merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia yang bergerak dalam industri dan perdagangan beras berkedudukan di Jakarta; --- 9.4 Tentang Badan Usaha Yang Diambilalih ---
9.4.1 Bahwa PT Sukses Abadi Karya Inti adalah pelaku usaha sebagai Badan
halaman 5 dari 36
9.4.2 Bahwa PT Sukses Abadi Karya Inti merupakan suatu perseroan terbatas
yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia didirikan berdasarkan Akta Notaris V. Henry, S.H. Nomor: 11 tanggal 9 Maret 2007 dan berkedudukan di Surakarta Jawa Tengah. (vide, C1); --- 9.4.3 Bahwa akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri
Hukum dan HAM RI berdasarkan Surat Keputusan Nomor: W9-00411 HT.01.01-TH.2007. Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan anggaran dasar, perubahan terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor: 38 tanggal 15 September 2008; --- 9.4.4 Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar perseroan, bahwa maksud
dan tujuan PT Sukses Abadi Karya Inti adalah bergerak di bidang pertambangan, perdagangan, pembangunan jasa, perindustrian, pengangkutan, pertanian dan percetakan; --- 9.4.5 Bahwa PT Sukses Abadi Karya Inti dimiliki oleh Hary Tjahjono dan
Rudy Wong Hing Gwan dengan kepemilikan saham Hary Tjahjono sebesar 80% dan Rudy Wong Hing Gwan sebesar 20%; ---
No. Pemegang Saham Komposisi Kepemilikan (%)
1. Hary Tjahjono 80
2. Rudy Wong Hing Gwan 20
9.4.6 Bahwa struktur kepemilikan PT Sukses Abadi Karya Inti sebelum
pengambilalihan adalah sebagai berikut: ---
Hary Tjahjono
Rudy Wong Hing
Gwan
PT Sukses Abadi
Karya Inti
20% 80%
9.5 Tentang Transaksi ---
halaman 6 dari 36
9.5.2 Nilai Transaksi pengambilalihan PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT
Dunia Pangan adalah senilai Rp. 249.900.000,- (Dua Ratus Empat Puluh Sembilan Juta Sembilan Ratus Ribu Rupiah); --- 9.5.3 Skema pengambilalihan saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT
Dunia Pangan adalah sebagai berikut: ---
PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk
PT Tiga Pilar
99,90% 99,96% 99,95% 99,90% 64,95% 70% 99,90% 99,90%
99,96%
PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk
PT Tiga Pilar
99,90% 99,96% 99,95% 99,90% 64,95% 70% 99,90% 99,90%
99,96%
Stefanus Joko Mogoginta Budhi Istanto Suwito
30% 70%
9.6 Tentang Badan Usaha Yang Terafiliasi --- 9.6.1 PT Tiga Pilar Corpora ---
PT Tiga Pilar Corpora merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Notaris Rini Kristiyani, S.H., Nomor: 1 tanggal 1 Mei 2006 sebagaimana telah diubah dengan Akta Notaris Mohammad Dalwan Ginting Nomor: 2 tanggal 22 April 2009. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM RI dalam surat keputusannya Nomor: AHU-21694.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 19 Mei 2009. Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan anggaran dasar, perubahan terakhir dengan akta pernyataan keputusan rapat Nomor: 9 tanggal 4 November 2010. Berdasarkan
halaman 7 dari 36
Struktur kepemilikan badan usaha PT Tiga Pilar Corpora
PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk
PT Tiga Pilar
99,90% 99,96% 99,95% 99,90% 64,95% 70% 99,90% 99,90%
99,96%
Stefanus Joko Mogoginta Budhi Istanto Suwito
30% 70%
9.6.2 PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk --- PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk merupakan suatu perseroan terbatas yang
halaman 8 dari 36
distribusi beras. PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk merupakan anak perusahaan PT Tiga Pilar Corpora dengan kepemilikan 27,8%. PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk memiliki beberapa anak perusahaan dengan kepemilikan langsung dan tidak langsung antara lain: --- (1) PT Tiga Pilar Sejahtera ---
PT Tiga Pilar Sejahtera adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Solo. PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk merupakan anak perusahaan PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk dengan kepemilikan langsung sebesar 99,90%. PT Tiga Pilar Sejahtera bergerak dalam industri dan perdagangan mie; --- (2) PT Asianiaga Prakarsatama ---
PT Asianiaga Prakarsatama adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta. PT Asianiaga Prakarsatama merupakan anak perusahaan PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk dengan kepemilikan langsung sebesar 99,96%. PT Asianiaga Prakarsatama bergerak dalam industri makanan ringan; --- (3) PT Naga Mas Sakti Pratama ---
PT Naga Mas Sakti Pratama adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta. PT Naga Mas Sakti Pratama merupakan anak perusahaan PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk dengan kepemilikan langsung sebesar 99,95%. PT Naga Mas Sakti Pratama bergerak dalam industri pengolahan hasil laut; (4) PT Poly Meditra Indonesia ---
PT Poly Meditra Indonesia adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Solo. PT Poly Meditra Indonesia merupakan anak perusahaan PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk dengan kepemilikan langsung sebesar 99,90%. PT Poly Meditra Indonesia bergerak dalam industri makanan ringan; --- (5) PT Bumiraya Investindo ---
halaman 9 dari 36
Sejahtera Food Tbk dengan kepemilikan langsung sebesar 64,95%. PT Bumiraya Investindo bergerak dalam industri perkebunan kelapa sawit. PT Bumiraya Investindo memiliki beberapa anak perusahaan antara lain: --- (a) PT Charindo Palma Oetama --- PT Charindo Palma Oetama adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta. PT Charindo Palma Oetama merupakan anak perusahaan PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk dengan kepemilikan tidak langsung melalui PT Bumiraya Investindo sebesar 99,99%. PT Charindo Palma Oetama bergerak dalam industri perkebunan kelapa sawit. --- (b) PT Muarabungo Plantation --- PT Muarabungo Plantation adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta. PT Muarabungo Palntation merupakan anak perusahaan PT Tiga Pilar dengan kepemilikan tidak langsung melalui PT Bumiraya Investindo sebesar 99,99%. PT Muarabungo Plantation bergerak dalam industri perkebunan kelapa sawit --- (c) PT Airlangga Sawit Jaya ---
PT Airlangga Sawit Jaya adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta. PT Airlangga Sawit Jaya merupakan anak perusahaan dari PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk dengan kepemilikan tidak langsung melalui PT Bumiraya Investindo sebesar 99,99%. PT Airlangga Sawit Jaya bergerak dalam industri perkebunan kelapa sawit. --- (d) PT Mitra Jaya Agro Plan---
halaman 10 dari 36
Mitra Jaya Agro Plan bergerak dalam industri perkebunan kelapa sawit. --- (e) PT Tugu Palma Sumatera --- PT Tugu Palma Sumatera adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta. PT Tugu Palma Sumatera merupakan anak perusahaan dari PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk dengan kepemilikan tidak langsung melalui PT Bumiraya Investindo sebesar 99,96%. PT Tugu Palma Sumatera bergerak dalam industri perkebunan kelapa sawit; --- (6) PT Patra Power Nusantara --- PT Patra Power Nusantara adalah suatu perseroan terbatas yang
didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Solo. PT Patra Power Nusantara merupakan anak perusahaan dari PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbkdengan kepemilikan langsung sebesar 99,90%. PT Patra Power Nusantara bergerak dalam industri pembangkit tenaga listrik. --- (7) PT Balaraja Bisco Paloma ---
PT Balaraja Bisco Palomaadalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Balaraja. PT Balaraja Bisco Paloma merupakan anak perusahaan dari PT Tiga Pilar dengan kepemilikan langsung sebesar 99,90%. PT Balaraja Bisco Palomabergerak dalam industri distribusi, perdagangan dan keagenan. PT Balaraja Bisco Paloma memiliki anak perusahaan yaitu: --- (a) PT Putra Taro Paloma ---
halaman 11 dari 36
PT Jatisari Srirejeki merupakan anak perusahaanPT Dunia Pangan. PT Jatisari Srirejeki adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Karawang. PT Jatisari Srirejeki merupakan anak perusahaan dari PT Tiga Pilar dengan kepemilikan tidak langsung melalui PT Dunia Pangan sebesar 99,99%. PT Jatisari Srirejeki bergerak dalam industri dan perdagangan beras. ---- (9) PT Indo Beras Unggul ---
PT Indo Beras Unggul merupakan anak perusahaanPT Dunia Pangan. PT Indo Beras Unggul adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta. PT Indo Beras Unggul merupakan anak perusahaan dari PT Tiga Pilar dengan kepemilikan tidak langsung melalui PT Dunia Pangan sebesar 99,99%. PT Indo Beras Unggul bergerak dalam industri dan perdagangan beras. 9.7 Tentang Nilai Penjualan dan Nilai Aset dari BUIT serta seluruh Badan Usaha yang
secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan Badan Usaha yang mengambilalih dan Badan Usaha yang diambilalih; --- 9.7.1 PT Tiga Pilar Corpora ---
Nilai penjualan dan aset PT Tiga Pilar Corpora tahun 2010 – 2012 adalah sebagai berikut: (vide, C1) ---
2010 (Rp)
2011 (Rp)
2012 (Rp) Nilai
Penjualan
4.185.219.240 164.816.445.275 294.999.084.139
Nilai Aset 108.535.642.444 757.676.796.172 811.292.724.940 Sumber: Laporan Keuangan PT Tiga Pilar Corpora Tahun 2010 – 2012 yang dinyatakan dalam
Rupiah
9.7.2 PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk ---
Nilai penjualan dan aset PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk tahun 2009 – 2011 adalah sebagai berikut: (vide C1) ---
2009 2010 2011
Nilai Penjualan
533.194.000.000 705.220.000.000 1.752.802.000.000
Nilai Aset 1.568.830.000.000 1.936.950.000.000 3.590.309.000.000 Sumber: Laporan Keuangan PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk dan Anak Perusahaan Tahun 2009 – 2011 yang dinyatakan dalam Rupiah
9.7.3 PT Sukses Abadi Karya Inti ---
Nilai penjualan dan aset PT Sukses Abadi Karya Inti dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir dinyatakan dalam rupiah adalah: (vide, C1) ---
halaman 12 dari 36 Nilai
Penjualan
- - -
Nilai Aset 23.911.000.000 23.911.000.000 23.911.000.000 Sumber: Laporan Keuangan PT Sukses Abadi Karya Inti yang dinyatakan dalam Rupiah
9.8 Tentang Analisa Pemberlakuan --- 9.8.1 Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 PP Nomor 57 Tahun 2010 diatur
bahwa kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis tidak berlaku bagi Pelaku Usaha yang melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham antar perusahaan yang terafiliasi; --- 9.8.2 Bahwa berdasarkan penjelasan Pasal 7 PP Nomor 57 Tahun 2010, yang
dimaksud dengan “terafiliasi” adalah: --- (1) hubungan antara perusahaan, baik langsung maupun tidak langsung,
mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; --- (2) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau --- (3) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama; --- 9.8.3 Bahwa dengan demikian perlu terlebih dahulu untuk diuraikan apakah
ketentuan kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis ini berlaku atau tidak bagi PT Dunia Pangan; --- 9.8.4 Bahwa PT Dunia Pangan dimiliki oleh PT Tiga Pilar Sejahtera Food,
Tbk, sedangkan PT Sukses Abadi Karya Inti dimiliki oleh Saudara Hary Tjahjono dan Saudara Rudy Wong Hing Gwan. (vide penyelidikan B1, B2, C2 dan C1); --- 9.8.5 Bahwa berdasarkan kepemilikan tersebut diatas, PT Dunia Pangan tidak
terafiliasi dengan PT Sukses Abadi Karya Inti. (vide penyelidikan B1, B2, C2 dan C1); --- 9.8.6 Bahwa dengan demikian maka kewajiban menyampaikan
pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU berlaku bagi PT Dunia Pangan; --- 9.9 Tentang Ketentuan Pemenuhan Pasal ---
9.9.1 Bahwa ketentuan Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999, menyatakan: --
(1) Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan
halaman 13 dari 36
(2) Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan
serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diatur dalam Peraturan Pemerintah
9.9.2 Bahwa unsur-unsur Pasal 29 ayat (1) UU Nomor 5 Tahun 1999 tersebut
adalah sebagai berikut: --- (1) Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan
saham; --- (2) nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu --- (3) wajib diberitahukan kepada Komisi selambat-lambatnya 30 (tiga
puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut.--- 9.9.3 Unsur “Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau
pengambilalihan saham” --- (1) Bahwa dalam unsur ini terdapat kata hubung “atau”; --- (2) Bahwa kata hubung “atau” berdasarkan kamus bahasa Indonesia
memiliki arti kata penghubung untuk menandai pilihan di antara beberapa hal (pilihan) (http://kbbi.web.id/); --- (3) Bahwa dengan demikian, maka dalam unsur ini, cukup salah satu
dari: “penggabungan”, atau “peleburan badan usaha”, atau “pengambilalihan saham” terpenuhi, maka telah terpenuhi unsur ini;
(4) Bahwa pada tanggal 22 Maret 2013, KPPU menerima
pemberitahuan dari PT Dunia Pangan yang melakukan pengambilalihan saham (akuisisi PT Sukses Abadi Karya Inti. --- (5) Bahwa dengan demikian unsur pengambilalihan saham telah
terpenuhi; --- 9.9.4 Unsur “nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu”; --
(1) Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 29 ayat (2) UU No. 5/1999, diatur bahwa Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tersebut diatas, diatur dalam Peraturan Pemerintah; --- (2) Bahwa sebagai peraturan pelaksana dari ketentuan Pasal 29 UU No.
5/1999 tersebut diatas, Pemerintah telah menerbitkan PP Nomor 57 Tahun 2010 yang didalamnya memuat mengenai nilai aset dana atau nilai penjualan yang melebihi jumlah tertentu; --- (3) Bahwa nilai aset dan atau nilai penjualan melebihi jumlah tertentu
halaman 14 dari 36
(a) nilai aset sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); dan/atau --- (b) nilai penjualan sebesar Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun
rupiah). --- (4) Bahwa nilai aset dan/atau nilai penjualan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 5 ayat (2) PP Nomor 57 Tahun 2010 tersebut diatas dihitung berdasarkan penjumlahan nilai aset dan/atau nilai penjualan dari: ---
(a) Badan Usaha hasil Penggabungan, atau Badan Usaha hasil
Peleburan, atau Badan Usaha yang mengambilalih saham perusahaan lain dan Badan Usaha yang diambilalih; dan --- (b) Badan Usaha yang secara langsung maupun tidak langsung
mengendalikan atau dikendalikan oleh Badan Usaha hasil Penggabungan, atau Badan Usaha hasil Peleburan, atau Badan Usaha yang mengambilalih saham perusahaan lain dan Badan Usaha yang diambilalih. --- (5) Bahwa penghitungan nilai aset dan atau nilai penjualan tersebut
diatas untuk mengetahui apakah nilai aset dan atau nilai penjualan melebihi jumlah tertentu. --- (6) Bahwa nilai aset dan atau nilai penjualan tersebut menjadi hal
menentukan apakah Pelaku Usaha wajib atau tidak wajib untuk melaporkan ke KPPU; --- (7) Bahwa dengan adanya frasa kata hubung “dan atau” memiliki arti
sifat kumulatif maupun sifat fakultatif yang berati bisa keduanya atau salah satunya; --- (8) Bahwa dengan demikian, yang menjadi faktor utama dari unsur ini
adalah melebihi atau tidak melebihi jumlah tertentu yang telah ditentukan tersebut diatas; --- (9) Bahwa berdasarkan ketentuan penghitungan nilai aset dan/atau nilai
penjualan diperoleh fakta-fakta bahwa nilai aset dan/atau penjualan gabungan hasil Pengambilalihan Saham dihitung hingga BUIT dengan rincian sebagai berikut: (vide C6, C7, C12, C13); --- (a) Nilai Aset ---
Bahwa nilai aset gabungan hasil Pengambilalihan Saham
halaman 15 dari 36
Ratus Sembilan Puluh Enam Juta Tujuh Ratus Sembilan Puluh Enam Ribu Seratus Tujuh Puluh Dua Rupiah);--- (b) Nilai penjualan ---
Bahwa nilai penjualan gabungan hasil Pengambilalihan Saham dihitung hingga BUIT adalah sebesar Rp 1.917.618.445.275 (Satu Triliun Sembilan Ratus Tujuh Belas Miliar Enam Ratus Delapan Belas Juta Empat Ratus Empat Puluh Lima Ribu Dua Ratus Tujuh Puluh Lima Ribu Rupiah); ---
Perusahaan Aset (Rp)
Omset (Rp) PT Tiga Pilar Corpora 757.676.796.172 164.816.445.275 PT Tiga Pilar Sejahtera
Food Tbk
3.590.309.000.000 1.752.802.000.000
PT Sukses Abadi Karya Inti
23.911.000.000 --
Total 4.371.896.796.172 1.917.618.445.275
(10) Bahwa dengan demikian pengambilalihan saham oleh PT Dunia
Pangan untuk nilai aset telah melebihi jumlah tertentu sebagaimana diatur dalam Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010; --- (11) Bahwa dengan demikian unsur “nilai aset dan atau nilai
penjualannya melebihi jumlah tertentu” telah terpenuhi. --- 9.9.5 Unsur “wajib diberitahukan kepada Komisi selambat-lambatnya 30 (tiga
puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan
tersebut”. --- (1) Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 5 ayat (1) PP Nomor 57 Tahun
2010 diatur bahwa pemberitahuan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib diberitahukan secara tertulis kepada KPPU
paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan; --- (2) Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut, maka pemberitahuan wajib
halaman 16 dari 36
(3) Bahwa PT Dunia Pangan memberitahukan secara tertulis pada
tanggal 22 Maret 2013; (vide C12) --- (4) Bahwa dengan adanya frasa kata “sejak” maka memiliki arti
penghitungan 30 (tiga puluh) hari dihitung sejak tanggal pemberitahuan; --- (5) Bahwa berdasarkan ketentuan Kementerian Hukum dan HAM,
tanggal telah berlaku efektif secara yuridis dihitung sejak dikeluarkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan dari Kementerian Hukum dan HAM pada tanggal 21 Januari 2013; (vide penyelidikan B3 dan C2) --- (6) Bahwa berdasarkan ketentuan Kementerian Hukum dan HAM
tersebut diatas dan wajib melaporkan paling lama paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis, maka PT Dunia Pangan harus sudah melaporkan kepada KPPU pengambilalihan PT Sukses Abadi Mandiri Inti selambat-lambatnya pada tanggal 4 Maret 2013; --- (7) Bahwa penghitungan 30 (tiga puluh) hari kerja didasarkan pada
Keputusan Bersama Menteri Agama, Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi, Menteri Negara Pendayagunaan Aparatur Negara dan
Reformasi Birokrasi Republik Indonesia No. 2 Tahun 2012, No. Kep. 28/MEN/I/2012, No. SKB/01/M.PAN-RB/01/2012 tentang Hari Libur Nasional dan Cuti Bersama tahun 2012; --- (8) Bahwa penghitungan tersebut tampak dalam tabel dibawah ini:--
Hari
ke Tanggal/Bulan
Hari
ke Tanggal/Bulan
Hari
ke Tanggal/Bulan 1 21/Januari 11 5/Februari 21 19/Februari 2 22/Januari 12 6/Febuari 22 20/Februari 3 23/Januari 13 7/Februari 23 21/Februari 4 25/Januari 14 8/Februari 24 22/Februari 5 28/Januari 15 11/Februari 25 25/Februari 6 29/Januari 16 12/Februari 26 26/Februari 7 30/Januari 17 13/Februari 27 27/Februari 8 31/Januari 18 14/Februari 28 28/Februari 9 1/Februari 19 15/Februari 29 1/Maret
10 4/Febuari 20 18/Februari 30 4/Maret
10. Menimbang bahwa pada Sidang Majelis Komisi I, Terlapor (PT Dunia Pangan)
menyerahkan Tanggapan terhadap Laporan Keterlambatan Pemberitahuan yang pada pokoknya berisi hal-hal sebagai berikut (vide bukti T6): ---
10.1 Terlapor keliru memahami ketentuan Pasal 5 ayat 2 Peraturan Pemerintah No.57
halaman 17 dari 36
diberitahukan kepada KPPU adalah akusisi yang mengakibatkan nilai asset atau nilai penjualan yang tadinya dibawah jumlah tertentu yang tercantum pada Pasal 5 ayat 2 PP57/2010 menjadi diatas jumlah tertentu pada Pasal 5 ayat 2 PP57/2010. Sedangkan nilai asset PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk telah melebihi dari jumlah tertentu yang tercantum pada Pasal 5 ayat 2 PP57/2010 sebelum akuisisi dilakukan; --- 10.2 Segera setelah Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik Indonesia
mengingatkan dan memberikan pemahaman yang benar melalui Biro Merger, PT Dunia Pangan segera melaporkan akuisisi PT Dunia Pangan terhadap PT Sukses Abadi Karya Inti. PT Dunia Pangan berharap hal ini dapat menunjukkan itikad baik dalam mematuhi ketentuan KPPU; --- 10.3 PT Dunia Pangan tidak mengetahui pemberlakuan denda keterlambatan
berdasarkan Peraturan Komisi No.4 tahun 2012 tanggal 27 Agustus 2012 karena pada saat terakhir beraudiensi dengan Komisi Pengawas Persaingan Usaha tanggal 26 Januari 2012 diberitahukan bahwa sanksi PP 57/2010 belum diberlakukan; --- 10.4 PT Dunia Pangan hanya dapat berandai bahwa apabila Biro Merger yang telah
sebelumnya berkomunikasi dengan PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk yaitu dalam hal pembelian asset dari PT Unilever Indonesia Tbk pada tahun 2011 (salinan terlampir sebagai Bukti T-1) dan pengeluaran saham baru PT Bumiraya
Investindo pada tahun 2011-2012 (salinan terlampir sebagai Bukti T-2), dapat kiranya: --- 10.4.1 mengirimkan informasi mengenai pemberlakuan sanksi berdasarkan
Peraturan Komisi No.4 tahun 2012 tersebut dimana PT Dunia Pangan pasti akan mematuhi ketentuan pemberitahuan pengambilalihan ini, karena sebagai bagian dari perusahaan terbuka yang wajib melaporkan dan mengumumkan ke masyarakat PT Dunia Pangan terbiasa untuk melakukan keterbukaan informasi; --- 10.4.2 mengingatkan PT Dunia Pangan lebih awal melaporkan kepada Badan
halaman 18 dari 36
10.5 Bahwa berdasarkan tanggapan di atas, bersama ini PT Dunia Pangan memohon
kepada Majelis Komisi Pemeriksaan Pendahuluan mempertimbangkan untuk memberikan keringanan hukuman atas dasar sebagai berikut: --- 10.5.1 PT Dunia Pangan adalah bagian dari PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk,
suatu perusahaan publik yang lebih dari 45% sahamnya dimiliki oleh masyarakat, dimana suatu pengenaan denda yang besar dapat berakibat hilangnya kepercayaan pemegang saham publik kepada PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk; --- 10.5.2 Akuisisi PT Dunia Pangan terhadap PT Sukses Abadi Karya Inti tidak
terbukti berpotensi menimbulkan praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat berdasarkan Pendapat Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 31/KPPU/PDPT/XI/2013 tanggal 26 November 2013 – salinan terlampir sebagai Bukti T-5; --- 10.5.3 Akuisisi PT Dunia Pangan terhadap PT Sukses Abadi Karya Inti belum
menambah pendapatan PT Dunia Pangan malah sebaliknya masih membutuhkan dana karena PT Sukses Abadi Karya Inti dalam tahap pembangunan yang memerlukan biaya yang sangat besar; --- 10.5.4 Akuisisi PT Dunia Pangan terhadap PT Sukses Abadi Karya Inti akan
membantu perekonomian setempat dan juga nasional karena: --- a) PT Sukses Abadi Karya Inti akan merekrut tenaga kerja lokal
khususnya di sekitar pabrik; --- b) PT Sukses Abadi Karya Inti akan menjadi pembeli dari hasil padi
masyarakat sekitar dengan harga yang adil karena pabrik PT Sukses Abadi Karya Inti menggunakan fasilitas laboratorium untuk menguji gabah petani yang hasilnya dapat dicek langsung dan menjadi dasar harga beli yang adil; dan --- c) PT Sukses Abadi Karya Inti akan menggunakan bahan baku
pendukung seperti karung dan kemasan yang dibeli dari supplier lokal termasuk UKM --- 11. Menimbang bahwa setelah melakukan Pemeriksaan Pendahuluan, Majelis Komisi
menyusun Laporan Hasil Pemeriksaan Pendahuluan yang disampaikan kepada Rapat Komisi; --- 12. Menimbang bahwa berdasarkan pertimbangan terhadap Laporan Hasil Pemeriksaan
halaman 19 dari 36
13. Menimbang bahwa berdasarkan Keputusan Rapat Komisi, selanjutnya Komisi
menerbitkan Penetapan Komisi Nomor: 10/KPPU/Pen/III/2014 tanggal 5 Maret 2014 tentang Pemeriksaan Lanjutan Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014(vide bukti A11); --- 14. Menimbang bahwa untuk melaksanakan Pemeriksaan Lanjutan, Komisi menerbitkan
Keputusan Komisi Nomor 29/KPPU/Kep/III/2014 tanggal 5 Maret 2014 tentang Penugasan Anggota Komisi sebagai Majelis Komisi pada Pemeriksaan Lanjutan Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014 (vide bukti A13); --- 15. Menimbang bahwa Ketua Majelis Komisi Perkara Nomor 12/KPPU-M/2014
menerbitkan Surat Keputusan Majelis Komisi Nomor 12/KMK/Kep/III/2014 tentang Jangka Waktu Pemeriksaan Lanjutan Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014, yaitu dalam jangka waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja terhitung sejak tanggal 19 Maret 2014 sampai dengan tanggal 8 April 2014 (vide bukti A16); --- 16. Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Pemberitahuan Pemeriksaan
Lanjutan, Petikan Penetapan Pemeriksaan Lanjutan, Petikan Surat Keputusan Majelis Komisi tentang Jangka Waktu Pemeriksaan Lanjutan, dan Surat Panggilan Sidang Majelis Komisi kepada para Terlapor (vide bukti A19, A17, A18, A22, A23); --- 17. Menimbang bahwa pada tanggal 19 Maret 2014, Majelis Komisi melaksanakan Sidang
Majelis Komisi dengan agenda Pemeriksaan Saksi (PT Sukses Abadi Karya Inti), di bawah sumpah yang pada pokoknya Majelis Komisi memperoleh informasi sebagai
berikut (vide bukti B3); --- 17.1 Bahwa Majelis Komisi telah memeriksa Sdr. Henky Salim selaku Direktur Utama
PT Sukses Abadi Karya Inti tahun 2011; --- 17.2 Bahwa PT SAKI berdiri pada tahun 9 Maret 2007 dengan komposisi saham
dimiliki PT Dunia Pangan sebesar 99,99 persen dan Tn Stepanus Mogoginta sebesar 0,01 persen; --- 17.3 Bahwa transaksi pembelian saham yang dilakukan PT Dunia Pangan terhadap PT
Sukses Abadi Karya Inti dilakukan pada tanggal 22 November 2012 dengan nilai transaksi oleh PT Dunia Pangan senilai Rp 249.900.000,00 (dua ratus empat puluh sembilan juta sembilan ratus ribu rupiah) dan Stefanus Joko Mogoginta senilai Rp 1.000.000,00 (satu juta rupiah); --- 17.4 Bahwa PT Sukses Abadi Karya Inti bersedia diambil alih oleh PT Dunia Pangan
karena PT Sukses Abadi Karya Inti dan PT Dunia Pangan sama-sama berbasis pertanian dan memiliki lahan pertanian yang dekat dengan PT Dunia Pangan. Selain itu PT Sukses Abadi Karya Inti melihat ada peningkatan produksi; --- 17.5 Bahwa tidak ada kerja sama antara PT Dunia Pangan dengan PT Sukses Abadi
halaman 20 dari 36
17.6 Bahwa proses akuisisi PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT Dunia Pangan
dilakukan pada tanggal 22 November 2012, dan berlaku efektif melalui Surat Dirjen AHU Kemenkumham pada tanggal 21 Januari 2013; --- 17.7 Bahwa PT Dunia Pangan melakukan laporan terkait pengambilalihan saham PT
Sukses Abadi Karya Inti ke KPPU pada tanggal 22 Maret 2013; --- 17.8 Bahwa Saksi tidak tahu terkait pemberlakuan aturan pelaporan pengambilalihan
saham perusahaan yang dapat mengakibatkan praktik monopoli dan persaingan usaha kepada KPPU; --- 18. Menimbang bahwa pada tanggal 19 Maret 2014, Majelis Komisi melaksanakan Sidang
Majelis Komisi dengan agenda Pemeriksaan Terlapor (PT Dunia Pangan), yang pada pokoknya Majelis Komisi memperoleh informasi sebagai berikut (vide bukti B2); ---
18.1 Bahwa Majelis Komisi telah memeriksa Sdr. Henky Salim selaku Direktur Utama
PT Dunia Pangan; --- 18.2 Bahwa komposisi saham PT Dunia Pangan dimiliki oleh PT Tiga Pilar Sejahtera
sebesar 70 persen dan Tn. Stefanus Joko Mogoginta sebesar 30 persen melalui Akta Pengesahan Kemenkumham tanggal 15 September 2010;; --- 18.3 Bahwa PT Dunia Pangan memiliki anak perusahaan yang terdiri dari PT Jatisari
Srirejeki (99,99 persen), PT Indo Beras Unggul (99,99 persen), dan PT Sukses Abadi Karya Inti (99,99 persen); --- 18.4 Bahwa asset yang dimiliki oleh PT Dunia Pangan adalah Rp 733.838.000,00
(tujuh ratus tiga puluh tiga juta delapan ratus tiga puluh delapan ribu rupiah); --- 18.5 Bahwa Akta pengambilalihan saham dilakukan pada tanggal 22 November 2012
dengan nilai transaksi RP 250.000.000,00 (dua ratus lima puluh juta rupiah) dan berlaku efektif berdasarkan Dirjen AHU Kemenkumham pada tanggal 21 Januari 2013. Sedangkan Laporan ke KPPU dilakukan pada tanggal 22 Maret 2012; --- 18.6 Bahwa PT Dunia Pangan tidak mengetahui aturan KPPU terkait pengambilalihan
saham perusahaan yang dapat mengakibatkan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat secara jelas dan salah memahami ketentuan KPPU tersebut; --- 18.7 Bahwa PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk pernah melakukan konsultasi dengan
KPPU dalam hal akuisisi asset dan bukan terkait akuisisi PT Sukses Abadi Karya Inti sebagaimana dalam perkara a quo; --- 18.8 Bahwa PT Dunia Pangan meminta kepada KPPU untuk memberikan keringanan
hukuman dan meminta diberikan hukuman percobaan; --- 19. Menimbang bahwa pada tanggal 19 Maret 2014, Majelis Komisi melaksanakan Sidang
Majelis Komisi dengan agenda Pemeriksaan Alat Bukti berupa Surat dan atau Dokumen
halaman 21 dari 36
20. Menimbang bahwa Majelis Komisi mempertimbangkan alat-alat bukti berupa surat dan
atau dokumen yang diajukan oleh pihak Investigator sebagai berikut; --- 20.1 Salinan Akta Pendirian PT Sukses Abadi Karya Inti (vide C1); --- 20.2 Salinan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Sukses
Abadi Karya Inti (vide C2); --- 20.3 Salinan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Sukses Abadi Karya Inti (vide C3); 20.4 Salinan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Dunia Pangan (vide C5); --- 20.5 Salinan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Dunia Pangan (vide C6); --- 20.6 Company Profile PT Dunia Pangan (vide C7); --- 20.7 Company Profile PT Sukses Abadi Karya Inti (vide C8); --- 20.8 Resume Kepemilikan saham PT Sukses Abadi Karya Inti (vide C9); --- 20.9 Laporan Keuangan Konsolidasian untuk Periode 9 Bulan yang berakhir pada 30
September 2012 dan 2011 (tidak diaudit) serta tahun tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 (vide C10); --- 20.10 Formulir Pemberitahuan Pengembalian Saham Perusahaan (form A1) dan Laporan
Keterlambatan Pemberitahuan Pengambilalihan Saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT Dunia Pangan (vide C12); --- 20.11 Bussines Plan 2013-2015 PT Sukses Abadi Karya Inti (vide C13); --- 20.12 Berita Acara Penyelidikan Terlapor (vide B1); ---
20.13 Berita Acara Penyelidikan Saksi (vide B2); --- 20.14 Berita Acara Penyelidikan Keterangan Pemerintah (vide B3); --- 21. Menimbang bahwa Majelis Komisi mempertimbangkan alat-alat bukti berupa surat dan
atau dokumen yang diajukan oleh Terlapor (PT Dunia Pangan) sebagai berikut; --- 21.1 Surat Sekretariat Komisi nomor 764/SJ/VII/2011 tentang Konsultasi dan
Pemberitahuan merger dan Akuisisi kepada PT Tiga Pilar Sejahtera (vide T1); --- 21.2 Surat Sekretariat Komisi nomor 1637/SJ/XII/2011 tentang Konsultasi dan
Pemberitahuan Merger dan Akuisisi kepada PT Bumiraya Investindo (vide T2); --- 21.3 Surat Keterbukaan Informasi yang harus Diketahui Publik kepada Ketua
Bapepam-LK (vide T3); --- 21.4 Berita Harian Ekonomi (vide T4); --- 21.5 Pendapat komisi Nomor 31/KPPU/PDPT/XI/2013 tentang Penilaian
Pengambilalihan (Akuisisi) Saham Perusahaan PT Sukses Abadi Karya Inti Oleh PT Dunia Pangan (vide T5); --- 21.6 Tanggapan atas Laporan Keterlambatan Pemberitahuan Keterlambatan
halaman 22 dari 36
22. Menimbang bahwa pada tanggal 26 Maret 2014, Majelis Komisi melaksanakan Sidang
Majelis Komisi dengan agenda Penyerahan Kesimpulan Hasil Persidangan yang diajukan baik dari pihak Investigator maupun pihak Terlapor (vide bukti B5); --- 23. Menimbang bahwa Investigator menyerahkan Kesimpulan Hasil Persidangan yang pada
pokoknya memuat hal-hal sebagai berikut (vide bukti I2): --- 23.1 Bahwa terkait dengan tanggapan tentang pemahaman atas Pasal 5 ayat (2)
Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010, Investigator tidak perlu untuk menanggapinya mengingat Terlapor mengakui telah keliru memahami ketentuan Pasal 5 ayat (2) Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010; --- 23.2 Bahwa terkait tanggapan yang menyatakan Terlapor tidak mengetahui
pemberlakuan denda keterlambatan berdasarkan Peraturan komisi Nomor 4 Tahun 2012, maka Investigator akan menanggapi sebagai berikut: ---
23.2.1 Bahwa Pasal 14 Peraturan Komisi Nomor 4 Tahun 2012 tentang Pedoman
Pengenaan Denda Keterlamtaban Pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan adalah Peraturan yang ditetapkan oleh KPPU di Jakarta pada tanggal 27 Agustus 2012; --- 23.2.2 Bahwa Pasal 14 Peraturan Komisi Nomor 4 Tahun 2012 menyatakan :
“Peraturan Komisi ini berlaku sejak tanggal ditetapkan”. ---
23.2.3 Bahwa dalam ilmu hukum dikenal adanya teori fiksi (fictie) hukum yang
pada pokoknya menyatakan, setiap orang dianggap mengetahui adanya suatu undang-undang yang telah diundangkan. Dengan demikian teori fiksi hukum ini menganggap semua orang tahu hukum (presumptio iures
de iure); ---
23.3 Bahwa mengenai materi pokok perkara, Investigator tetap berpegang pada
dalil-dalil dan bukti pada Laporan Keterlambatan Pemberitahuan sebagaimana diuraikan pada Duduk Perkara butir 9 diatas; --- 23.4 Bahwa berdasarkan fakta-fakta yang diperoleh selama pemeriksaan, dan analisa
pemenuhan unsur pasal tersebut diatas, maka Investigator menyimpulkan Terlapor terbukti secara sah dan meyakinkan melanggar ketentuan Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 jo. Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010; --- 24. Menimbang bahwa Terlapor I (PT Dunia Pangan) menyerahkan Kesimpulan Hasil
Persidangan yang pada pokoknya memuat hal-hal sebagai berikut (vide bukti T7): --- 24.1 PT Dunia Pangan keliru memahami ketentuan Pasal 5 ayat 2 Peraturan Pemerintah
halaman 23 dari 36
24.2 PT Dunia Pangan tidak mengetahui pemberlakuan denda keterlambatan
berdasarkan Peraturan Komisi No.4 tahun 2012 tanggal 27 Agustus 2012, sebagaimana diuraikan dalam Duduk Perkara butir 10 di atas; --- 24.3 PT Dunia Pangan telah menunjukkan itikad baik Terlapor dalam mematuhi
ketentuan KPPU, sebagaimana diuraikan dalam Duduk Perkara butir 10 di atas; --- 24.4 PT Dunia Pangan memohon kepada Majelis Komisi mempertimbangkan untuk
memberikan keringanan hukuman atas dasar sebagai berikut: --- 24.4.1 PT Dunia Pangan adalah bagian dari PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk,
suatu perusahaan publik yang lebih dari 45% sahamnya dimiliki oleh masyarakat, dimana suatu pengenaan denda yang besar dapat berakibat hilangnya kepercayaan pemegang saham publik kepada PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk.; --- 24.4.2 Akuisisi Terlapor terhadap PT Sukses Abadi Karya Inti tidak terbukti
berpotensi menimbulkan praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat berdasarkan Pendapat Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 31/Komisi Pengawas Persaingan Usaha/PDPT/XI/2013 tanggal 26 November 2013; --- 24.4.3 Akuisisi Terlapor terhadap PT Sukses Abadi Karya Inti hanya
menambah asset dalam jumlah yang tidak signifikan dan dari sisi
pendapatan belum menambah pendapatan, malah sebaliknya akuisisi tersebut masih membutuhkan dana karena masih dalam PT Sukses Abadi Karya Inti dalam tahap pembangunan yang memerlukan biaya yang sangat besar. Pengenaan denda yang sangat besar dapat mempengaruhi kondisi keuangan Terlapor yang sebenarnya Terlapor rencanakan untuk membiayai modal kerja PT Sukses Abadi Karya Inti; --- 24.4.4 Disamping memahami prinsip bahwa suatu peraturan dianggap diketahui
oleh publik, Terlapor juga ingin mengemukakakan bahwa Terlapor tidak mendapat sosialisasi yang cukup mengenai pemberlakuan denda, Komisi Pengawas Persaingan Usaha melalui Biro Merger yang telah sebelumnya berkomunikasi dengan PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk (induk usaha Terlapor) yaitu dalam hal pembelian asset dari PT Unilever Indonesia Tbk pada tahun 2011 dan pengeluaran saham baru PT Bumiraya Investindo pada tahun 2011-2012; --- 24.4.5 Mengirimkan Terlapor informasi mengenai pemberlakuan sanksi
halaman 24 dari 36
dan mengumumkan ke masyarakat Terlapor terbiasa untuk melakukan keterbukaan informasi; dan/atau --- 24.4.6 Mengingatkan Terlapor lebih awal pada saat Terlapor melaporkan kepada
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan serta mengumumkan kepada publik melalui Bursa Efek Indonesia yang harus Terlapor lakukan paling lambat 2 hari sejak Terlapor menandatangani akta jual beli (yaitu pada tanggal 23 November 2012) dan/atau pada saat berita akuisisi ini dimuat di harian yang terkenal menyoroti aksi korporasi dengan peredaran nasional yaitu Harian Neraca tanggal 28 November 2012, jauh hari sebelum terbitnya penerimaan pemberitahuan oleh Menkumham. --- 24.4.7 Terlapor yakin Terlapor akan membuat laporan karena pada dasarnya
Terlapor sebagai bagian dari perusahaan terbuka sudah terbiasa melaporkan setiap transaksi akuisisi --- 24.4.8 Dalam melakukan transaksi ini, pemegang saham mayoritas Terlapor yaitu
PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk, telah melakukan keterbukaan
kepada Bapepam-LK dan Bursa Efek Indonesia jauh hari sebelum penerimaan pemberitahuan dari Menkumham dikeluarkan. Dimana setelah keterbukaan informasi tersebut, 5 hari kemudian surat kabar
berperedaran nasional memuat berita tersebut. Apabila Komisi Pengawas Persaingan Usaha membaca berita tersebut sebagai bagian dari pengawasan melalui media, dan memperingatkan kepada Terlapor secepatnya, Terlapor akan melaporkan tepat waktu ataupun menempuh jalur konsultasi apabila Terlapor belum mendapat penerimaan pemberitahuan oleh Menkumham. Terlapor juga menyesalkan surat dari Komisi Pengawas Persaingan Usaha No. 297.5/SJ/III/2013 tertanggal 1 Maret 2013 yang ditujukan kepada PT Tiga Pilar Sejahtera Food, Tbk (yang telah berkomunikasi dengan Komisi Pengawas Persaingan Usaha pada tahun 2011 dan 2012 untuk transaksi yang lain) tidak dialamatkan ke alamat yang tepat sebagaimana yang selalu cantumkan dalam dokumen yang Terlapor dikeluarkan ke publik yaitu alamat di Jakarta, sehingga surat tersebut dapat cepat diterima oleh group Terlapor untuk tindaklanjuti. Surat tersebut dikirim ke alamat di Sragen dan diterima setelah tanggal 4 Maret 2013 (yang merupakan batas akhir pemberitahuan akuisisi kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha) --- 24.4.9 Akuisisi Terlapor terhadap PT Sukses Abadi Karya Inti akan membantu
halaman 25 dari 36
24.4.10 PT Sukses Abadi Karya Inti akan merekrut tenaga kerja lokal khususnya
di sekitar pabrik; PT Sukses Abadi Karya Inti akan menjadi pembeli dari hasil padi masyarakat sekitar dengan harga yang adil karena pabrik PT Sukses Abadi Karya Inti menggunakan fasilitas laboratorium untuk menguji gabah petani yang hasilnya dapat dicek langsung dan menjadi dasar harga beli yang adil; dan --- 24.4.11 PT Sukses Abadi Karya Inti akan menggunakan bahan baku pendukung
seperti karung dan kemasan yang dibeli dari supplier lokal termasuk UKM; --- 24.4.12 Untuk itu Terlapor berharap PT Dunia Pangan dapat diberikan hukuman
percobaan sehingga denda akan dikenakan sepenuhnya apabila PT Dunia Pangan mengulangi keterlambatan pelaporan kembali; --- 25. Menimbang bahwa setelah berakhirnya jangka waktu Pemeriksaan Lanjutan, Komisi
menerbitkan Penetapan Komisi Nomor 19/KPPU/Pen/IV/2014 tanggal 2 April 2014 tentang Musyawarah Majelis Komisi Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014 (vide bukti A25); --- 26. Menimbang bahwa untuk melaksanakan Musyawarah Majelis Komisi, Komisi
menerbitkan Keputusan Komisi Nomor 44/KPPU/Kep/IV/2014 tanggal 2 April 2014 tentang Penugasan Anggota Komisi sebagai Majelis Komisi pada Musyawarah Majelis
Komisi Perkara Nomor 03/KPPU-M/2014 (vide bukti A26); --- 27. Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Petikan Penetapan Musyawarah
Majelis kepada Terlapor (vide bukti A27); --- 28. Menimbang bahwa setelah melaksanakan Musyawarah Majelis Komisi, Majelis Komisi
menilai telah memiliki bukti dan penilaian yang cukup untuk mengambil putusan; ---
TENTANG HUKUM
halaman 26 dari 36
2. Tentang Identitas Terlapor; --- 3. Tentang Pengambilalihan Saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT Dunia Pangan; 4. Tentang Nilai Aset dan/atau Nilai Penjualan setelah pengambilalihan saham ; --- 5. Tentang Keterlambatan Melakukan Pemberitahuan kepada Komisi; --- 6. Tentang Pemenuhan Unsur Pasal 29 Undang-Undang 5 Tahun 1999; --- 7. Tentang Pengecualian; --- 8. Tentang Kesimpulan Majelis Komisi; --- 9. Tentang Pertimbangan Majelis Komisi sebelum memutus; --- 10. Tentang Diktum Putusan dan Penutup; ---
Berikut uraian masing-masing bagian sebagaimana tersebut di atas; ---
1. Tentang Objek Perkara dan Dugaan Pelanggaran; --- 1.1 Bahwa Objek perkara ini adalah Keterlambatan Pemberitahuan Pengambilalihan
Saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT Dunia Pangan; --- 1.2 Bahwa Terlapor diduga melanggar Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999
juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010; ---
2. Tentang Identitas Terlapor; --- Bahwa Majelis Komisi menilai Identitas Terlapor adalah sebagai berikut: --- Terlapor, PT Dunia Pangan, beralamat di Plaza Mutiara Suite 1101 Lantai 11 Jalan Dr. Ide Anak Agung Gede Kav. E.1.2 Nomor 1 & 2 Jakarta. ---
Merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Notaris Drajad Uripto, S.H., Nomor: 33 tanggal 31 Juli 2006. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM RI dalam Surat Keputusan Nomor: W9-00097HT.01.01 Tahun 2006 tanggal 10 Oktober 2006. Maksud dan tujuan PT Dunia Pangan adalah bergerak di bidang perdagangan dan industri. PT Dunia Pangan dimiliki oleh PT Tiga Pilar Sejahtera Food, Tbk. dengan kepemilikan saham sebesar 70% (tujuh puluh persen) dan Tn. Stefanus Joko Mogoginta sebesar 30% (tiga puluh persen) (vide C6). --- 3. Tentang Pengambilalihan Saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT Dunia Pangan 3.1 Bahwa berdasarkan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan dan Kesimpulan
Persidangan yang diserahkan Investigator, diperoleh fakta PT Dunia Pangan telah membeli 99,96% (sembilan puluh sembilan koma sembilan puluh enam persen) saham PT Sukses Abadi Karya Inti dengan nilai transaksi Rp. 249.900.000,- (Dua Ratus Empat Puluh Sembilan Juta Sembilan Ratus Ribu Rupiah), dengan perincian transaksi sebagaimana diuraikan pada tentang Duduk Perkara butir 12 diatas; --- 3.2 Bahwa Skema pengambilalihan saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh PT Dunia
halaman 27 dari 36
PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk
PT Tiga Pilar
99,90% 99,96% 99,95% 99,90% 64,95% 70% 99,90% 99,90%
99,96%
PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk
PT Tiga Pilar
99,90% 99,96% 99,95% 99,90% 64,95% 70% 99,90% 99,90%
99,96%
Stefanus Joko Mogoginta Budhi Istanto Suwito
30% 70%
3.3 Bahwa nilai aset gabungan hasil Pengambilalihan Saham dihitung hingga Badan
Usaha Induk Tertinggi (BUIT) adalah sebesar Rp 4.371.896.796.172,00 (Empat Triliun Tiga Ratus Tujuh Puluh Satu Miliar Delapan Ratus Sembilan Puluh Enam Juta Tujuh Ratus Sembilan Puluh Enam Ribu Seratus Tujuh Puluh Dua Rupiah); --- 3.4 Bahwa nilai penjualan gabungan hasil Pengambilalihan Saham dihitung hingga BUIT
adalah sebesar Rp 1.917.618.445.275 (Satu Triliun Sembilan Ratus Tujuh Belas Miliar Enam Ratus Delapan Belas Juta Empat Ratus Empat Puluh Lima Ribu Dua Ratus Tujuh Puluh Lima Ribu Rupiah; --- 3.5 Bahwa pada tanggal 22 Maret 2013, KPPU menerima pemberitahuan dari PT Dunia
Pangan yang melakukan pengambilalihan saham (akuisisi PT Sukses Abadi Karya Inti); --- 3.6 Bahwa Majelis Komisi mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut: --- 3.10.1. Bahwa Pasal 29 ayat (1) Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang
Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada
Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut; --- 3.10.2. Bahwa dalam Pasal 1 Ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun
halaman 28 dari 36
Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
(selanjutnya disebut “PP Nomor 57 Tahun 2010”), yang dimaksud pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Pelaku Usaha untuk mengambilalih saham Badan Usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Badan Usaha tersebut; --- 3.10.3. Bahwa dalam Pasal 5 Ayat (1) PP Nomor 57 Tahun 2010 Pasal 5 Ayat 1
Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib diberitahukan secara tertulis kepada Komisi paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan; --- 3.7 Bahwa berdasarkan ketentuan Kementerian Hukum dan HAM, tanggal telah berlaku
efektif secara yuridis dihitung sejak dikeluarkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan dari Kementerian Hukum dan HAM Nomor AHU-AH.01.10-01248 yakni pada tanggal 21 Januari 2013 (vide penyelidikan B3 dan C2); --- 3.8 Bahwa Majelis Komisi berdasarkan fakta persidangan berpendapat, menilai bahwa
Terlapor telah melakukan pengambilalihan saham PT Sukses Abadi Karya Inti yang berlaku efektif secara hukum sejak dikeluarkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan dari Kementerian Hukum dan HAM pada tanggal 21 Januari 2013. --- 4. Tentang Nilai Aset dan/atau Nilai Penjualan setelah pengambilalihan saham; --- 4.1 Bahwa berdasarkan Laporan Keterlambatan Pemberitahuanq Investigator, diperoleh
fakta-fakta bahwa nilai aset dan/atau penjualan gabungan hasil Pengambilalihan Saham dihitung hingga BUIT dengan rincian sebagai berikut: (vide C6, C7, C12, C13); ---
a. Nilai Aset --- -
Bahwa nilai aset gabungan hasil Pengambilalihan Saham dihitung hingga BUIT adalah sebesar Rp 4.371.896.796.172 (Empat Triliun Tiga Ratus Tujuh Puluh Satu Miliar Delapan Ratus Sembilan Puluh Enam Juta Tujuh Ratus Sembilan Puluh Enam Ribu Seratus Tujuh Puluh Dua Rupiah);--- b. Nilai penjualan ---
halaman 29 dari 36
Belas Miliar Enam Ratus Delapan Belas Juta Empat Ratus Empat Puluh Lima Ribu Dua Ratus Tujuh Puluh Lima Ribu Rupiah); ---
Perusahaan Aset (Rp)
Omset (Rp) PT Tiga Pilar Corpora 757.676.796.172 164.816.445.275 PT Tiga Pilar Sejahtera
Food Tbk
3.590.309.000.000 1.752.802.000.000
PT Sukses Abadi Karya Inti
23.911.000.000 --
Total 4.371.896.796.172 1.917.618.445.275
4.2 Bahwa Majelis Komisi mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut: --- 4.2.1. Bahwa menurut ketentuan Pasal 29 ayat (1) Undang-Undang Nomor 5 Tahun
1999, Pelaku Usaha wajib untuk melakukan pemberitahuan pengambilalihan saham kepada Komisi jika berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu; --- 4.2.2. Bahwa menurut ketentuan Pasal 29 ayat (2) Undang-Undang Nomor 5 Tahun
1999, ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diatur dalam PP Nomor 57 Tahun 2010; --- 4.2.3. Bahwa batasan nilai menurut ketentuan Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor
57 Tahun 2010, diatur Batasan Nilai untuk melakukan pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan kepada Komisi sebagai berikut; --- 1) Nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan melebihi Rp 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima
ratus miliar rupiah); atau --- 2) nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil penggabungan atau peleburan
atau pengambilalihan melebihi Rp 5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah); --- 3) Sedangkan jika dua atau lebih pihak yang melakukan Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan bergerak di bidang perbankan, pelaku usaha wajib melakukan pemberitahuan kepada Komisi apabila nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp 20.000.000.000.000,00 (dua puluh triliun rupiah). --- 4) Nilai penjualan dan/atau aset hasil penggabungan atau peleburan atau
halaman 30 dari 36
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan ditambah dengan nilai penjualan dan/atau aset dari seluruh badan usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh Badan Usaha yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan - 5) Nilai aset dan/atau nilai penjualan tidak hanya meliputi nilai aset dan/atau
nilai penjualan dari perusahaan yang melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, tetapi juga nilai aset dan/atau nilai penjualan dari perusahaan yang terkait secara langsung dengan perusahaan yang bersangkutan secara vertikal, yaitu induk perusahaan sampai dengan Badan Usaha Induk Tertinggi dan anak perusahaan sampai dengan anak perusahaan yang paling bawah. Nilai aset dan/atau nilai penjualan Badan Usaha Induk Tertinggi yang dihitung adalah nilai aset dan/atau nilai penjualan seluruh anak perusahaan. Hal ini dikarenakan secara ekonomi, nilai aset anak perusahaan merupakan nilai aset dari induk perusahaan; --- 6) Badan Usaha Induk Tertinggi adalah pengendali tertinggi dari badan
usaha yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, sedangkan anak perusahaan yang paling bawah adalah badan usaha yang dikendalikan secara tidak langsung oleh perusahaan
yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan; --- 7) Nilai aset yang dihitung adalah nilai aset yang berlokasi di wilayah
Indonesia. Sama halnya dengan nilai penjualan, yang dihitung adalah nilai penjualan di wilayah Indonesia (tidak termasuk ekspor), baik yang berasal dari dalam maupun penjualan yang bersumber dari luar wilayah Indonesia. Dalam hal ini, nilai aset atau nilai penjualan yang dihitung adalah nilai aset atau nilai penjualan seluruh anak perusahaan secara langsung atau tidak langsung dari Badan Usaha Induk Tertinggi; --- 4.3 Bahwa dalam fakta persidangan diperoleh fakta bahwa nilai aset gabungan hasil
Pengambilalihan Saham dihitung hingga BUIT adalah sebesar Rp 4.371.896.796.172 (Empat Triliun Tiga Ratus Tujuh Puluh Satu Miliar Delapan Ratus Sembilan Puluh Enam Juta Tujuh Ratus Sembilan Puluh Enam Ribu Seratus Tujuh Puluh Dua Rupiah); --- 4.4 Bahwa berdasarkan fakta tersebut, Majelis Komisi menilai nilai aset telah melebihi
Nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); --- 4.5 Bahwa Majelis Komisi menilai bahwa berdasarkan nilai aset setelah Terlapor
halaman 31 dari 36
melakukan pemberitahuan kepada Komisi sesuai dengan ketentuan Pasal 29 ayat (1) Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999; --- 5. Tentang Keterlambatan Melakukan Pemberitahuan kepada Komisi; --- 5.1 Bahwa berdasarkan alat bukti Investigator, yaitu Surat Kementerian Hukum dan Hak
Asasi Manusia Nomor AHU-AH.01.10-01248 tanggal 21 Januari 2013 tentang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Sukses Abadi Karya Inti diketahui bahwa Pengambilalihan PT Sukses Abadi Karya Inti oleh Terlapor berlaku efektif secara hukum pada tanggal 21 Januari 2013; (vide penyelidikan B3 dan C2);--- 5.2 Bahwa berdasarkan keterangan Saksi PT Sukses Abadi Karya Inti, bahwa proses
akuisisi PT Sukses Abadi Karya Inti oleh Terlapor dilakukan pada tanggal 22 November 2012, dan berlaku efektif secara hukum melalui Surat Dirjen AHU Kemenkumham pada tanggal 21 Januari 2013. Selanjutnya Terlapor melakukan laporan terkait pengambilalihan saham PT Sukses Abadi Karya Inti ke KPPU pada tanggal 22 Maret 2013; --- 5.3 Bahwa berdasarkan ketentuan Kementerian Hukum dan HAM tersebut di atas dan
wajib melaporkan paling lama paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis; --- 5.4 Bahwa Majelis Komisi mempertimbangkan hal sebagai berikut: --- 5.4.1 Bahwa dalam Pasal 29 ayat (1) Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang
Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut; --- 5.4.2 Bahwa dalam Pasal 1 Ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010
tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli
dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (selanjutnya disebut “PP Nomor 57 Tahun
2010”), yang dimaksud pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Pelaku Usaha untuk mengambilalih saham Badan Usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Badan Usaha tersebut; --- 5.4.3 Bahwa dalam Pasal 5 Ayat (1) PP Nomor 57 Tahun 2010 Pasal 5 Ayat 1
halaman 32 dari 36
yuridis Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan; --- 5.5. Bahwa berdasarkan fakta persidangan, proses akuisisi PT Sukses Abadi Karya Inti
oleh Terlapor dilakukan pada tanggal 22 November 2012, dan berlaku efektif secara hukum melalui Surat Dirjen AHU Kemenkumham pada tanggal 21 Januari 2013. Namun pada kenyatannya, Terlapor melakukan laporan terkait pengambilalihan saham PT Sukses Abadi Karya Inti ke KPPU pada tanggal 22 Maret 2013; --- 5.6. Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut PT Dunia Pangan harus sudah melaporkan
kepada KPPU pengambilalihan PT Sukses Abadi Karya Inti selambat-lambatnya pada tanggal 4 Maret 2013; --- 5.7. Bahwa Majelis Komisi menilai Terlapor telah melakukan keterlambatan dalam
pelakukan pemberitahuan pengambilalihan saham kepada KPPU selama 13 (tiga belas) hari; ---
6. Tentang Pemenuhan Unsur Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999; --- 6.1. Menimbang bahwa Pasal 29 Undang Undang Nomor 5 Tahun 1999 berbunyi
sebagai berikut: ---
“(1) Penggabungan atau Peleburan badan usaha atau pengambilalihan saham
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 yang berakibat nilai asset dan atau
nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib memberitahukan kepada
Komisi selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan,
peleburan, atau pengambilalihan tersebut” ---
“(2) Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata
cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diatur dalam
Peraturan Pemerintah” ---
6.2. Menimbang bahwa untuk membuktikan terjadi atau tidak terjadinya pelanggaran
Pasal 29 Undang Undang Nomor 5 Tahun 1999, maka Majelis Komisi mempertimbangkan unsur-unsur sebagai berikut: --- 6.3. Unsur pengambilalihan saham (sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 Undang
Undang Nomor 5 Tahun 1999); --- 6.3.1 Bahwa Pasal 28 ayat (2) menyatakan ”Pelaku usaha dilarang melakukan
pengambilalihan saham perusahaan lain apabila tindakan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat; --- 6.3.2 Bahwa Pasal 28 ayat (3) menyatakan “ Ketentuan lebih lanjut mengenai
halaman 33 dari 36
perusahaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), diatur dalam Peraturan Pemerintah; --- 6.3.3 Bahwa Peraturan Pemerintah yang mengatur lebih lanjut hal-hal yang
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 ayat (3) adalah Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010; --- 6.3.4 Bahwa yang dimaksud dengan pengambilalihan berdasarkan pasal 1 ayat (3)
Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 adalah “Perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut; --- 6.3.5 Bahwa berdasarkan uraian pada Tentang Hukum Putusan Butir 3 ini, telah
terjadi pengambilalihan saham PT Sukses Abadi Karya Inti oleh Terlapor yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas PT Sukses Abadi Karya Inti; --- 6.3.6 Bahwa dengan demikian unsur pengambilalihan saham terpenuhi; --- 6.4. Unsur nilai aset dan atau nilai penjualan yang melebihi jumlah tertentu; ---
6.4.1 Bahwa berdasarkan Pasal 29 ayat (2) Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999,
ketentuan tentang penetapan nilai asset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diatur dalam Peraturan Pemerintah; --- 6.4.2 Bahwa Peraturan Pemerintah yang mengatur tentang penetapan nilai asset
dan atau nilai penjualan serta tatacara pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada butir 6.4.1 diatas adalah PP Nomor 57 Tahun 2010; --- 6.4.3 Bahwa Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 mengatur nilai
asset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); atau nilai penjualan (omset) badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp 5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah); --- 6.4.4 Bahwa berdasarkan uraian pada Butir 4 Tentang Hukum Putusan ini,
pengambilalihan saham PT Sukses Abadi Karya Inti, oleh Terlapor berakibat nilai aset melebihi jumlah tertentu sebagaimana dimaksud pada butir 4.4 diatas; --- 6.4.5 Bahwa dengan demikian unsur nilai asset dan atau nilai penjualan yang
melebihi jumlah tertentu terpenuhi; --- 6.5. Unsur keterlambatan melakukan pemberitahuan kepada Komisi; --- 6.5.1 Bahwa berdasarkan Pasal 29 ayat (1) Undang Undang Nomor 5 tahun 1999,
