BAB III
DIREKSI SEBAGAI ORGAN DARI SUATU PERUSAHAAN
A. Pengertian dan Dasar Hukum mengenai Direksi
Pasal 1 angka 5 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Peseroan
Terbatas, menyatakan bahwa Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan
bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan
Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan,
baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Dari pengertian tersebut, pada prinsipnya terdapat 2 (dua) wewenang
utama Direksi, yaitu mengurus dan mewakili Perseroan Terbatas. Kewenangan
Direksi tersebut diberikan dan dibatasi oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas
serta peraturan perundang-undangan lainnya yang terkait maksud dan tujuan
Perseroan Terbatas dan anggaran dasar Perseroan Terbatas. Pelaksanaan
kewajiban Direksi sebagai Perseroan secara rutin dilengkapi dengan kewenangan
yang ditetapkan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas. Hal ini pokoknya
sejalan dengan pandangan bahwa Direksi membutuhkan kewenangannya agar
dapat memenuhi kewajiban-kewajiban dan melaksanakan fungsi-fungsinya.43
43
Munir Fuady, Doktrin-doktrin Modern dalam Corporate Law dan Eksistensinya dalam Hukum Indonesia, Bandung, PT. Citra ditya Bakti, 2002, hlm. 17
Pengaturan mengenai Direksi diatur dalam BAB VII dari Pasal 92 sampai
dengan Pasal 107 UUPT 2007. Direksi merupakan badan pengurus Perseroan
yang paling tinggi, serta yang berhak dan berwenang untuk menjalankan
Dalam Hukum Perseroan Terbatas terdapat beberapa doktrin-doktrin
modern mengenai Direksi, antara lain:44 1. Doktrin Piercing The Corporate Veil
Di dalam hukum Perseroan Tebatas, berlaku suatu konsep di mana para
pemegang saham bertanggungjawab secara pribadi atas perikatan yang di
buat atas nama Perseroan dan tidak bertanggungjawab atas kerugian
Perseroan melebihi nilai saham yang dimilikinya. Tanggungjawab terbatas
tersebut juga berlaku kepada organ Perseroan lainnya, yakni pada anggota
Direksi maupun Komisaris Perseroan.
Namun konsep tersebut tidak tanpa kecuali, karena dalam keadaan tertentu
tidak tertutup kemungkinan dihapusnya tanggungjawab terbatas pada
ketiga organ Perseroan tersebut. Dalam hal seperti itu, pengadilan akan
mengesampingkan status badan hukum dari suatu Perseroan Tebatas dan
membebankan tanggungjawab kepada organ Perseroan Tebatas dengan
mengabaikan prinsip tanggungjawab terbatas yang biasanya melekat
kepadanya. Kekebalan yang biasanya dimiliki oleh Pemegang Saham,
Direksi, dan Komisaris, yaitu tanggungjawab terbatas, dibuka dan
diterobos menjadi tanggungjawab tidak terbatas hingga kekayaan pribadi
mereka dalam hal terjadi pelanggaran, penyimpangan atau kesalahan
dalam melakukan pengurusan Perseroan atau dengan kata lain dapat
dikatakan bahwasannya dapat dimungkinkan untuk mengkoyak/
menyingkap tirai/ kerudung tabir Perseroan Tebatas (to pierce the
corporate veil)
44
Di dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,
prinsip piercing the corporate veil tersebut maktub dalam Pasal 3 ayat (2)
dan Pasal 97 ayat (3).
2. Doktrin Ultravires
Ultravires adalah pelampauan kewenangan suatu Perseroan Terbatas
terhadap suatu peraturan perundang-undangan yang berlaku, ketentuan
anggaran dasar Perusahaan maupun Rapat Umum Pemegang Saham (baik
secara langsung maupun tidak langsung). Terminologi ultravires dipakai
khususnya pada tindakan Perseroan (dalam hal ini Direksi maupun
Komisaris) yang melebihi kekuasaannya sebagaimana diberikan anggaran
dasarnya atau oleh peraturan yang melandasi pembentukan Perseroan
tersebut.
Doktrin ultravires mengajarkan bahwa Perseroan tidak dapat melakukan
kegiatan di luar dari kekuasaan Perseroan, yang dalam hal ini diatur dalam
anggaran dasarnya. Penekanan ultravires tersebut diterapkan pada
transaksi-transaksi yang dilakukan oleh Perseroan, yang bilamana
senyata-nyatanya melanggar doktrin tersebut maka transaksi yang sedemikian rupa
tersebut akan batal demi hukum dan bagi Direksi yang bersangkutan akan
dipertanggungjawabkan secara pribadi.
Pihak ketiga yang berhubungan usaha dengan Perseroan tersebut tetap sah
dan dilindungi tanpa memerhatikan ultravires. Misalnya, dalam anggaran
dasar disebutkan bahwa dalam melakukan perjanjian kerja sama tertentu
dengan pihak lain harus mendapat izin tertulis dari RUPS. Dalam
tanpa memperoleh izin dari RUPS, maka perjanjian kerja sama dengan
pihak lain tersebut tetap sah, tetapi secara intern, Direksi berarti telah
melanggar doktrin ultravires.45 3. Doktrin Fiduciary Duty
Prinsip fiduciary duty berlaku bagi Direksi dalam menjalankan tugasnya
baik dalam menjalakan fungsinya sebagai manajemen maupun sebagai
representasi dari Perseroan. Fiduciary duty oleh Black’s Law Dictionary
diartikan sebagai “a duty to act with the highest degree of honesty and
loyalty toward another person and in the best interests of the other person
(such as duty that one partner owes to another)”. Atau dengan kata lain
fiduciary duty adalah suatu bentuk kepercayaan yang diberikan dari
Perusahaan kepada Direksi dalam menjalankan tugasnya.
B. Persyaratan Menjadi Direksi dalam Perusahaan
Sebelum mengetahui apa saja persyaratan untuk menjadi Direksi dalam
suatu Perusahaan, terlebih dahulu kita harus mengetahui bagaimana ketentuan
mengenai jumlah Direksi dalam suatu Perusahaan. Jumlah anggota Direksi
tergantng pada kegiatan usaha dalam PT tersebut, yaitu:
1. Perseroan yang bersifat umum, boleh hanya 1 (satu) orang Direksi
sebagaimana diatur dalam Pasal 92 ayat (3) yang menyebutkan bahwa
“Direksi Perseroan terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih”
2. Untuk Perseroan yang melakukan kegiatan usaha tertentu, minimal 2 (dua)
orang anggota Direksi. Hal ini diatur dalam Pasal 92 ayat (4) yang
45
menyebutkan bahwa “Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan
menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang
menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau Perseroan
terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota Direksi”.
Secara umum syarat untuk menjadi anggota Direksi suatu Perseroan
Terbatas sangatlah sederhana yaitu orang perseorangan yang cakap melakukan
perbuatan hukum. Kalimat orang perseorangan sebagaimana yang dimaksud
dalam Pasal 93 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas tersebut jelas menunjukkan manusia (Natural Person) dan melarang
anggota Direksi dijabat oleh suatu badan usaha (Corporate Directors) seperti
yang diakui di beberapa negara lain termasuk Hong Kong.46
Kemudian siapa yang dapat dikatakan cakap dalam melakukan perbuatan
hukum. Literatur hukum menyatakan bahwa pada dasarnya setiap manusia itu
handelings bekwaam (cakap untuk berbuat hukum), namun pada praktiknya tidak
selalu demikian, karena ada juga mereka yang tidak cakap untuk berbuat hukum
dikarenakan:47
1. Kenyataannya (feitelijke handelingsonbekwaam), seperti orang gila serta
orang mabuk
2. Yuridisnya (juridictie handelingsonbekwaam), yaitu oleh undang-undang
dinyatakan tidak mampu untuk melakukan perbuatan hukum tertentu
seperti anak di bawah umur.
46
Benny S. Tabalujan dan Valerie Du Toit-Low, Singapore Bussines Law, Business Law Asia, Singapura, 2003, hlm. 267.
47
Biasanya diartikan cukup umur paling tidak telah mencapai umur 21 (dua
puluh satu) Tahun. Tidak ada batasan sampai umur berapa anggota Direksi
Perseroan. Akan tetapi biasanya, paling tua 70 (tujuh puluh) Tahun, dan
pada umumnya di berbagai negara, terdapat pembatasan umur anggota
Direksi bagi Perseroan publik atau Perseroan perdata anak Perseroan
publik, hingga umur 70 (tujuh puluh) Tahun.48
Dalam hukum perdata juga dikenal golongan orang yang juga tidak atau
kurang cakap melakukan perbuatan hukum yaitu mereka yang ditaruh di bawah
pengawasan (curetele) yang harus selalu diwakili oleh orang tuanya, walinya atau
kuratornya. Mereka yang ditaruh di bawah pengawasan (curetele) tersebut adalah
orang yang sudah dewasa namun menderita sakit ingatan dan yang mengobralkan
kekayaannya. Kedudukan seseorang yang ditaruh di bawah curatele adalah sama
seperti seorang yang belum dewasa di mana yang bersangkutan tidak dapat lagi
melakukan perbuatan-perbuatan hukum secara sah.49
Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan
yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun
sebelum pengangkatannya pernah:50 1. Dinyatakan pailit;
2. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
3. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan
negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan
48
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, Jakarta, 2015, hlm. 354.
49
Subekti, Pokok-pokok Hukum Perdata, Intermasa, Jakarta, 1982, hlm.20, 56, dan 57.
50
Patokan jangka waktu 5 (lima) tahun tersebut adalah sejak dikeluarkannya
putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap.51
Keharusan adanya surat pernyataan calon anggota Direksi tersebut
menjadi landasan bagi tindakan proaktif Perseroan (Direksi), dan bukan pasif
sifatnya, untuk meminta surat pernyataan tersebut sebelum diluluskannya calon
anggota Direksi tersebut menjadi anggota Direksi Perseroan melalui RUPS.
Tindakan proaktif tersebut hanyalah sebatas permintaan diserahkannya surat
pernyataan, dan tidak keluar dari relnya seperti melakukan pemeriksaan
independen pada badan pengadilan (baik pengadilan niaga maupun pengadilan
negeri, termasuk Mahkamah Agung RI) tentang apakah calon anggota Direksi
faktanya benar sesuai dengan isi surat pernyataan yang diserahkan calon anggota
Direksi tersebut kepada Perseroan.
Guna
membuktikan dipenuhinya persyaratan 3B tersebut (bebas pailit, bebas sebagai
penyebab pailit, dan bebas dari status terpidana), maka Pasal 93 ayat (3)
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mewajibkan calon
anggota Direksi untuk menyerahkan surat pernyataan yang memuat syarat 3B
tersebut dan surat pernyataan ini akan disimpan oleh Perseroan.
52
Setelah syarat-syarat di atas terdapat pula syarat lain untuk menjadi
Direksi, yaitu memenuhi persyaratan lainnya yang ditentukan oleh instansi
tertentu sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.53
51
Penjelasan Pasal 93 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
52
Cornellius Simanjuntak dan Natalie Mulia, Organ Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, Jakarta, 2009, hlm. 30
53
Orinton Purba, Petunjuk Prataktis Bagi RUPS, Komisaris, dan Direksi Perseroan Terbatas Agar Terhindar dari Jerat Hukum, Raih Asa Sukses, Jakarta, 2012, hlm. 67
Dalam
yang harus dimiliki calon anggota Direksi, akan tetapi masalah klasifikasi
pendidikan ini bagi calon anggota Direksi untuk Perseroan-Perseroan tertentu
sudah ditentukan secara tegas terutama untuk Perseroan-Perseroan publik. Akan
tetapi juga dalam undang-undang tidak melarang secara tegas apabila di dalam
anggaran dasar Perseroan diatur mengenai kualifikasi pendidikan calon anggota
Direksi.54
Selain itu terdapat pula syarat namun syarat ini bukan syarat pokok untuk
menjadi seorang Direksi, yaitu untuk menjadi Direksi PT tidak disyaratkan
nasionalitas dan tempat tinggal. Hal ini dapat kita lihat dalam Pasal 93 ayat (1)
yang tidak mengatur syarat nasionalitas maupun tempat tinggal anggota Direksi,
dengan demikian UUPT 2007 tidak melarang orang asing yang bertempat tinggal
di luar negeri di angkat menjadi anggo ta Direksi.55
C. Tugas, Kewenangan, Serta Kewajiban Direksi dalam Perusahaan
Direksi sebagai salah satu dari organ Perseroan Terbatas mempunyai
tugas, kewenangan, serta kewajiban yang tidak dimiliki oleh organ lainnya.
Tugas, kewenangan, serta kewajiban tersebut merupakan bagian dari seorang
Direksi dalam menjalankan tugasnya sebagaimana yang telah diatur dalam
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan anggaran
dasar masing-masing Perseroan Terbatas. Tugas, kewenangan, serta kewajiban
Direksi tersebut antara lain:
54
Hasim Purba, 2016, Perseroan Terbatas, Bahan Ajar, Medan: S1 Program Hukum.
1. Tugas Direksi dalam Perusahaan
Untuk mengetahui rincian tugas Direksi harus dilihat dalam anggaran
dasar Perseroan Terbatas dan pada umumnya berkisar pada hal-hal
berikut:56
a. Mengurus segala urusan
b. Menguasai harta kekayaan Perseroan
c. Melakukan perbuatan-perbuatan seperti yang dimaksud dalam Pasal
1796 KUHPerdata, yaitu:
1) Memindahtangankan hipotik pada barang-barang tetap
2) Membebankan hipotik pada barang-barang tetap
3) Melakukan dading57
4) Melakukan perbuatan lain mengenai hak milik
5) Mewakili Perseroan di muka dan di luar pengadilan
d. Dalam berhubungan dengan pihak ketiga, Direksi masing-masing atau
bersama-sama mempunyai hak mewakili Perseroan mengenai hal-hal
dalam bidang usaha yang menjadi tujuan Perseroan. Direksi
bertanggungjawab penuh mengenai pengurusan Perseroan untuk
kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di
dalam maupun di luar pengadilan, sebagaimana diatur dalam Pasal 97
ayat (1) dan Pasal 98 ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007.
e. Dalam hubungannya dengan harta kekayaan Perseroan, Direksi harus
mengurus dan menguasai dengan baik, menginventarisasi secara teliti
dan cermat. Segala perbuatan hukum mengenai hak dan kewajiban
56
Agus Budiarto, Op.Cit, hlm. 65.
57
Perseroan wajib dicatat dalam pembukuan sedemikian rupa sesuai
dengan norma-norma pembukuan yang lazim. Tiap-tiap akhir tahun
buku, pada akhir tahun yang bersangkutan, Direksi waib membuat
neraca dan perhitungan laba rugi Perseroan. Bahkan, menurut
ketentuan Pasal 68 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, Direksi
Perseroan yang bidang usahanya berkaitan dengan pengerahan dana
masyarakat, seperti usaha perbankkan, usaha asuransi, dan lain
sebagainya atau Perseroan yang mengeluarkan surat pengakuan utang,
misalnya Perseroan yang menerbitkan obligasi dan Perseroan terbuka
atau Perseroan Terbatas terbuka diwajibkan menyerahkan perhitungan
tahunan Perseroan kepada akuntan publik untuk diperiksa. Jika hal ini
tidak dipenuhi, maka RUPS tidak mensahkan laporan tersebut.
Laporan yang telah diperiksa oleh akuntan publik dan telah disahkan
oleh RUPS tersebut wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar
harian. Direksi bertanggungjawab pada RUPS atas semua perbuatan
hukum yang telah dilakukannya atas nama Perseroan. Pemeriksaan
pertanggungjawaban ini dilakukan oleh RUPS atau oleh Dewan
Komisaris apabila anggaran dasar mengatur demikian.
f. Melaksanakan pendaftaran dan pengumuman. Jika akta pendirian
Perseroan sudah mendapat pengesahan atau persetujuan dari Menteri
Kehakiman, maka pendiri dalam hal ini Direksi pertama dari Perseroan
tersebut diwajibkan mendaftarkan akta pendirian yang sudah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman tersebut kepada Kantor
Tahun 1983 tentang Wajib Daftar Perusahaan serta mengumumkannya
dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia. Demikian pula
bila terjadi perubahan dalam syarat-syarat pendirian atau perpanjangan
jangka waktu Perseroan, Direksi wajib mendaftarkan dan
mengumumkan persetujuan Menteri Kehakiman tentang hal itu.
Uraian tugas tersebut hanya merupakan gambaran umum yang termuat
dalam anggaran dasar Perseroan. Dalam hal-hal tertentu, misalnya dalam
mengadakan hubungan hukum dengan pihak ketiga, disamping harus
mengacu kepada tujuan Perseroan, dapat pula ditentukan harus terlebih
dahulu mendapat persetujuan dari Komisaris yang telah diberi mandat oleh
RUPS. Biasanya perbuatan hukum yang harus mendapat persetujuan dari
Komisaris ini ialah perbuatan hukum yang berkaitan dengan penguasaan
terhadap sesuatu benda. Disamping itu, menyelenggarakan dan memimpin
RUPS tahunan dan juga RUPS lainnya merupakan tugas Direksi
sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 79 ayat (1) Undang-Undang No. 40
Tahun 2007.58
2. Wewenang Direksi dalam Perusahaan
Selain tugas, Direksi juga mempunyai kewenangan yang tidak dimiliki
oleh organ lainnya, yaitu mewakili Perseroan Terbatas untuk melakukan
pengurusan/ tindakan terhadap pihak ketiga, baik di dalam maupun di luar
pengadilan.59
58
Ibid, hlm 66.
59
Wewenang Direksi yang lazim terdapat di dalam anggaran dasar
Perseroan, antara lain sebagai berikut:60
a. Apabila pengeluaran saham-saham telah jatuh tempo dan masih
diperlukan perpanjangan waktu, maka Direksi diberi wewenang untuk
memohonkan perpanjangan waktu kepada pemerintah, dalam hal ini
Menteri Kehakiman.
b. Apabila dalam waktu 1 (satu) bulan setelah Direksi memberitahukan
pengeluaran saham-saham tersebut tidak ada yang membelinya, maka
Direksi dengan persetujuan Komisaris mempunyai wewenang untuk
menjual saham-saham itu kepada siapa saja
c. Direksi bersama-sama dengan Dewan Komisaris berwenang
menandatangani surat-surat saham
d. Bila ada surat saham atau talon yang rusak hingga tidak dapat dipakai
lagi, maka Direksi berwenang mengeluarkan duplikatnya atas
permintaan yang berkepentingan setelah aslinya dimusnahkan oleh
Direksi di hadapan yang berkepentingan tersebut
e. Demikian pula apabila surat saham atau talon yang asli tadi hilang,
maka dengan bukti yang cukup serta jaminan-jaminan yang dianggap
perlu, Direksi mempunyai wewenang untuk memberikan duplikatnya
f. Direksi mempunyai wewenang untuk menahan
keuntungan-keuntungan atas saham dan melarang mengeluarkan suara atas saham
tersebut, jika ternyata dalam suatu pemindahan hak, tidak dipenuhi
kewajiban-kewajibannya
60
g. Direksi atas tanggungjawabnya sendiri diberi kewenangan untuk
mengangkat seorang kuasa atau lebih dengan syarat-syarat dan
kekuasaan yang ditentukan secara tertulis
h. Direksi mempunyai wewenang mewakili Perseroan di muka dan di
luar pengadilan serta berhak melakukan perbuatan pengurusan dan
pemilikan atau penguasaan dengan batasan-batasan tertentu
i. Mempunyai wewenang memimpin dan mengetuai RUPS
j. Mempunyai wewenang untuk mengadakan rapat umum luar biasa
pemegang saham setiap waktu bila dipandang perlu
k. Mempunyai wewenang untuk menandatangani notulen rapat, jika
notulen tidak dibuat dengan proses verbal notaris
Dalam hal wewenang Direksi mewakili Perseroan di luar pengadilan,
anggaran dasar sering memberikan pembatasan-pembatasan, antara lain
sebagai berikut:61
a. Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris
apabila ia akan melakukan tindakan-tindakan:
1) Meminjam uang atas nama Perseroan atau meminjamkan uang
kepada pihak lain dalam jumlah tertentu
2) Mengikat Perseroan sebagai penjamin utang
3) Membeli, menjual atau dengan cara lain memperoleh atau
mengalihkan barang-barang tetap milik Perseroan atau
membebani barang-barang milik Perseroan tersebut dengan
utang
61
4) Menggadaikan barang-barang bergerak milik Perseroan yang
bernilai tinggi
b. Dalam hal mengangkat dan memberhentikan seseorang, kuasa untuk
mewakili Perseroan harus dilakukan oleh 2 (dua) orang anggota
Direksi atau apabila Direksi itu terdiri hanya seorang Direktur, maka
harus dilakukan bersama-sama dengan Komisaris
c. Direksi harus bekerja sesuai dengan rencana kerja yang telah disetujui
oleh Dewan Komisaris atau RUPS
d. Tiap anggota Direksi wajib meminta pertimbangan terlebih dahulu
kepada anggota Direksi lainnya apabila akan melakukan tindakan yang
menurut kebiasaan dalam dunia usaha dianggap sebagai hal yang
penting bagi Perseroan
e. Pembagian pekerjaan Direksi dalam lingkungan Perseroan antara para
anggota Direksi diatur dan ditentukan sendiri oleh para anggota
Direksi itu.
Direksi sebagai organ Perseroan berwenang dan bertanggungjawab penuh
atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan. Ketentuan yang
sama juga diatur dalam Pasal 92 ayat (1) UUPT 2007 yang
mengungkapkan Direksi dalam menjalankan kepengurusan untuk
kepentingan Perseroan. Pengurusan Perseroan yang dimaksud meliputi
tugas atau fungsi melaksanakan kekuaasaan pengalaman dan pemeliharaan
harta kekayaan Perseroan atau dengan kata lain melaksanakan pengelolaan
tujuan serta kegiatan Perseroan dalam batas-batas kekuasaan atau
kapasitas yang diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepadanya.
3. Kewajiban Direksi dalam Perusahaan
Mengenai kewajiban Direksi, biasanya telah diatur dalam anggaran dasar
Perseroan, antara lain sebagai berikut:62
a. Menyusun anggaran belanja Perseroan untuk tahun yang akan datang.
Paling lambat 3 (tiga) bulan sebelum tahun buku yang akan datang,
anggaran belanja Perseroan sudah harus dibicarakan dan selanjutnya
dimintakan pengesahan pada RUPS.
b. Menyusun laporan berkala tentang pelaksanaan tugas Direksi dalam
hal mengurus dan menguasai Perusahaan atau tentang neraca triwulan
atau tahunan yang disampaikan kepada Dewan Komisaris
c. Membuat neraca dan perhitungan laba rugi. Menurut Pasal 56
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995, neraca dan perhitungan laba rugi tersebut
harus dibuat dalam jangka waktu 5 (lima) bulan setelah tahun buku
Perseroan ditutup dan disampaikan kepada RUPS untuk mendapat
pengesahan.
d. Membuat daftar inventarisasi atas semua harta kekayaan Perseroan
serta pelaksanaan pengawasannya
e. Menyelenggarakan RUPS minimal 1 (satu) kali dalam setahun atau
pada saat-saat yang diperlukan dan diadakan paling lambat waktu 6
(enam) bulan setelah tahun buku
62
f. Memberi keterangan-keterangan yang diperlukan oleh Dewan
Komisaris pada saat pemeriksaan. Dalam praktik sering terjadi, Dewan
Komisaris menggunakan jasa akuntan publik untuk memeriksa
pembukuan dan Direksi wajib memberikan keterangan yang diminta
oleh akuntan publik tersebut.
g. Menyelenggarakan RUPS luar biasa pada setiap waktu yang dipandang
perlu oleh Direksi atas usul atau permintaan 1 (satu) orang pemegang
saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (sepersepuluh)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, atau
suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam anggaran
dasar Perseroan yang bersangkutan
h. Mengumumkan secara resmi, baik dalam surat kabar maupun dalam
Tambahan Berita Negara Republik Indonesia, bilamana Direksi akan
mengeluarkan duplikat-duplikat saham yang hilang
i. Menyediakan buku daftar pemegang saham dan daftar khusus di kantor
Perseroan untuk para pemilik saham. Penyelenggaraan buku daftar
pemegang saham dan daftar khusus ini harus dilaksanakan
sebaik-baiknya. Buku daftar pemegang saham dan daftar khusus ini erat
kaitannya dengan kedudukan hukum pemilik atau pemegang saham.
Buku daftar pemegang saham dan daftar khusus ini dapat menjadi
indikator kepemilikan atas saham suatu Perseroan dan ada tidaknya
hubungan afiliasi antara Direksi dan keluarganya dengan Perseroan
yang dikelolanya. Nama-nama yang tercatat dalam buku daftar
yuridis diakui sebagai pemilik saham. Hal ini bertujuan agar ada
transparansi Perseroan dalam upaya menjamin perlindungan hukum
pihak ketiga.
j. Dalam hal pembubaran Perseroan, Direksi wajib melakukan likuidasi
melalui seorang likuidator dan biasanya di bawah pengawasan Dewan
Komisaris.
D. Ketentuan Mengenai Pengangkatan, Penggantian, dan Pemberhentian Direksi
Seorang Direksi dalam menjalankan tugasnya tentu tidak selalu berjalan
baik, walaupun terkadang seorang Direksi itu dapat melaksanakan tugasnya lebih
baik dari apa yang diharapkan. Oleh karena itu seorang Direksi dapat diangkat
kembali, diganti, dan diberhentikan dengan orang lain yang memenuhi
persyaratan dan kriteria seorang Direksi sebelum masa jabatannya habis. Dengan
demikian maka di bawah ini akan dijelaskan mengenai bagaimana ketentuan
mengenai pengangkatan, penggantian, serta pemberhentian organ Direksi dari
suatu Perseroan Terbatas.
1. Pengangkatan Direksi
Direksi sebagai organ dari suatu Perseroan Terbatas tentu tidak terjadi
begitu saja, setelah ia memenuhi persyaratan untuk menjadi Direksi dalam
suatu Perseroan Terbatas maka ia juga harus mengikuti rangkaian kegiatan
anggaran dasar dari Perseroan Terbatas tersebut yang disebut dengan
Pengangkatan Direksi.
Berdasarkan Pasal 94 ayat (2) UUPT 2007 menyebutkan bahwa untuk
pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan oleh pendiri dalam
akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (2) huruf b63
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah satu-satunya organ
Perseroan Terbatas yang berwenang mengangkat Direksi dan juga yang
secara eksklusif berhak memberhentikan Direksi. Sebagai pengecualian,
pengangkatan anggota Direksi untuk pertama kali dilakukan oleh pendiri
pada saat pendirian Perseroan Terbatas dengan mencantumkan nama
Direksi di dalam akta pendirian Perseroan Terbatas.
.
Untuk menjadi Direksi dalam Perseroan Terbatas terdapat syarat-syarat
yang harus dipenuhi sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 93
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
64
RUPS berwenang mengangkat Direksi dan dalam waktu paling lambat 30
(tiga puluh) hari dari tanggal keputusan RUPS, Direksi wajib
memberitahukan perubahan Direksi kepada Menteri Hukum dan HAM
63
Pasal 8 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(1) Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan.
(2) Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat sekurang-kurangnya: a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan;
b. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat;
c. Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
(3) Dalam pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa.
64
(Menkumham) untuk dicatat dalam daftar Perseroan.65 Dengan demikian sering muncul pertanyaan, kapan perubahan pengurus efektif mulai
berlaku? Untuk pertama kali, jabatan Direksi berlaku sejak tanggal
ditetapkannya status badan hukum Perseroan Terbatas oleh Menkumham
melalui Surat Keputusan Menkumham perihal pengesahan badan hukum
Perseroan Terbatas. Namun, jika Perseroan Terbatas telah memperoleh
status badan hukum, keberlakuan tindakan Direksi dapat ditinjau dari 2
(dua) sisi, yaitu sisi internal (keberlakuan tindakan Direksi untuk ke dalam
Perseroan) dan eksternal (keberlakuan tindakan untuk keluar Perseroan).66
Keputusan RUPS mengenai pengangkatan anggota Direksi juga sekaligus
menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan tersebut. Dalam Hal Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat
kembali. Persyaratan pengangkatan anggota Direksi untuk jangka waktu
tertentu tersebut, dimaksudkan anggota Direksi yang telah berakhir masa
jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula,
kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS.
Misalnya, untuk jangka waktu 3 (tiga) Tahun atau 5 (lima) Tahun sejak
tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut,
mantan anggota Direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak
untuk dan atas nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh
RUPS.
65
Pasal 29 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
66
RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan anggota
Direksi tersebut maka mulai berlakunya sejak ditutupnya RUPS.67
Efektif keberlakuan pengangkatan Direksi ini akan menentukan kapan
Direksi tersebut mulai dapat dan berhak menjalankan kewenangannya,
sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan yang bersangkutan.
Waktu efektif ini penting karena jika ada seorang Direksi melakukan
tindakan hukum mewakili Perseroan, sementara pengangkatannya sebagai
Direksi dianggap belum sah, tindakannya tersebut dianggap tidak sah
sebagai tindakan Perseroan. Dengan demikian, jika tindakan hukum
tersebut dijalankan maka Direksi tersebut yang akan bertanggungjawab
secara pribadi atas kerugian yang timbul dari tindakannya.68
2. Penggantian Direksi
Anggaran dasar mengatur mengenai tata cara pengangkatan seorang
anggota Direksi. Setiap Perseroan Terbatas tentu mempunyai anggaran
dasar yang berbeda-beda, oleh karena itu dalam setiap Perseroan Terbatas
tata cara mengenai pengangkatan Direksi sedikit banyaknya memiliki
persamaan dan perbedaan. Namun harus tetap berpedoman pada ketentuan
hukum yang mengatur mengenai Direksi yaitu Undang-Undang No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Mengenai ketentuan dan tata cara
pengangkatan anggota Direksi secara lebih rinci diatur dalam anggaran
dasar masing-masing Perseroan Terbatas.
Mengenai penggantian Direksi diatur dalam anggaran dasar setiap
Perseroan Terbatas.
67
Jamin Ginting, Hukum Perseroan Terbatas (UU No. 40 Tahun 2007), Bandung, PT Citra Aditya Bakti, 2007, hlm. 115
68
Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan
pemberhentian anggota Direksi dan dapat juga mengatur tentang tata cara
pencalonan anggota Direksi. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat
mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.
Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku
sejak ditutupnya RUPS.69 3. Pemberhentian Direksi
Dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,
dikenal 2 (dua) macam pemberhentian anggota Direksi, yaitu
pemberhentian sewaktu-waktu dan pemberhentian sementara.
a. Pemberhentian sewaktu-waktu
Pemberhentian sewaktu-waktu diatur dalam Pasal 105
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007. Anggota Direksi dapat diberhentikan
sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan
alasannya. Keputusan memberhentikan anggota Direksi tersebut
diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela
diri dalam RUPS. Dalam hal keputusan untuk memberhentikan
anggota Direksi dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuai
dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91 UUPT 2007,
anggota Direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang
69
rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri
sebelum diambil keputusan pemberhentian.
Pemberian kesempatan untuk membela diri di atas tidak diperlukan
dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian
tersebut. Mengenai keberlakuannya, pemberhentian anggota Direksi
berlaku sejak:
1) Ditutupnya RUPS tentang pemberhentian Direksi
2) Tanggal keputusan RUPS tentang pemberhentian Direksi
3) Tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS, atau
4) Tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan
b. Pemberhentian sementara
Pasal 106 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 mengatur bahwa
anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan
Komisaris dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara
tersebut diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang
bersangkutan. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut
tidak berwenang melakukan tugas menjalankan Perseroan maupun
mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal
pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS. Dalam RUPS
ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk
membela diri. Selanjutnya RUPS dapat mencabut atau menguatkan
keputusan pemberhentian sementara, anggota Direksi yang
30 (tiga puluh) hari telah lewat RUPS tidak diselenggarakan, atau
RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara
tersebut menjadi batal. Bagi Perseroan terbuka penyelenggaraan RUPS
dalam hal ini berlaku ketentuan peraturan perundang-undangan di
bidang pasar modal.
Mengapa Dewan Komisaris diberi wewenang untuk itu yang menurut
Pasal 94 ayat (1) seharusnya dilakukan oleh RUPS, ini dikarenakan
yang dijatuhkan adalah tindakan pemberhentian sementara untuk
kepentingan Perseroan yang tidak dapat ditunggu sampai diadakan
RUPS, sebab untuk mengadakan RUPS diperlukan persiapan waktu
pelaksanaan. Selain itu, Dewan Komisaris tugasnya dalam Perseroan
adalah mengawasi pekerjaan Direksi, sehingga Dewan Komisaris
mengetahui cara kerja semua anggota Direksi.70
1) Tata cara pengunduran diri anggota Direksi
Berhubung tindakan Dewan Komisaris tersebut sifatnya sementara,
maka dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal
pemberhentian sementara, secepatnya harus diselenggarakan RUPS.
Apabila setelah 30 (tiga puluh) hari tidak pernah diselenggarakan
RUPS, maka pemberhentian sementara menjadi batal, sehingga
anggota Direksi yang bersangkutan dapat kembali menjalankan tugas
seperti semula.
Menurut Pasal 107 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Anggaran
dasar Perseroan di dalamnya harus mengatur ketentuan mengenai:
70
2) Tata cara pengisian jabatan anggota Direksi yang lowong
3) Pihak yang berwenang menjalankan pengurusan dan mewakili
Perseroan dalam hal seluruh anggota Direksi berhalangan atau
diberhentikan untuk sementara
Ada beberapa hal yang dapat menyebabkan seorang Direksi berhenti
ataupun diberhentikan dari masa tugasnya, yaitu:
1) Anggota Direksi mengundurkan diri dari jabatannya
2) Berakhirnya jangka waktu masa tugas Direksi sebagaimana
yang diatur dalam anggaran dasar atau akta pendirian
3) Karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS
4) Direksi melakukan kesalahan yang merugikan Perseroan.
Misalnya:
a) Melakukan tindakan pengurusan Perseroan untuk tujuan
yang tidak wajar
b) Mengambil atau menggelapkan sebagian keuntungan
Perusahaan untuk kepentingan pribadi
c) Anggota direksi melakukan kesalahan, karena
melanggar kewajiban itikad baik (breach of good faid
duty or fiduciary duty) dengan cara menyalahgunakan
kedudukan (abuse of trust or malfeasance) yang
mendatangkan kerugian pada Perseroan
d) Tidak tekun, tidak cakap serta tidak mampu (not
pengurusan Perseroan yang mengakibatkan Perseroan
mengalami kerugian
e) Menggunakan uang atau menggelapkan sebagian
keuntungan Perusahaan untuk kepentingan pribadi
f) Melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku, sehingga dikategorikan melanggar
BAB IV
TINJAUAN YURIDIS TERHADAP TANGGUNGJAWAB DIREKSI SEBAGAI WAKIL DARI PERUSAHAAN DALAM MELAKUKAN SUATU
PERBUATAN HUKUM
A. Masalah-masalah Hukum yang dihadapi Direksi pada PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta
PT. Solusi Integrasi Utama berkedudukan dan berkantor di Jakarta Pusat
yang anggaran dasarnya didirikan dengan akta nomor 15, tanggal 17 Juni 1997,
yang dibuat dihadapan Notaris Dr. Roesnastiti Prayitno SH. MA. dan anggaran
dasar tersebut telah disahkan oleh keputusan Menteri Kehakiman Republik
Indonesia dengan surat keputusan nomor C2-10037.HT.01.01.TH.1997 tertanggal
26 September 1997, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah nomor 1787/BH.09.05/I/98
tanggal 09 Januari 1998, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia tanggal 03 Maret 1998 nomor 18 Tambahan nomor 1366, dengan
komposisi Pemegang Saham sebagai berikut:71
1. Tuan Ignatius Jono Sutanto, sebanyak 45 (empat puluh lima) saham,
dengan nilai nominal sebesar Rp. 22.500.000,-
2. Tuan Johanes Ismail, sebanyak 25 (dua puluh lima) saham, dengan nilai
nominal sebesar Rp. 12.500.000,-
71
3. Tuan Doktorandus Soekisman, sebanyak 30 (tiga puluh) saham, dengan
nilai nominal Rp. 15.000.000,-
Sehingga semuanya berjumlah 100 (seratus) saham atau sebesar Rp.
50.000.000,-
Pada Tahun 2013 komposisi kepemilikan saham berubah sesuai dengan
akta nomor 29, yang dibuat dihadapan Notaris Dr. Lieke L. Tukgali S.H., M.H.,
M.Kn. di Jakarta, menjadi:72
1. YKPP (Yayasan Kesehatan Pensiunan Pelni), sebanyak 1.800 (seribu
delapan ratus) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.
900.000.000,-
2. PT. ASPAN (Asuransi Purna Arthanugraha) sebanyak 200 (dua ratus)
saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 100.000.000,-
Sehingga semuanya berjumlah 2.000 (dua ribu) saham dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.000.000.000,-
PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta bergerak dalam bidang jasa, yang
melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:73
1. Menjalankan usaha dalam bidang perangkat lunak (software), konsultasi,
maupun perangkat keras (hardware dan perangkat penunjangnya)
2. Melaksanakan perawatan aplikasi perangkat lunak, jaringkan komputer
dan sitim komunikasi data
72
Hasil wawancara dengan Ibu Erika sebagai Direksi dari PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta, pada tanggal 16 Maret 2017
73
3. Memberikan pelatihan teknologi jaringan komputer dan sistem
komunikasi data.
Pada mulanya Perusahaan ini didirikan hanya untuk memenuhi kebutuhan
pengembangan komputerisasi PT. Pelni, tetapi dalam perkembangan usahanya
melebar ke berbagai sektor bisnis lainnya diantaranya manufacturing, jasa
transportasi dan perbankkan. Produk-produk yang ditawarkan oleh PT. Solusi
Integrasi Utama Jakarta adalah sebagai berikut:74
1. Jasa konsultasi pengembangan sistem infomasi manajemen berbasis
komputer
2. Aplikasi sofware tailor made (custom), yaitu aplikasi yang dibuat
sesuai dengan pesananan customer
3. Aplikasi paket ERP (best practice)
4. Jasa perencanaan infrastruktur dan aplikasi jaringan komputer
Dalam menjalankan Perusahaan tidak selalu berjalan dengan baik, ada
kalanya Perusahaan tersebut mengalami masalah baik secara intern maupun dalam
hubungannya dengan Perusahaan yang lain sebagai bentuk kerja sama antar
Perusahaan. Masalah tersebut pada umumnya berbentuk wanprestasi yang
dilakukan oleh Perusahaan. Direksi mewakili Perusahaan yang sedang mengalami
masalah hukum, oleh karenanya seorang Direksi mengalami beberapa masalah
hukum yang biasanya ditemukan dalam setiap Perusahaan. Berikut ini akan
dibahas mengenai apa saja masalah-masalah hukum yang dihadapi oleh Direksi
pada PT. Solusi Integrasi Utama.
74
Masalah-masalah hukum yang sering terjadi dalam usaha perdagangan
jasa berkisar antara masalah hukum pidana dan hukum perdata. Di PT. Solusi
Integrasi Utama Jakarta dalam pergerakan bisnisnya tidak terlepas dari kontrak B
to B (Bussiness to Bussiness). Permasalahan hukum yang sering timbul adalah
sebagai berikut:75
1. Keterlambatan penyelesaian pekerjaan
Masalah mengenai keterlambatan penyelesaian pekerjaan seperti tersebut
di atas yaitu PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta dalam mengerjakan suatu
kontrak terkadang tidak tepat waktu.
Hal ini dapat menyebabkan Pemberi Kontrak merasa tidak puas sehingga
Penerima Kontrak akan dikenakan denda keterlambatan 1 % (satu persen)
perhari, keterlambatan yang dihitung dari nilai pembayaran pekerjaan
pemeliharaan/ Maintenance perbulannya. Namun dalam kasus seperti ini
biasanya pihak Penerima Kontrak akan melakukan musyawarah dengan
pihak Pemberi Kontrak untuk mendapatkan jalan keluar terbaik.
2. Keterlambatan pembayaran (baik pembayaran uang muka pekerjaan
maupun pembayaran pada terment-terment) yang sudah disepakati dalam
klausul kontrak/SPK (Surat Perjanjian Kerja)
Dalam hal ini Pemberi Kontrak dapat dituntut jika terlambat melakukan
pembayaran pada pihak Penerima Kontrak ketika kontrak telah selesai
dikerjakan oleh pihak Penerima Kontrak tetapi pihak Pemberi Kontrak
belum melakukan pembayaran. Dalam kondisi seperti ini pihak Pemberi
Kontrak harus memberikan alasan yang jelas akan hal tersebut, hal ini bisa
75
saja terjadi dikarenakan keuangan dari pihak Perusahaan atau usaha dari si
Pemberi Kontrak sedang mengalami defisit. Setelah diketahuinya hal yang
menjadi sebab keterlambatan pembayaran, maka terlebih dahulu langkah
yang diambil yaitu dengan cara musyawarah, jika langkah musyawarah
tidak dapat ditempuh maka langkah terakhir yang dapat diambil yaitu
membawa permasalahan tersebut ke ranah pengadilan, bisa ke pengadilan
arbitrase ataupun ke pengadilan negeri.
Tetapi sejauh ini antara pihak PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta sebagai
pihak Penerima Kontrak dengan pihak Pemberi Kontrak, belum pernah
membawa permasalahan ke ranah pengadilan, karena setiap permasalahan
yang timbul sejauh ini masih bisa diselesaikan secara musyawarah.
B. Sebab-sebab yang Menjadi Penghalang Pertanggungjawaban Direksi pada PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta
Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan
tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak
lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik
yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan
pembatasan bahwa untuk:76
1. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak
termasuk mengambil uang Perseroan di bank)
Direksi tidak memiliki tanggungjawab terhadap uang yang
dipinjamnya secara pribadi atas PT tersebut, karena persoalan tersebut
76
hanya menyangkut diri pribadi Direksi dengan orang yang
meminjamkan uang kepadanya, hal ini di luar ruang lingkup perusahan
dan tidak diatur dalam anggaran dasar dan anggaran rumah tangga PT.
Solusi Integrasi Utama Jakarta.
2. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada Perusahaan lain baik
di dalam maupun di luar negeri
Direksi tidak diperbolehkan mendirikan suatu usaha baru atau turut
serta pada Perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri yang
mengatasnamakan ataupun menggunakan harta kekayaan Perusahaan
dari PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta tanpa adanya persetujuan dari
RUPS.
Harus dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Kedua hal
tersebut sesuai dengan isi akta Notaris Pendirian PT. Solusi Integrasi Utama
Jakarta Tahun 1997.
Direksi bertanggungjawab kepada Pemegang saham, sekali dalam setahun
atau sesuai kebutuhan Pemegang Saham dalam bentuk RUPS (Rapat Umum
Pemegang Saham) melalui Komisaris bentuk pertanggungjawabannya adalah
keberhasilan pencapaian anggaran Perusahaan yang telah disahkan oleh
Pemegang Saham. Pencapaian (realisasi) anggaran tersebut bisa positif (laba) atau
bisa juga negatif (rugi). Pada umumnya RUPS diadakan pada bulan Februari
tahun berjalan.77
77
Direksi tentu tidak selalu bertanggungjawab terhadap Perusahaan dimana
dia bekerja, karena tidak semua perihal permasalahan hukum dapat dibebankan
kepadanya, ada beberapa hal yang menyebabkan ia tidak perlu bertanggungjawab
atas Perusahaannya. Berikut akan dibahas mengenai sebab-sebab yang menjadi
penghalang bagi Direksi untuk bertanggungjawab pada PT. Solusi Integrasi
Utama Jakarta.
Biasanya yang menjadi penghalang dari pertanggungjawaban Direksi pada
PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta tersebut adalah sebagai berikut:78
1. Keterlambatan pekerjaan audit keuangan oleh auditor pihak ketiga
Setiap Perusahaan wajib membuat suatu laporan keuangan baik ketika
diperlukan maupun sebagai agenda tahunan, hal ini diperlukan karena
dalam suatu Perusahaan itu perincian maupun manajemen
keuangannya harus sesuai dengan anggaran dasar dan anggaran rumah
rumah tangga juga sebagai bentuk pertanggungjawaban dari
pengelolaan keuangan Perusahaan yang dapat dipertanggungjawabkan.
Hal tersebut dilakukan oleh tim atau bagian maupun sub tertentu dalam
Perusahaan tersebut maupun diluar dari organ Perusahaan yang
berbentuk lembaga khusus yang menangani akuntabilitas keuangan
Perusahaan yang juga mempunyai wewenang untuk itu.
Organ dalam Perusahaan ataupun lembaga khusus yang mengaudit
keuangan Perusahaan terkadang tidak dapat menyelesaikan
pekerjaannya tepat pada waktunya. Hal tersebut merupakan salah satu
faktor penyebab yang membatasi tanggungjawab Direksi sebagai
78
pimpinan Perusahaan terhadap masalah audit keuangan oleh pihak
audit maupun dari pihak ketiga.
Dengan terlambatnya auditor mengerjakan audit keuangan maka
Direksi dalam mempertanggungjawabkan pekerjaannya terhadap
RUPS menjadi terhalang, karena hasil audit keuangan tersebut
merupakan bentuk pertanggungjawaban Direksi atas pengelolaan
Perusahaan dan pertanggungjawaban Komisaris atas pengawasan
Perusahaan.
2. Sulitnya Para Pemegang Saham untuk dikumpulkan dalam rapat
sehingga pelaksanaan RUPS sering diundur
Perusahaan tidak hanya terdiri oleh Direksi saja, selain itu masih ada
Dewan Komisaris dan juga para Pemegang Saham, oleh karenanya
untuk dapat diselenggarakan RUPS maka setiap organ dari Perusahaan
tersebut harus dikumpulkan sesuai dengan anggaran dasar dan
anggaran rumah tangga pada PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta,
antara lain:
a. RUPS tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam)
bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup.
b. Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk menyelenggarakan
RUPS tahunan pada waktu yang telah ditentukan, maka Pemegang
Saham berhak memanggil sendiri RUPS tahunan atas biaya
Perseroan setelah mendapat izin dari ketua Pengadilan Negeri yang
c. RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat
Perseroan melakukan kegiatan usaha
d. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan juga
dilakukan melalui 2 (dua) surat kabar harian yang harus dikirim
paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal rapat dalam
hal yang mendesak jangka waktu tersebut dapat dipersingkat paling
lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat dengan tidak memperhitungkan
tanggal panggilan dan tanggal rapat
e. Panggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal, jam, tempat
dan acara rapat, dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang
akan dibicarakan dalam rapat tersedia di kantor Perseroan mulai
dari hari melakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat
diadakan.
Panggilan RUPS tahunan harus mencantumkan bahwa laporan
tahunan telah tersedia di kantor Perseroan
f. Apabila semua Pemegang Saham dengan hak suara yang sah hadir
atau diwakili dalam rapat, maka pemanggilan terlebih dahulu tidak
menjadi syarat dan dalam rapat itu dapat diambil keputusan yang
sah serta mengikat hal yang akan dibicarakan, sedangkan RUPS
dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik
Indonesia.
Direksi untuk mempertangungjawabkan pekerjaannya atas pengelolaan
Perusahaan PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta terhadap para
Pemegang Saham sulit untuk dikumpulkan dalam rapat sehingga
pelaksanaan RUPS sering diundur.
C. Tanggungjawab Direksi dalam Menyelesaikan Permasalahan Hukum pada PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta
Menurut Kamus Besar Bahasa Indonesia (KBBI) online “tanggungjawab
adalah keadaan wajib menanggung segala sesuatunya (kalau terjadi apa-apa boleh
dituntut, dipersalahkan, diperkarakan, dan sebagainya)”.
Direksi bertanggungjawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk
kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya. Setiap anggota
Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab menjalankan tugasnya
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan.79
Setiap anggota direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi atas
kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan
tugasnya. Namun, anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas
kerugian ini apabila dia dapat membuktikan:80
1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya
2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian
untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian
79
Akta Notaris Pendirian PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta Tahun 1997
80
4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya
kerugian tersebut
Permasalahan hukum yang terjadi dalam PT. Solusi Integrasi Utama
Jakarta adalah permasalahan hukum dengan pihak ketiga baik yang terkait
langsung dengan pekerjaan maupun yang tidak terkait langsung dengan
pekerjaan.81
1. Keterlambatan penyelesaian pekerjaan
Permasalahannya terkait langsung dengan pekerjaan biasanya
berhubungan SPK (Surat Perjanjian Kerja) antara PT. Solusi Integrasi Utama
Jakarta dengan Pemberi Kontrak. Permasalahan yang dimaksud sebagaimana yang
telah disebut di atas antara lain:
Dalam hal ini PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta terlambat mengerjakan
kontrak yang telah diberikan oleh suatu Perusahaan. Dan cara yang dapat
ditempuh untuk menyelesaikan permasalahan tersebut yaitu dengan cara
musyawarah.
Keterlambatan penyelesaian pekerjaan yang pada akhirnya berujung
penerapan denda sesuai Pasal yang sudah diatur dalam klausul kontrak/
Surat Perjanjian Kerja (SPK), keterlambatan pembayaran lumrah terjadi
tetapi penyelesaiannya lebih cendrung kepada mufakat.
81
2. Keterlambatan pembayaran yang sudah disepakati dalam klausul kontrak/
SPK
Dalam hal ini terdapat kontrak yang telah diselesaikan oleh pihak PT.
Solusi Integrasi Utama namun pihak Pemberi Kontrak belum dapat
melakukan pembayaran seperti sebagaimana yang telah disepakati
sebelumnya. Seharusnya pihak Pemberi Kontrak dapat dituntut tetapi
dalam kasus ini pihak Pemberi Kontrak melakukan musyawarah dengan
PT. Solusi integrasi Utama untuk menemukan jalan keluar terbaik.
Sedangkan permasalahan yang tidak terkait langsung dengan pekerjaan
yaitu seperti masalah perpajakan, tidak jarang sampai ke Pengadilan Pajak.
Biasanya terjadi karena perbedaan persepsi pengenaan pajak Perusahaan oleh
pihak kantor pajak. Direksi biasanya menggunakan jasa konsultan pajak untuk
menghitung ulang sebagai pembanding dari hasil perhitungan pihak kantor
pajak.82
Dalam melaksanakan kegiatan usaha sesuai dengan maksud dan tujuan
yang ditetapkan dalam anggaran dasar, Perseroan dapat melakukan hubungan
hukum dan tindakan hukum dengan pihak lain baik dengan perseorangan maupun
dengan badan hukum lain, yang diwakili oleh Direksi. Dalam hal yang demikian,
apabila Perseroan mengadakan kesepakatan atau perikatan dengan pihak lain,
apabila perikatan dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 1320 KUHPerdata,
82
menurut Pasal 1338 KUHPerdata, perjanjian itu mengikat sebagai undang-undang
kepada Perseroan, dan harus dilaksanakan pemenuhannya dengan itikad baik.83 Sejak perjanjian berlaku, pada diri Perseroan telah timbul kewajiban
hukum untuk memenuhi isi perjanjian serta sekaligus pada dirinya melekat
tanggungjawab kontraktrual kepada pihak lain tersebut. Apabila Perseroan cidera
janji atau wanprestasi dikualifikasi melakukan pelanggaran perjanjian/ kontrak
atau dikatakan tidak memenuhi kewajiban, sehingga dapat dituntut memenuhi
perjanjian serta membayar penggantian biaya, ganti kerugian, dan bunga
berdasarkan Pasal 1243 jo. Pasal 1267 KUHPerdata.84
D. Akibat Hukum Direksi Terhadap Pembatalan Kontrak Sepihak antara PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta dengan Perusahaan Induk
Akibat hukum adalah suatu akibat yang ditimbulkan oleh hukum, terhadap
suatu perbuatan yang dilakukan oleh subjek hukum. Akibat yang dimaksud ialah
akibat yang diatur oleh hukum, sedangkan tindakan yang dilakukan merupakan
tindakan hukum yaitu tindakan yang sesuai dengan hukum yang berlaku.85
Akibat pembatalan perjanjian diatur dalam Pasal 1451 dan Pasal 1452
KUHPerdata. Akibat hukum pada pembatalan perjanjian adalah pengembalian
pada posisi semula sebagaimana halnya sebelum terjadi perjanjian.86
83
M. Yahya Harahap, Op.Cit., hlm. 118.
84
Ibid, hlm. 119
Apabila ada
pihak yang dirugikan maka ia berhak untuk menuntut ganti rugi. Sedangkan pihak
85
Pengertian Akibat Hukum, tersedia
April 2017.
86
lainnya yang terlanjur menerima prestasi dari pihak lain wajib
mengembalikannya.
PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta merupakan Perusahaan yang bergerak
dibidang jasa, di mana Perusahaan ini merupakan anak Perusahaan dari PT.
Pelayaran Nasional Indonesia (PT. Pelni). Pembatalan kontrak kerja (SPK) antara
PT. Pelni dengan PT. Solusi Integrasi Utama pernah terjadi pada tahun 2014
yaitu kontrak pembangunan Gedung Data Center senilai 7,2 Miliar dengan tenggat
waktu penyelesaian pekerjaan pembangunan Gedung Data Center selama 180
(seratus delapan puluh) hari kalender atau dapat dikatakan kurang lebih 6 (enam)
bulan terhitung sejak ditandatangani kontrak kerja sama tersebut. Pembatalan
terjadi 5 (lima) bulan setelah SPK ditandatanggani. Pembatalan disampaikan
dengan surat oleh pihak PT. Pelni kepada pihak PT. Solusi Integrasi Utama
Jakarta. Alasan pembatalan adalah karena Direksi baru PT. Pelni mengalihkan
fokus pengembangan PT. Pelni kepada hal lain yang tidak berhubungan dengan
pengembangan Teknologi Informasi.87
Dalam kontrak tersebut terdapat klausul mengenai penyelesaian sengketa
yaitu disebutkan bahwa jika terjadi suatu perselisihan atau perbedaan pendapat
dalam pelaksanaan kontrak ini, maka jalan keluar yang diambil yaitu dengan
menyelesaikannya secara musyawarah untuk mufakat. Kemudian jika dengan cara
musyawarah untuk mufakat tidak tercapai kesepakatan, maka perselisihan tersebut
diselesaikan melalui pengadilan negeri, dan masing-masing pihak sepakat
menetapkan domisili yang tetap dan tidak berubah pada Panitera Pengadilan
Negeri Jakarta Pusat. Dalam hal ini PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta
87
mengadakan pendekatan musyawarah ke Pihak Management PT. Pelni untuk
mencari jalan keluar atas persoalan tersebut. Pendekatan yang dilakukan adalah
dengan musyawarah kekeluargaan, dengan mengagendakan ulang pekerjaan pada
periode berikutnya, atau memberikan pekerjaan bentuk lain.88
Penyelesaian hukum terhadap pembatalan kontrak (SPK) oleh pihak
pemberi kerja (PT. Pelni) terhadap PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta. Tidak
mungkin dibawa ke ranah hukum karena pada hakekatnya PT. Solusi Integrasi
Utama Jakarta itu didirikan untuk melayani kebutuhan Teknologi Informasi PT.
Pelni.89
Akibat hukum terhadap PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta adalah
kerugian immaterial berupa kehilangan kepercayaan dari supplier (pemasok
barang) dan pemasok barang mengajukan tagihan atas barang-barang yang telah
dipesan untuk pembangunan proyek tersebut walaupun barang-barang tersebut
belum disuply ke PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta.90
Jalan keluar yang ditempuh oleh PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta
terhadap supplier adalah dengan pendekatan musyawarah, karena supplier
tersebut merupakan langganan tetap PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta, jalan
keluar musyawarah adalah pendekatan terbaik karena kedua Perusahaan akan
88
Hasil wawancara dengan Ibu Erika sebagai Direksi dari PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta, pada tanggal 16 Maret 2017
89
Hasil wawancara dengan Ibu Erika sebagai Direksi dari PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta, pada tanggal 16 Maret 2017
90
tetap berhubungan untuk proyek-proyek berikutnya. Walaupun sempat menciderai
kepercayaan antar Perusahaan.91
Kemudian ada pula kontrak yang dibuat antara PT. Pelni dengan PT.
Solusi Integrasi Utama Jakarta mengenai pekerjaan pemeliharaan/ Maintenance
infrastruktur teknologi informasi PT. Pelni pada Tahun 2014. Di mana pada
kontrak kali ini terdapat permasalahan seperti kontrak sebelumnya. Namun pada
kontrak ini terdapat suatu cara untuk mengantisipasi perselisihan tersebut dengan
cara para pihak sepakat mengaddendum kontrak yang bersangkutan yaitu
mengadakan perubahan atau penambahan dalam pelaksanaan kontrak yang
bersangkutan. Di mana addendum ini dapat diperpanjang untuk 2 (dua) kali, dan
biasanya sebelum addendum yang telah disepakati berakhir, kontrak yang telah
disepakati dapat dikerjakan hingga selesai.92
91
Hasil wawancara dengan Ibu Erika sebagai Direksi dari PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta, pada tanggal 16 Maret 2017
92
BAB V
KESIMPULAN DAN SARAN
A. Kesimpulan
Berdasarkan uraian yang dipaparkan pada bab-bab sebelumnya, maka
dapat diambil kesimpulan bahwa:
1. Masalah-masalah Hukum yang dihadapi Direksi pada PT. Solusi Integrasi
Utama Jakarta, antara lain keterlambatan penyelesaian pekerjaan dan
keterlambatan pembayaran (baik pembayaran uang muka pekerjaan
maupun pembayaran pada terment-terment) yang sudah disepakati dalam
klausul kontrak/SPK (Surat Perjanjian Kerja).
2. Sebab-sebab yang menjadi penghalang dari pertanggungjawaban Direksi
pada PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta tersebut adalah keterlambatan
pekerjaan audit keuangan oleh auditor pihak ketiga dan sulitnya para
Pemegang Saham untuk dikumpulkan dalam rapat sehingga pelaksanaan
RUPS sering diundur.
3. Tanggungjawab Direksi dalam menyelesaikan permasalahan hukum yang
terjadi pada PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta terhadap permasalah
hukum dengan pihak ketiga baik yang terkait langsung dengan pekerjaan
maupun yang tidak terkait langsung dengan pekerjaan berbeda-beda.
4. Akibat hukum terhadap pembatalan kontrak sepihak yang terjadi antara
PT. Solusi Integrasi Utama Jakarta dengan Perusahaan Induk adalah
kerugian immaterial berupa kehilangan kepercayaan dari supplier
barang-barang yang telah dipesan untuk pembangunan proyek tersebut walaupun
barang-barang tersebut belum disupply ke PT. Solusi Integrasi Utama
Jakarta.
B. Saran
1. Sebaiknya sebelum terjadi masalah-masalah hukum seperti yang telah
dijelaskan di atas, maka Direksi tersebut sebaiknya sudah mengambil
langkah-langkah prefentif untuk mencegah terjadinya permasalahan
tersebut. Misalnya dengan mengingatkan para pekerjanya bahwa waktu
penyelesaian pekerjaan sudah dekat, ataupun dengan memberitahukan
rekan atau mitra kerja Perusahaan agar dapat melakukan pembayaran
sebelum jatuh tempo.
2. Sebaiknya Direksi mengambil tindakan tegas apabila auditor terlambat
dalam melakukan pekerjaan audit keuangan, tindakan tersebut dapat
berupa surat peringatan. Kemudian Direksi sebaiknya bermusyawarah
pada para Pemegang Saham untuk menetapkan hari pelaksanaan RUPS
sehingga para Pemegang Saham dapat berkumpul agar dapat
melaksanakan RUPS.
3. Direksi sudah seharusnya bertanggungjawab penuh terhadap seluruh
kegiatan maupun perkerjaan yang terkait dengan pengelolaan PT. Solusi
Integrasi Utama dan hubungannya dengan Perusahaan-Perusahaan lain
maupun pihak ketiga, di dalam maupun di luar ruang lingkup pekerjaan
formal seperti di Pengadilan, urusan administrasi Perusahaan, dan lain
4. Sebaiknya Direksi sebagai organ yang berwenang di dalam Perseroan
dalam melakukan pengelolaan Perusahaan harus bisa bermusyawarah
dengan Perusahaan Induk untuk mencari jalan keluar terbaik sehingga
