PENDAPAT KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA NOMOR 11/KPPU/PDPT/IV/2014
TENTANG
PEMBERITAHUAN PENGAMBILALIHAN (AKUISISI) SAHAM PERUSAHAAN OMG KAKKOLA CHEMICALS OY OLEH DOLOMITE ACQUISITION COMPANY OY
DAN OMG EUROPE GMBH DAN OMG JAPAN INC OLEH CAROLITE HOLDING BV
I. LATAR BELAKANG
1.1 Berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (”PP No. 57 Tahun 2010”) jo. Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 10 Tahun 2010 tentang Formulir Pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan (”Perkom No. 10 Tahun 2010”) jo. Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3 Tahun 2012 tentang Perubahan Kedua Atas Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 13 Tahun 2010 Tentang Pedoman Pelaksanaan Tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (“Perkom No. 3 Tahun 2012”), pada tanggal 13 Mei 2013 Komisi Pengawas Persaingan Usaha (”Komisi”) telah menerima Pemberitahuan dari Dolomite Acquisition Company OY dan Carolite Holding BV terkait dengan Pengambilalihan (akuisisi) Saham perusahaan OMG Kakkola Chemicals OY oleh Dolomite Acquisition Company dan OMG Europe GMBH dan OMG Japan Inc oleh Carolite Holding BV dan telah dicatat dengan nomor register A12213;
1.2 Pada tanggal 11 Desember 2013 dokumen Pemberitahuan dinyatakan lengkap dan terhitung tanggal tersebut, Komisi melakukan Penilaian Terhadap Pemberitahuan Pengambilalihan (Akuisisi) Saham Perusahaan OMG Kakkola Chemicals OY oleh Dolomite Acquisition Company dan OMG Europe GMBH dan OMG Japan Inc oleh Carolite Holding BV.
II. PARA PIHAK
2.1 Carollite Holdings BV
Carollite Holdings BV didirikan berdasarkan hukum Belanda pada tanggal 30 Januari 2013, memiliki kantor utama di 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Herikerbergweg 238, Luna Arena. Carollite Holdings BV didirikan hanya dalam kaitannya dengan akuisisi Freeport Cobalt Eropa (sebelumnya OMG Europe GmbH) dan Freeport Cobalt Jepang 1NC. (sebelumnya OMG Jepang 1NC.) sehingga tidak terlibat dalam kegiatan usaha.
Komposisi kepemilikan saham Carollite Holdings BV adalah:
No. Pemegang Saham Komposisi Kepemilikan
1. Cattierite Holdings Cooperatief UA (Netherlands) 100 %
Nilai penjualan dan aset Carollite Holdings BV 3 (tiga) tahun terakhir adalah:
2009 2010 2011
Nilai Penjualan (Rp) - - -
Nilai Aset (Rp) - - -
2.2 Dolomite Acquisition Company OY
Dolomite Acquisition Company OY didirikan berdasarkan hukum Finlandia pada tanggal 21 Februari 2013, memiliki kantor utama di Yrjonkatu 13 A, FI-00120 Helsinki, Finlandia.
Dolomite Acquisition Company OY didirikan hanya dalam kaitannya dengan akuisisi Freeport Cobalt OY (sebelumnya OMG Kokkola Chemicals OY) dan karena itu tidak terlibat dalam kegiatan usaha.
Komposisi kepemilikan saham Dolomite Acquisition Company OY adalah:
No. Pemegang Saham Komposisi Kepemilikan
1. Carollite Holdings BV 100 %
Nilai penjualan dan aset Dolomite Acquisition Company OY 3 (tiga) tahun terakhir adalah:
2009 2010 2011
Nilai Penjualan (Rp) - - -
Bahwa apabila dilihat secara Group Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. memiliki beberapa anak perusahaan yang melakukan kegiatan usaha dengan status berbadan hukum Indonesia. Berikut adalah anak perusahaan Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc yang melakukan kegiatan usaha dengan status berbadan hukum Indonesia.
2.2.1 Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc (“FCX”)
Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc merupakan salah satu perusahaan tambang international dengan kantor pusat di Phoenix Arizona. yang memiliki aset termasuk operasi pertambangan di Amerika Utara dan Amerika Selatan, Indonesia dan di district pertambangan Tenke (Kongo) yang memproduksi Copper Cathodes dan Crude Cobalt Hidrokxide intermediate melalui kegiatan perusahaan Tenke Fungurume Mining S.A.R.L. FCX memiliki cadangan terbukti dan terkira yang signifikan dari tembaga, emas, molibdenum, kobalt, minyak dan gas. FCX termasuk produsen terbesar di dunia molibdenum ,emas, minyak dan gas.
2.2.2 PT Freeport Indonesia
PT Freeport Indonesia berdiri pada tanggal 27 Desember 1991 dengan nama PT Freeport Indonesia Company, pada tanggal 26 April 2000 perusahaan berganti nama menjadi PT Freeport Indonesia. Berdasarkan akta nomor 174 tanggal 24 Juli 2008 dengan Notaris Sutjipto, S.H., maksud dan tujuan kegiatan usaha perusahaan adalah melakukan aktivitas pertambangan tembaga, emas dan perak dan mineral terkait lainnya. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut perusahaan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Mengusahakan segala macam eksplorasi, penambangan, pengolahan, pengoperasian, pada semua tahap dan penyimpanan bijih-bijih tembaga, emas, perak dan bijih lainnya yang berkaitan serta mineral, logam dan hasil produksi pertambangan lainnya;
b. Memasarkan dan menjual segala hasil dan hasil sampingan dari kegiatan pada huruf a diatas dan mengekspornya atas biaya untuk kepentingan perseroan sendiri atau untuk kepentingan pihak ketiga;
c. Mengimpor segala sesuatu yang diperlukan untuk dapat melaksanakan kegiatan pada huruf a diatas.
2.2.3 PT Freeport Finance Indonesia
PT Freeport Finance Indonesia dahulu bernama PT Indonesia Freeport Finance Company didirikan pada tanggal 14 November 1991 dengan notaris Ny. Rahmah Arie Soetardjo, S.H. berdasarkan akta Nomor 3 yanggal 7 November 2000 dengan notaris Bambang Permadi Amiseno, S.H., perusahaan berganti nama menjadi PT Freeport Finance Indonesia, setelah beberapa kali mengalami perubahan anggaran dasar berdasarkan akta nomor 88 perubahan anggaran dasar PT Freeport Finance Indonesia maksud dan tujuan perusahaan adalah bergerak dalam bidang modal ventura. Untuk mencapai maksud dan tujuan perusahaan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Pengembangan penemuan-penemuan baru;
b. Pengembangan perusahaan-perusahaan yang pada tahap awal usahanya mengalami kesulitan dana;
c. Membantu perusahaan yang berada pada tahap pengembangan;
d. Membantu perusahaan yang berada pada taraf kemunduran usaha;
e. Pengembangan proyek-proyek penelitian dan rekayasa;
f. Pengembangan berbagai penggunaan teknologi baru dan alih teknologi baik dari dalam maupun luar negeri;
g. Membantu pengalihan pemilikan perusahaan-perusahaan.
2.2.4 PT Kencana Infra Nusakarya
PT Kencana Infra Nusakarya adalah perusahaan yang berkedudukan di Jakarta, dahulu bernama PT Alatief Freeport Infrastructure Corporation didirikan pada tanggal 26 Oktober 1993, berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan HAM Nomor: C-25426 HT.01.04.Th.2000 perusahaan berganti nama menjadi PT Kencana Infra Nusakarya, berdasarkan akta perubahan anggaran dasar PT Kencana Infra Nusakarya nomor 90 tanggal 20 Januari 2009 dengan notaris Aulia Taufani, S.H., maksud dan tujuan perusahaan adalah menjalankan usaha di bidang pembangunan dan pengusahaan apartemen, gedung, sarana rekreasi, gedung sarana umum, gedung pusat pertokoan, gedung pusat perkantoran, gedung perbengkelan dan ruang industri kecil,
bangunan fasilitas transportasi dan lapangan golf, fasilitas kesehatan dan gudang makanan. Kegiatan usaha PT Kencana Infra Nusakarya saat ini yaitu pemilik asset infrastruktur di Papua.
2.2.5 PT Kencana Wisata Nusakarya
PT Kencana Wisata Nusakarya merupakan perusahaan yang berkedudukan di Jakarta, didirikan pada tanggal 14 Juni 1994 dengan akta nomnor 69 dan diubah dengan akta tanggal 29 Juli 1994 nomor 81, keduanya dibuat dihadapan notaris Amrul Partomuan Pohan, S.H. di Jakarta dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 6 Agustus 1994 Nomor C2-11.870.HT.01.01.TH.94 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Tanggal 28 Oktober Nomor 86 Tambahan Nomor 8443. Anggaran Dasar Perusahaan telah beberapa kali mengalami perubahan, berdasarkan akta perubahan anggaran dasar Nomor 91 tanggal 20 Januari 2009 maksud dan tujuan perusahaan adalah bergerak adalam bidang jasa akomodasi (hotel) dan jasa rekreasi (lapangan golf dan club house).
2.2.6 PT Mitradaya Vulkanisindo
PT Mitradaya Vulkanisindo merupakan perusahaan yang berkedudukan di Jakarta, didirikan pada tanggal 9 Desember 1993 dengan akta Nomor 115 dengan Notaris Poerbaningsih Adi Warsito, S.H. Notaris di Jakarata, yang telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Nomor C2.2526.HT.01.01-TH.93 tanggal 26 April 1993.
Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar Nomor 82 tanggal 11 Mei 2010 dengan Notaris Aulia Taufani di Jakarta, maksud dan tujuan perusahaan adalah bergerak dalam bidang kegiatan jasa konvensi/pameran dan jasa pengembangan manajemen properti.
2.2.7 PT Bumi Wana Asri
PT Bumi Wana Asri dahulu bernama PT Mitradaya Sandangbusana yang anggaran dasarnya telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 5 Juli 1994 Nomor 53 Tambahan Nomor 3929, selanjutnya berdasarkan akta
nomor 69 tanggal 28 Agustus 1998 dengan Notaris Poerbaningsih Adi Warsito, S.H. di Jakarta perusahaan berganti nama menjadi PT Kencana Layanan Jasa Mandiri. Berdasarkan Akta Nomor 1 tanggal 3 Desember 2002 dengan Notaris Bambang Permadi
Amiseno, S.H., di Jakarta perusahaan berganti nama dari PT Kencana Layanan Jasa Mandiri menjadi PT Bumi Wana Asri,
perusahaan berkedudukan di Timika, Kabupaten Mimika, Provinsi Papua.
Maksud dan tujuan perusahaan adalaha berusaha dalam bidang pembangunan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuannya perusahaan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Bertindak sebagai pengembang yang meliputi perencanaan,
pelaksanaan, pemborongan pada umumnya (general kontraktor);
b. Menjalankan usaha-usaha dibidang jasa meliputi jasa pembersihan sampah dan jasa pengelolaan piutang serta kegiatan usaha terkait.
2.2.8 PT Puncakjaya Power
PT Puncakjaya Power merupakan perussahaan yang berkedudukan di Jakarta, didirikan pada tanggal 1 Desember 1994 dengan akta Nomor 28 dengan Notaris Amrul Partomuan Pohan, di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 19 Desember 1994 Nomor C2-18.480.HT.01.01.Th.94 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 14 Februari 1995 Nomor 13 Tambahan Nomor 1394. Anggaran Dasar perusahaan telah beberapa kali mengalami perubahan, berdasarkan Akta Nomor 93 tanggal 20 Januari 2009 dengan Notaris Aulia Taufani, S.H., di Jakarta, Maksud dan tujuan perusahaan adalah bergerak dalam bidang penyediaan tenaga listrik.
Untuk mencapai maksud dan tujuannya perusahaan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Membangun, mengembangkan, membeli dan mengoperasikan fasilitas pembangkit tenaga listrik dan fasilitas transmisi untuk mengalirkan tenaga listrik yang dihasilkan oleh fasilitas pembangkit milik perseroan;
2.2.9 PT Indocopper Investama
PT Indocopper Investama merupakan perusahaan yang berkedudukan di Jakarta, didirikan pada tanggal 23 Desember 1993 dengan akta Nomor 89, Notaris Muhani Salim, S.H., di Jakarta dan selanjutnya diperbaiki dengan akta tanggal 3 Juli 1992 Nomor 1 dan akta tanggal 9 Juli 1992 Nomor 24 yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 20 Juli 1992 Nomor C2-5788.HT.01.01.TH.92 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 8 September 1992 Nomor 72 Tambahan Nomor 4392. Anggaran Dasar perusahaan telah beberapa kali mengalami perubahan, berdasarkan akta Nomor 89 tanggal 20 Januari 2009 dengan Notaris Aulia Taufani, S.H., di Jakarta, maksud dan tujuan perusahaan adalah bergerak dalam bidang jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuannya perusahaan dapat melakukan kegiatan usaha jasa konsultasi manajemen dan investasi.
2.2.10 PT Maniserve International
PT Maniserve International merupakan perusahaan yang berkedudukan di Jakarta, didirikan pada tanggal 3 Agustus 1995 dengan akta Nomor 13, Notaris Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., di Jakarta dan telah mendapat pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat Keputusan tanggal 13 Oktober 1995 Nomor C2-12976.HT.01.01.HT.95 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 29 Desember 1995 Nomor 104 Tambahan Nomor 10795. Anggaran Dasar perusahaan telah beberapakali mengalami perubahan, berdasarkan akta Nomor 94 tanggal 20 Januari 2009 dengan Notaris Aulia Taufani, S.H., di Jakarta, Maksud dan tujuan perusahaan adalah menjalankan usaha di kegiatan usaha penunjang pertambangan umum.
2.2.11 PT Irja Eastern Minerals
PT Irja Eastern Minerals merupakan perusahaan yang berkedudukan di Jakarta, didirikan pada tanggal 1 Agustus 1994 dengan Akta Nomor 14, Notaris Siti Pertiwi Henny Shidhi, S.H., di Jakarta dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 12 Agustus 1994 Nomor C2-12.165.HT.01.01.TH.94 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 13 Januari 1995 Nomor 4
Tambahan Nomor 329. Anggaran Dasar Pperusahaan telah mengalami perubahan, berdasarkan akta Nomor 92 tanggal 20 Januari 2009 dengan Notaris Aulia Taufani, S.H., di Jakarta, Maksud dan Tujuan perusahaan adalah bergerak dalam bidang penambangan tembaga, emas dan perak serta mineral ikutannya.
2.2.12 PT Nabire Bakti Mining
PT Nabire Bakti Mining merupakan perusahaan yang berkedudukan di Jakarta, didirikan pada tanggal 27 Desember 1991 dengan Akta Nomor 266, Notaris Siti Pertiwi Henny Shidhi, S.H., di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 28 Desember 1991 Nomor C2-8205.HT.01.01.TH.91 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 13 Maret 1992 Nomor 18 Tambahan Nomor 945. Anggran Dasar perusahaan telah beberapa kali mengalami perubahan, berdasarkan akta Nomor 86 tanggal 20 Januari 2009 dengan Noitaris Aulia Taufani, S.H., di Jakarta, Maksud dan tujuan perusahaan adalah bergerak dalam bidang kegiatan pertambangan emas.
2.3 OMG Europe GmbH
OMG Europe GmbH merupakan perusahaan yang didirikan di bawah hukum Jerman pada tanggal 16 July 1992. Tujuan OMG Europe GmbH adalah melakukan perdagangan bahan kimia dan logam, bubuk khususnya logam dan senyawa organik dan anorganik dari logam.
Komposisi kepemilikan saham OMG Europe GmbH adalah: No. Pemegang Saham Komposisi Kepemilikan
1. OM Group 99%
2. OMG Kokkola Chemicals OY 1%
2.4 OMG Japan Inc
OMG Japan Inc merupakan perusahaan yang berkantor pusat di Chiyoda-ku, Tokyo, Japan. Berdasarkan anggaran dasar perusahaan OMG Japan Inc dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Ekspor, Impor dan penjualan Kobalt, Nikel, Mangan, Tembaga, Besi, germanium dan divesifikasi logam lainnya, dan senyawa lain berbasis logam;
b. Ekspor, Impor dan penjualan metal carboxylates dan aditif untuk tinta cetak, pewarna, cat, polimer dan petrochemical products;
c. Ekspor, Impor dan penjualan plating chemicals, conversion treatment chemicals and abrasive compounds, and a set of plating materials and Ekplating equipments, including poisonous and deleterious substances; d. Expor, Impor dan penjualan ultra pure acids, alkalis and solvents, and
a set of materials and equipments utilized for semiconductor or integrated circuit, including poisonous and deleterious substances; e. Ekpor, Impor dan penjualan photomasks; dan
f. Bisnis lain yang diperlukan untuk atau terkait dengan bisnis sebelumnya.
Komposisi kepemilikan saham OMG Japan Inc adalah:
No. Pemegang Saham Komposisi Kepemilikan
1. OM Group Inc 100%
2.5 OMG Kokkola Chemicals OY
OMG Kokkola Chemicals OY merupakan perusahaan yang melakukan kegiatan usaha di dalam dan di luar negeri dalam bidang industri pertambangan dan ekstraktif, logam dan produk logam manufaktur dan industri kimia, perusahaan juga dapat memiliki dan mengelola properti. OMG Kokkola Chemicals OY juga dapat mendirikan perusahaan domestik dan internasional dan konsorsium untuk melakukan akuisisi dan kepentingan lainnya.
Komposisi kepemilikan saham OMG Kokkola Chemicals OY adalah:
No. Pemegang Saham Komposisi Kepemilikan
1. OMG Harjavalta Chemicals OY 100%
Bahwa OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH tergabung dalam Badan Usaha Induk tertinggi yaitu OM Group. OM Group tidak memiliki anak perusahaan di Indonesia.
III. TENTANG TRANSAKSI
3.1 Bahwa pada 21 Januari 2013, Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc (FCX) melakukan penandatanganan perjanjian jual beli saham untuk melakukan pengambilalihan saham melalui anak perusahaan baru yaitu Kobolti Chemicals Holdings Limited (Bermuda) yang di bentuk dengan Tenke Holdings Ltd (Bermuda) yang merupakan anak perusahaan dari Lundin Mining Corporation (Canada), dimana FCX akan memiliki 70%
saham dan Lundin Mining Corporation (Canada) akan memiliki 30% saham Kobolti Chemicals Holdings Limited (Bermuda);
3.2 Bahwa selanjutnya Kobolti Chemicals Holdings Limited (Bermuda) membentuk perusahaan-perusahaan baru yang akan digunakan sebagai pemegang saham dari perusahaan hasil pengambilalihan saham;
3.3 Bahwa perusahaan-perusahaan baru yang akan digunakan sebagai pemegang saham adalah Carollite Holdings BV dan Dolomite Acquisition Company OY;
3.4 Bahwa perusahaan yang diamblalih adalah OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH;
3.5 Berikut adalah pemegang saham dari perusahaan yang diambilalih yaitu: a. Carollite Holding BV mengambilalih:
1. 100% saham OMG Japan Inc; 2. 100% saham OMG Europe GmbH.
b. Dolomite Acquisition Company OY mengambilalih 100% saham OMG Kokkola Chemicals OY.
3.6 Bahwa dengan demikian total transaksi pengambilalihan OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH oleh Carollite Holdings BV dan Dolomite Acquisition Company OY.
IV. KRITERIA PEMBERITAHUAN
4.1 Berdasarkan dokumen Secretary’s Certificate Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc menunjukkan bahwa Pengambilalihan saham telah berlaku efektif secara yuridis sejak tanggal 29 Maret 2013;
4.2 Pengambilalihan saham yang dilakukan oleh Carollite Holdings BV dan Dolomite Acquisition Company OY terhadap OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH tidak dilakukan antar perusahaan yang terafiliasi;
4.3 Nilai aset gabungan hasil Pengambilalihan Saham antara Carollite Holdings BV dan Dolomite Acquisition Company OY dan OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH adalah sebesar Rp. 61.163.669.580.033,- (Enam Puluh Satu Triliun Seratus Enam Puluh Tiga Miliar Enam Ratus Enam Puluh Sembilan Juta Lima Ratus Delapan Puluh Ribu Tiga Puluh Tiga Rupiah), dan nilai penjualan gabungan hasil Pengambilalihan Saham antara Carollite Holdings BV dan Dolomite Acquisition Company OY dan OMG Kokkola Chemicals OY, OMG
Japan Inc dan OMG Europe GmbH adalah sebesar Rp. 48.386.162.954.500,- (Empat Puluh Delapan Triliun Tiga Ratus
Delapan Puluh Enam Miliar Seratus Enam Puluh Dua Juta Sembilan Ratus Lima Puluh Empat Ribu Lima Ratus Rupiah).
4.4 Bahwa dengan demikian, batasan nilai pengambilalihan saham Carollite Holdings BV dan Dolomite Acquisition Company OY terhadap OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH Terpenuhi.
V. LATAR BELAKANG PENGAMBILAIHAN
5.1 Bahwa Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc merupakan salah satu perusahaan tambang international yang memiliki aset termasuk operasi pertambangan di Amerika Utara dan Amerika Selatan, Indonesia dan di district pertambangan Tenke (Kongo) yang memproduksi Copper Cathodes dan Crude Cobalt Hidrokxide intermediate melalui kegiatan perusahaan Tenke Fungurume Mining S.A.R.L;
5.2 Bahwa Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc melalui Tenke Fungurume Mining S.A.R.L memproduksi dan mensuplai cobalt intermediate yang merupakan barang input untuk produk OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH;
5.3 Bahwa OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH memiliki teknologi, jaringan penjualan dan pelanggan di seluruh Asia dan Dunia.
VI. RENCANA BISNIS SETELAH PENGAMBIALIHAN
6.1 Bahwa terkait pengambilalihan saham OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH oleh Carollite Holdings BV dan Dolomite Acquisition Company OY, Freeport-McMoran Copper & Gold Inc tidak akan merubah kegiatan bisnis OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH;
6.2 Bahwa OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH akan tetap memproduksi dan menjual kobalt di Indonesia;
6.3 Bahwa OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH akan tetap mempertahankan teknologi yang sudah ada sebelumnya dalam industri kobalt.
VII. TENTANG PASAR BERSANGKUTAN 7.1. Pasar Produk
7.1.1. Dalam menentukan pasar produk Komisi mengacu kepada Peraturan Komisi Nomor 3 Tahun 2009 tentang Pedoman Penerapan Pasal 1 Angka 10 tentang Pasar Bersangkutan Berdasarkan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 Tentang Larangan Praktek Monopoli Dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (”Pedoman Pasar Bersangkutan”);
7.1.2. Berdasarkan pedoman tersebut Komisi menganalisis unsur-unsur sebagai berikut:
a. Indikator Harga: harga produk yang berbeda-beda secara signifikan mengindikasikan pasar produk yang terpisah dan tidak saling substitusi;
b. Karakteristik dan Kegunaan Produk: produk yang memiliki karakteristik dan kegunaan yang berbeda tidak saling mensubstitusi produk lainnya.
7.1.3. Produk Carolite Holding BV
Bahwa Carolite Holdings BV didirikan hanya dalam kaitannya dengan akuisisi Freeport Cobalt Eropa (sebelumnya OMG Europe GmbH) dan Freeport Cobalt Jepang Inc. (sebelumnya OMG Jepang Inc.) sehingga tidak terlibat dalam kegiatan usaha (belum memiliki produk).
7.1.4. Produk Dolomite Acquisition Company OY
Bahwa Dolomite Acquisition Company OY didirikan hanya dalam kaitannya dengan akuisisi Freeport Cobalt OY (sebelumnya OMG Kokkola Chemicals OY) sehingga tidak terlibat dalam kegiatan usaha (belum memiliki produk).
7.1.5. Produk Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc
Bahwa Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc merupakan Badan Usaha Induk Tertinggi dari Carollite Holdings BV dan Dolomite Acquisition Company OY. Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc melalui anak-anak perusahaannya yang terdapat di Indonesia melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:
PT Freeport Indonesia: pertambangan tembaga, emas dan perak dan mineral terkait lainnya;
PT Freeport Finance Indonesia: bidang modal ventura;
PT Kencana Infra Nusakarya: bidang pembangunan dan pengusahaan apartemen, gedung, sarana rekreasi, gedung sarana umum, gedung pusat pertokoan, gedung pusat perkantoran, gedung perbengkelan dan ruang industry kecil, bangunan fasilitas transportasi dan lapangan golf, fasilitas kesehatan dan gudang makanan. Kegiatan usaha PT Kencana Infra Nusakarya saat ini yaitu pemilik asset infrastruktur di Papua;
PT Kencana Wisata Nusakarya: bidang jasa akomodasi (hotel) dan jasa rekreasi (lapangan golf dan club house);
PT Mitradaya Vulkanisindo: bidang kegiatan jasa konvensi/pameran dan jasa pengembangan manajemen properti;
PT Bumi Wana Asri: bidang pembangunan dan jasa; PT Puncakjaya Power: bidang penyediaan tenaga listrik;
PT Indocopper Investama: jasa konsultasi manajemen dan investasi;
PT Maniserve International: menjalankan usaha di kegiatan usaha penunjang pertambangan umum;
PT Irja Eastern Minerals: bidang penambangan tembaga, emas dan perak serta mineral ikutannya;
PT Nabire Bakti Mining: bidang kegiatan pertambangan emas. 7.1.6. Bahwa Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc memiliki anak
perusahaan yang bergerak dalam operasi pertambangan di district pertambangan Tenke (Kongo) yang memproduksi Copper Cathodes dan Crude Cobalt Hidrokxide intermediate melalui Tenke Fungurume Mining S.A.R.L;
7.1.7. Bahwa produk Tenke Fungurume Mining S.A.R.L dijual ke OMG Kokkola Chemicals Oy;
7.1.8. Bahwa produk dari Tenke Fungurume Mining S.A.R.L merupakan input produk OMG Kokkola Chemicals Oy, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH;
7.1.9. Produk OMG Kokkola Chemicals Oy, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH.
Bahwa produk OMG Kokkola Chemicals Oy, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH adalah Kobalt yaitu Kobalt Asetat, Kobalt Sulfat dan Kobalt Oksida;
7.1.10. Bahwa Kobalt Asetat, Kobalt Sulfat dan Kobalt Oksida memiliki kegunaan antara lain:
7.1.10.1. Kobalt Asetat: digunakan antara lain sebagai salah satu unsur dalam produksi pembutan botol plastik dan lainnya;
7.1.10.2. Kobalt Sulfat: sebagai campuran dalam pembuatan pakan ternak, campuran dalam pembuatan besi dan baja yang membutuhkan panas tinggi dan produk-produk logam yang membutuhkan unsur penguat produk dan lainnya;
7.1.10.3. Kobalt Oksida: Sebagai bahan pewarna dalam industria Kaca, keramik, dan sejenisnya dan juga sebagai bahan pembuatan batre dan lainnya.
7.1.11. Bahwa dengan demikian tidak terdapat produk yang sama yang dimiliki grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc dan produk OMG Kokkola Chemicals Oy, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH, tetapi memiliki hubungan vertikal atau integrasi vertikal dengan anak perusahaan Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc yaitu Tenke Fungurume Mining S.A.R.L .
7.2. Pasar Geografis
7.2.1. Pasar Geografis grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc
7.2.1.1 Bahwa pasar geografis produk Grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc disajikan dalam tabel sebagai berikut:
No. Jenis Produk Wilayah Pemasaran Pangsa ( % ) 1. Tembaga Worldwide 8% 2. Emas Worldwide - 3. Perak Worldwide - 4. Molybdenum Worldwide - 5. Kobalt Hidroksida Worldwide -
7.2.1.2 Berikut adalah total penjualan produk tembaga, emas dan molybdenum dari Grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc (worldwide) Tahun 2012 disajikan dalam tabel sebagai berikut:
No. Jenis Produk Consolidate d Copper Sales (Billion of Pounds LBS) Consolidated Gold Sales (Million of Pounds OZS) Consolidated Molybdenum Sales (Million of Pounds LBS) 1. Tembaga 3,65 - -
2. Emas - 1 - 3. Perak - - - 4. Molybdenu m - - 83 5. Kobalt Hidroksida - - -
Sumber: anual report 2012
7.2.1.3 Berikut adalah total penjualan produk tembaga dan emas dari Grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc di Indonesia Tahun 2012 disajikan dalam tabel sebagai berikut: No . Jenis Produk Consolidated Copper Sales (Million of Pounds LBS) Consolidated Gold Sales (Thousands of Pounds OZS) 1. Tembaga 716 - 2. Emas - 915
Sumber: anual report 2012
7.2.2. Pasar Geografis OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH
No. Jenis Produk Wilayah Pemasaran 1. Kobalt Asetat Eropa, America, Asia
2. Kobalt Oksida Eropa, America, Asia
3. Kobalt Sulfat Eropa, America, Asia
7.3. Kesimpulan Pasar Bersangkutan
7.3.1. Bahwa Tidak terdapat produk yang sama yang dimiliki grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc dan produk OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH;
7.3.2. Bahwa produk grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc dan produk OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH tidak bersaing dan tidak berada pada satu pasar bersangkutan yang sama tetapi memiliki hubungan vertikal atau integrasi vertikal;
7.3.3. Bahwa produk grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc melengkapi produk milik OMG Kokkola Chemicals Oy, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH, sehingga termasuk dalam kategori pengambilalihan vertikal dan perlu dilakukan analisa market foreclosure.
VIII. ANALISA MARKET FORECLOSURE
8.1. Bahwa kegiatan usaha grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc dan OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH tidak berada pada pasar yang sama, maka pengambilalihan (akuisisi) saham OMG Kakkola Chemicals OY oleh Dolomite Acquisition Company OY dan OMG Europe GmbH dan OMG Japan Inc oleh Carolite Holding BV tidak mengakibatkan perubahan konsentrasi pada industri grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc dan OMG Kokkola Chemicals Oy, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH melakukan kegiatan usaha;
8.2. Bahwa Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc memiliki anak perusahaan yang bergerak dalam operasi pertambangan di district pertambangan Tenke (Kongo) yang memproduksi Copper Cathodes dan Crude Cobalt Hidrokxide intermediate melalui Tenke Fungurume Mining S.A.R.L;
8.3. Bahwa produk Tenke Fungurume Mining S.A.R.L dijual ke OMG Kokkola Chemicals OY;
8.4. Bahwa produk dari Tenke Fungurume Mining S.A.R.L merupakan input produk OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH;
8.5. Bahwa berdasarkan klarifikasi yang telah dilakukan dengan konsumen Kobalt Asetat, Kobalt Oksida, dan Kobalt Sulfat diperoleh keterangan, bahwa Kobalt Asetat, Kobalt Oksida, dan Kobalt Sulfat tersebut merupakan produk yang tidak sulit diperoleh di Indonesia;
8.6. Bahwa supply Kobalt Asetat, Kobalt Oksida, dan Kobalt Sulfat di Indonesia dapat diperoleh dari Finlandia, Cina, Jepang, India, Filipina, Vietnam;
8.7. Bahwa konsumen Kobalt Asetat, Kobalt Oksida, dan Kobalt Sulfat di Indonesia tidak memiliki ketergantungan terhadap produk yang dimiliki oleh OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH;
8.8. Bahwa Produk Kobalt Asetat, Kobalt Oksida dan Kobalt Sulfat yang dimiliki oleh OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH tidak memiliki pasar yang dominan di Indonesia;
8.9. Bahwa berdasarkan keterangan dari konsumen tidak terdapat kekhawatiran dalam memperoleh Kobalt Asetat, Kobalt Oksida, dan Kobalt Sulfat di Indonesia yang diakibatkan adanya pengambilalihan (akuisisi) saham perusahaan OMG Kokkola Chemicals OY, OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH oleh grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc;
8.10. Bahwa dengan demikian Komisi menilai pengambilalihan (akuisisi) saham OMG Kokkola Chemicals OY OMG Japan Inc dan OMG Europe GmbH oleh grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc tidak menimbulkan kekhawatiran adanya dugaan praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.
IX. KESIMPULAN
Berdasarkan Perkom No. 3 Tahun 2012, Komisi menyimpulkan tidak terdapat kekhawatiran adanya dugaan praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat akibat pengambilalihan (akuisisi) saham perusahaan OMG Kakkola Chemicals OY oleh Dolomite Acquisition Company OY dan OMG Europe GmbH dan OMG Japan Inc oleh Carolite Holding BV dengan pertimbangan sebagai berikut:
9.1 Bahwa Grup Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc dan anak perusahaannya yaitu Dolomite Acquisition Company OY dan Carolite Holding BV tidak memiliki pasar bersangkutan yang sama dengan OMG Kakkola Chemicals OY, OMG Europe GmbH dan OMG Japan Inc;
9.2 Bahwa dengan banyaknya alternatif dalam perolehan Kobalt Asetat, Kobalt Oksida, dan Kobalt Sulfat di Indonesia, maka tidak akan menciptakan posisi dominan dalam penjualan Kobalt Asetat, Kobalt Oksida, dan Kobalt Sulfat oleh OMG Kakkola Chemicals OY, OMG Europe GmbH dan OMG Japan Inc;
9.3 Bahwa dengan tidak adanya posisi dominan, maka tidak terdapat kekhawatiran adanya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat akibat pengambilalihan (akuisisi) saham perusahaan OMG Kakkola Chemicals OY oleh Dolomite Acquisition Company OY dan OMG Europe GmbH dan OMG Japan Inc oleh Carolite Holding BV;
9.4 Bahwa Pendapat Komisi hanya terbatas pada proses Pengambilalihan (akuisisi) saham perusahaan OMG Kakkola Chemicals OY oleh Dolomite Acquisition Company OY dan OMG Europe GmbH dan OMG Japan Inc oleh Carolite Holding BV. Jika di kemudian hari terdapat perilaku anti persaingan yang dilakukan baik para pihak maupun anak perusahaannya maka perilaku tersebut tidak dikecualikan dari Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan atau Persaingan Usaha Tidak Sehat.
X. PENDAPAT KOMISI
Berdasarkan kesimpulan di atas, Komisi berpendapat tidak terdapat kekhawatiran adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan pengambilalihan (akuisisi) saham perusahaan OMG Kakkola Chemicals OY oleh Dolomite Acquisition Company OY dan OMG Europe GmbH dan OMG Japan Inc oleh Carolite Holding BV.
Jakarta, 22 April 2014
KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA Ketua,
ttd
