PENGKHUSUSAN DAN
KOMBINASI
BADAN USAHA
JOINT VENTUREialah kerjasama antara beberapa perusahaan yang berasal dari beberapa negara menjadi satu perusahaan untuk mencapai konsentrasi
kekuatan-kekuatan ekonomi, tanpa
memandang besar kecilnya modal, kekuasaan ekonomi ataupun lokasi masing-masing partner yang bersangkutan.
• Joint venture harus memiliki bentuk hukum
PT (Perseroan Terbatas).
• Joint venture dipimpin oleh Dewan Direktur
CIRI - CIRI JOINT VENTURE
1) perusahaan baru yang didirikan oleh beberapa perusahaan lain secara bersama-sama,
2) modalnya berupa saham yang disediakan oleh perusahaan pendiri dengan perbandingan tertentu,
3) kekuasaan dan hak suara didasarkan pada banyak saham masing-masing perusahaan pendiri,
4) memiliki eksistensi dan kebebasan masing-masing,
Contoh : kerjasama antara perusahaan domestik dan asing,
• TEMPO Interaktif, Jakarta : Tujuh operator selular di Asia Pasifik telah menandatangi kesepakatan pembentukan perusahaan joint venture yang dinamakan Bridge Mobile Alliance (Bridge). Penandatanganan ini dilakukan di Singapura tanggal 3 november 2004 lalu. Dimana pelopor dari kesepakatan ini adalahSingapura.
• Tujuan utama pembentukan perusahaan joint
venture ini adalah
1. untuk memenuhi kebutuhan komunikasi selular
bagi segmen yang sering bepergian untuk menikmati layanan yang friendly (ramah) dan
2. biaya yang efisien, dimana pelanggan akan
merasakan layanan di luar negeri seperti layanan selular di negara sendiri.
• Aktivitas pokok Bridge adalah mengembangkan
Kartel
Kartel adalah bentuk kerjasama perusahaan-perusahaan dengan produksi barang dan jasa sejenis yang didasarkan perjanjian bersama untuk mengurangi persaingan.
Kartel dibagi dalam beberapa bentuk :
a. Kartel Kondisi / syarat
Perjanjian dalam kartel jenis ini menekankan pada syarat-syarat penyerahan barang dan pembayaran. Diluar perjanjian ini para anggota kartel bebas melakukan apa saja dalam bidangnya masing-masing.
b. Kartel Harga
c. Kartel produksi
Perjanjian dalam kartel ini menekankan pada pembatasan produksi masing-masing anggota, biasanya ditetapkan atas dasar jumlah tertentu atau persentase tertentu dari total produksi. Tujuan pembatasan produksi adalah mengatur jumlah produksi yang beredar di pasar sehingga harga bisa dipertahankan pada suatu tingkat tertentu.
d. Kartel Daerah
e. Kartel pembagian laba
Perjanjian dalam kartel ini menyangkut cara pembagian laba untuk masing-masing anggota. Laba yang diperoleh para anggota kartel terlebih dahulu disetorkan ke kas pusat baru dibagikan kepada para anggotanya berdasarkan formula yang sudah ditetapkan bersama. Contoh : Kartel minyak, kartel semen
MERGER
• Dalam perkembangannya, perusahaan dapat
• Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang
sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Pembahasan berikut adalah mengenai merger
• Merger merupakan salah satu pilihan terbaik
untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat memberikan sinergi. Sutan Remy Syahdeini memberikan definisi merger
atau penggabungan usaha adalah
Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan
salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.
Merger terbagi menjadi tiga, yaitu:
tujuan kerjasama disini adalah menjamin
tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT “B” akan mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya. Contoh : Restoran cepat saji menggabungkan diri dengan perusahaan peternakan ayam.
Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara
perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan.
Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger
• Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT
B yang menjadi induk perusahaan.
• Contoh : pabrik komputer gabung dengan
pabrik komputer., Bank Mandiri adalah hasil merger dari Bank Dagang Negara, Bank Bumi Daya, Bank Exim, Bapindo; Bank Danamon
• (merger of Bank Jaya, Bank Tiara Asia, Bank
Pos Nusantara, Bank Rama, Bank Tamara, Bank Nusa Nasional, Bank Duta dan Bank Risjad Salim Internasional) Bank Permata
• (merger of Bank Bali, Bank Universal, Bank
• Merger Konglomerat ialah merger antara berbagai
perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik, atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan.
• Contoh : perusahaan pengobatan alternatif bergabung
dengan perusahaan operator telepon seluler nirkabel.
• Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai
pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan.
• Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus
1. Kondisi keuangan masing-masing perusahaan, merger sesama perusahaan sehat atau karena collapse
2. Kecukupan modal
3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger
4. Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna
jasa perusahaan tersebut.
• Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang
akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain:
• Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger?
Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik
atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar?
• Bagaimana melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang merger?
Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskan motivasi yang mendorong perusahaan untuk melakukan merger, antara lain:
a. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat,
c. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik,
d. Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing perusahaan.
Ronnie H. Rusli (1992:30) mengemukakan lima macam alasan suatu perusahaan melakukan merger, yaitu:
1. Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar perusahaan atau ingin memonopoli salah satu bidang usaha,
3. Untuk mencapai skala ekonomi tertentu sehingga dapat menjadi lowest cost producer,
4. Untuk memperoleh sumber bahan baku yang murah (dari hulu ke hilir),
• Membuat proyeksi keberhasilan merger penting
dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan evaluasi finansial.
• Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang
mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi
Sinergi operasional, umumnya dengan
membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan.
Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis
laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow,
1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach)
2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis
3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (Adjusted book value)
1. Harga yang ditetapkan saat dilakukan
merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat
2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi
3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya
4. Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik
5. Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar 6. Budaya kerja tak dapat disatukan
• Setiap tindakan yang dilakukan di Negara hukum
haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi tindakan hukum berupa merger perusahaan yang begitu penting
• kedudukannya dalam bidang hukum perusahaan
tersebut. Secara yuridis, yang
• merupakan dasar hukum bagi tindakan merger
tersebut adalah sebagai berikut:3
1. Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP); 2. Dasar Hukum Kontraktual;
3. Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN);
• Syarat-syarat merger dari perusahaan menurut
PP no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang berbunyi:
1. penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan memperhatikan: (a). kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan; (b). kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha,
2. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar,
• saham mengenai penggabungan, peleburan dan
pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai,
Pre- Deal
• Pada fase ini, masalah karyawan yang strategis dan
taktis harus selesai dianalisa sebelum mengumumkan perjanjian maupun memulai proses due diligence. Masalah karyawan bukan hanya mengenai biaya dan kebijakan, tapi juga mengenai pemutusan hubungan kerja (masal) yang mungkin terjadi, pembauran budaya korporat, sosialisasi kepada serikat pekerja dari tiap perusahaan, serta masalah-masalah manusia lainnya. Doing the Deal
• Fase ini memiliki tempo, tekanan dan permintaan waktu
yang luar biasa besar. Sukses dari suatu integrasi
Post-Deal
Ini adalah fase saat HR dan fungsi-fungsi lainnya
menyerahkan tujuan dari merger itu sendiri. Sebuah rencana komprehensif dan terencana dengan baik sangat penting untuk menjaga fokus pada pembentukan nilai dan penyelesaian tugas.
Kelemahan post merger control adalah apabila terjadi
Apabila nanti pengadilan memenangkan KPPU
bahwa kepemilikan silang Temasek di Telkom dan Indosat mengakibatkan price leadership dalam penentuan tarif berarti konsumen telah dirugikan karena tarif yang kemahalan. Hal ini dapat dihindari jika merger dan akuisisi diawasi dalam sistem pre-merger control.
Keuntungan merger adalah pengelola bisa
1. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil merger lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan.
V merger > V a + V b
V merger = nilai (value) perusahaan hasil merger
V a = nilai perusahaan a sebelum merger V b = nilai perusahaan b sebelum merger
Akuisisi
• adalah pengambilalihan sebagian saham
Aliansi Strategi
• adalah kerja sama antara dua atau lebih perusahaan
dalam rangka menyatukan keunggulan yang mereka miliki untuk menghadapi tantangan pasar dengan catatan kedua perusahaan tetap berdiri sendiri-sendiri.
• Contoh: PT. A yang bergerak dalam bidang properti
melakukan aliansi strategi dengan PT. B yang mempunyai keunggulan dalam peralatan untuk membangun konstruksi.
• Telkomsel melakukan aliansi strategis dengan enam
IBM – Lenovo
• Aliansi ini melahirkan pemain TI internasional baru yang juga merupakan perusahaan PC nomor tiga terbesar di dunia.
Trust
Trust merupakan suatu bentuk penggabungan /
Holding Company
• Holding Company / Perusahaan Induk yaitu
Sindikasi
Adalah bentuk perjanjian kerjasama antara beberapa orang untuk melaksanakan suatu proyek. Sindikasi juga dapat melakukan perjanjian sindikasi untuk memusatkan penjualan pada satu lokasi tertentu, disebut sindikasi penjualan. Ada juga sindikasi perbankan (beberapa bank bersindikasi untuk membiayai suatu proyek yang besar)
Concern
Concern dapat muncul sebagai akibat dari
satu perusahaan yang melakukan perluasan
usaha secara horisontal ataupun vertikal
melalui pendirian perusahaan baru.
Dengan concern, penarikan dana untuk anak
•
Dengan concern, dapat lebih mudah
melakukan rasionalisasi seperti halnya:
1.
Melakukan spesialisasi diantara perusahaan
yang
bernaung
dibawah
concern
bersangkutan.
2.
Menghentikan
perusahaan-perusahaan
dengan tingkat laba terendah, memuaskan
penelitian pasar, reklame riset, dsb.
•
Dalam hal kebutuhan modal kerja, maka
Trade Association
yaitu persekutuan beberapa perusahaan dari suatu cabang perusahaan yang sama dengan tujuan memajukan para anggotanya dan bukan mencari laba.
Contoh: APKI (Asosiasi Pengusaha Komputer Indonesia, ASIRI (Asosiasi Industri Rekaman Indonesia)
Gentlement’s Agreement
• Persetujuan beberapa produsen dalam daerah
Cara-cara penggabungan atau penyatuan usaha
Consolidation / Konsolidasi adalah
