INFORMASI TAMBAHAN TERKAIT PEMENUHAN TATA KELOLA
II. Kesetaraan Perlakuan Terhadap Pemegang Saham
20. Pengungkapan atas penunjukan pihak independen dalam penghitungan dan/atau memvalidasi suara dalam rUPS
Perusahaan telah mengungkapkan bahwa perhitungan suara dalam rUPS tanggal 10 April 2015 dilakukan oleh pihak independen yaitu Notaris dan dibantu oleh Biro Administrasi Efek.
21. Pengungkapan publikasi hasil keputusan rUPS Keputusan rUPS Tahunan tanggal 10 April 2015 dipublikasikan pada hari/tanggal yang bersamaan dengan tanggal penyelenggaraan rUPS, termasuk juga menayangkan/menyediakan putusan tersebut dalam format video melalui link http://youtu.be/
ltMopwWvZF8 yang juga telah diinformasikan melalui laman Perusahaan.
Selanjutnya publikasi melalui iklan dilakukan pada hari kerja berikutnya setelah tanggal penyelenggaraan rUPS (tanggal 13 April 2015) yang iklannya diunggah pada laman Perusahaan dan Bursa Efek Indonesia pada tanggal yang sama dengan tanggal iklan.
22. Pemberitahuan dan panggilan rUPS
Pada tanggal 25 Februari 2015 Perusahaan telah mempublikasikan Pemberitahuan rUPS Tahunan tanggal 10 April 2015, (atau 44 hari sebelum rUPS diselenggarakan), Selanjutnya Panggilan yang menyebutkan tanggal, waktu, tempat dan penjelasan agenda, dan materi rapat dilakukan pada pada tanggal 12 Maret 2015 (atau 28 hari sebelum rUPS diselenggarakan).
23. Penjelasan setiap agenda rUPS
Perusahaan telah mempublikasikan Penjelasan Agenda rUPS secara singkat pada iklan Panggilan rUPS dengan merujuk kepada penjelasan lengkap yang diinformasikan pada laman Perusahaan yaitu pada Penjelasan Agenda bagian “rapat Umum
2. Ketika Perusahaan memiliki lebih dari satu kelas saham, Perusahaan mempublikasikan hak suara yang melekat pada masing-masing kelas saham Perusahaan mempublikasikan hak-hak yang melekat pada masing-masing saham sebagaimana tertuang dalam pasal 5.1. Anggaran Dasar Perusahaan memiliki dua kelas saham yaitu Saham Kelas A dan saham Kelas B adalah saham biasa atas nama yang memberikan hak yang sama kepada pemiliknya sesuai dengan kepemilikannya termasuk hak suara (voting rights) sebagaimana diatur lebih lanjut dalam ketentuan pasal 5.1.b.
Anggaran Dasar tersebut yang telah dipublikasikan melalui laman Perusahaan. Anggaran Dasar Perusahaan juga diunggah dalam laman Perusahaan.
3. Setiap Keputusan dalam rUPS memiliki satu topik Setiap keputusan rUPS diambil sesuai agenda rUPS, dimana setiap agenda mengatur satu hal yang spesifik yang masing-masing agenda dimintakan persetujuan dalam rUPS, dengan demikian tidak ada penggabungan beberapa topik ke dalam keputusan yang sama.
4. Bahasa yang digunakan dalam pemberitahuan dan panggilan pemberitahuan rUPS
Pemberitahuan dan Panggilan serta Keputusan rUPS tanggal 10 April 2015 diterjemahkan dalam bahasa Inggris dan selanjutnya diunggah pada laman Perusahaan pada saat yang sama dengan diterbitkannya versi bahasa Indonesia atas pemberitahuan, panggilan dan pokok-pokok keputusan rUPS di surat kabar. Pemberitahuan, Panggilan dan Pokok-pokok Keputusan rUPS baik dalam versi bahasa Indonesia maupun versi bahasa Inggris diunggah pada laman Perusahaan bagian “rapat Umum Pemegang Saham Tahun 2015”.
5. Profil Direksi dan Dewan Komisaris
Perusahaan telah mengungkapkan profil berupa Daftar riwayat Hidup Direksi dan Dewan Komisaris (usia, kualifikasi, pengangkatan pertama kali sebagai Direksi atau Komisaris di Perusahaan, pengalaman, dan rangkapan jabatan sebagai Direktur pada Perusahaan Tercatat (emiten) lainnya.
Hal ini diungkapkan dalam bagian lain dari Laporan Tahunan ini.
6. Identifikasi Akuntan Publik (external auditor) Penunjukan/pengangkatan Akuntan Publik (external auditor) diidentifikasi dengan jelas melalui proses sesuai ketentuan yang berlaku, diusulkan oleh Direksi dan direkomendasikan oleh Komite Audit setelah dilakukan penelaahan dan pengawasan termasuk penetapan biaya jasa (fee) atas dasar kewajaran, kemudian disetujui oleh Dewan Komisaris untuk disetujui lebih lanjut oleh pemegang saham melalui rUPS.
7. Kebijakan dividen
Kebijakan Dividen untuk tahun buku 2016 tersedia dalam rencana Bisnis Bank 2015 yang disampaikan kepada OJK yaitu bahwa Perusahaan membuka kemungkinan dilakukannya pembagian dividen pada tahun 2016 dengan persetujuan pemegang saham. Namun demikian dividen tersebut dapat dibagikan kepada pemegang saham dengan mempertimbangkan kondisi dan kemampuan Perusahaan serta memperhatikan kebutuhan permodalan dan kelangsungan usaha dalam menunjang perkembangan bisnis Perusahaan ke depannya.
8. Pembayaran dividen
Perusahaan tidak membagikan dividen final untuk tahun buku 2014 sebagaimana keputusan rUPS Tahunan tanggal 10 April 2015 dimana laba bersih dicatat sebagai laba yang ditahan untuk memperkuat struktur permodalan untuk perkembangan usaha Perusahaan.
9. Formulir surat kuasa rUPS
Formulir surat kuasa untuk menghadiri rUPS telah diberitahukan kepada pemegang saham melalui iklan panggilan rUPS, dimana formulir surat kuasa dapat diperoleh di kantor pusat Perusahaan atau dapat diperoleh melalui laman Perusahaan, atau melalui Biro Administrasi Efek.
Proses Tata Kelola Perusahaan
10. Kebijakan yang melarang Direksi/Dewan komisaris dan karyawan menyalahgunakan informasi orang dalam
Selaras dengan ketentuan Pasal 95 Undang- undang Pasar Modal (UUPM), Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan adalah merupakan
“Orang Dalam” yang dilarang melakukan tindakan- tindakan yang dimaksud dalam UUPM tersebut, hal tersebut diatur lebih lanjut dalam ketentuan Pasal 4.7 dari Kode Etik Perusahaan dan Kebijakan Conflict Management.
11. Pelaporan transaksi saham yang dilakukan oleh Direksi/Dewan Komisaris
Sesuai Kebijakan Conflict Management bahwa setiap karyawan (termasuk Direksi dan Dewan Komisaris) Perusahaan yang akan melakukan transaksi saham Perusahaan berkewajiban untuk memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu sebelum dilakukannya transaksi. Sesuai ketentuan OJK (dahulu Bapepam-LK) Nomor X.M.1. tentang Keterbukaan Informasi Pemegang Saham Tertentu bahwa setiap kepemilikan saham dan setiap perubahan kepemilikannya dilaporkan kepada OJK. Selama tahun 2015 tidak ada Direksi maupun Dewan Komisaris yang melakukan transaksi saham Perusahaan.
12. Pengungkapan Direksi/Komisaris dalam transaksi benturan kepentingan
Transaksi pihak berelasi diatur dalam kebijakan investasi pada Piagam Dewan Komisaris dan Piagam Direksi, serta dalam Kebijakan Kode Etik Perusahaan yang juga diunggah dalam laman Perusahaan.
13. Kebijakan yang memerlukan komite independen untuk meninjau materi transaksi pihak terkait signifikan untuk menentukan bahwa Direksi/Dewan Komisaris berada dalam kepentingan terbaik Perusahaan
Sesuai ketentuan OJK (dahulu Bapepam-LK) Nomor IX.E.1 setiap transaksi afiliasi dan benturan kepentingan, wajib memenuhi persyaratan dan
ketentuan OJK, antara lain pelaporan kepada OJK dan/atau persetujuan rUPS independen terhadap transaksi tersebut. Dari sisi kebijakan internal, Perusahaan memiliki Kebijakan Conflict MAnagement (Insider Trading)/Kebijakan investasi sebagaimana juga diungkapkan pada bagian lain dalam Laporan Tahunan ini.
14. Kebijakan yang mengharuskan anggota Direksi / Dewan Komisaris untuk tidak berpartisipasi dalam diskusi Dewan Komisaris pada agenda tertentu ketika mereka bertentangan
Kebijakan yang mengatur dalam hal Perusahaan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi Direksi diatur dalam Pasal 15.7 Anggaran Dasar Perusahaan, yang kemudian diwujudkan dalam Piagam Komisaris dan Direksi pada bagian yang mengatur mengenai etika kerja.
15. Kebijakan atas pinjaman kepada Direksi / Dewan Komisaris yang melarang praktik benturan kepentingan atau memastikan bahwa transaksi dilakukan secara wajar dan sesuai harga pasar Pasal 15.6 dan pasal 15.7 Anggaran Dasar Perusahaan mengatur tentang transaksi benturan kepentingan, Selain itu Kebijakan Kode Etik Perusahaan juga mengatur mengenai benturan kepentingan yang terjadi karena adanya perbedaan kepentingan ekonomis Perusahaan dengan kepentingan ekonomis Pribadi karyawan.
16. Transaksi benturan kepentingan yang dapat diklasifikasikan sebagai bantuan keuangan kepada entitas selain sepenuhnya dimiliki anak perusahaan Informasi transaksi afiliasi dan benturan kepentingan diungkapkan pada bagian lain dari Laporan Tahunan ini.
17. Pengungkapan transaksi benturan kepentingan dilakukan secara adil dan termasuk dalam kegiatan usaha Perusahaan
Sesuai ketentuan OJK (dahulu Bapepam LK) nomor IX.E.1 setiap transaksi afiliasi dan benturan kepentingan diungkapkan oleh Perusahaan.