Sesuai Peraturan Jasa Keuangan (POJK) Nomor 21/POJK.04/2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka dan Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan (SEOJK) Nomor 32/SEOJK.04/2015 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka, dalam penerapan 5 (lima) aspek, 8 (delapan) prinsip tata kelola perusahaan yang baik serta 25 (dua puluh lima) rekomendasi penerapan aspek dan prinsip tata kelola perusahaan yang baik berdasarkan pendekatan “comply or explain” dapat disampaikan sebagai berikut:
Aspek Prinsip Rekomendasi Pelaksanaan
1. Hubungan Perusahaan Terbuka dengan Pemegang Saham dalam Menjamin Hak-Hak Pemegang Saham
Prinsip 1:
Meningkatkan Nilai Penyelenggara rapat Umum Pemegang Saham (rUPS)
1.1 Perusahaan Terbuka memiliki cara atau prosedur teknis pengumpulan suara (voting) baik secara terbuka maupun tertutup yang mengedepankan independensi, dan kepentingan pemegang saham
Terpenuhi
Perseroan telah membuat Tata Tertib rUPS yang diunggah dalam laman Perusahaan 28 hari sebelum rUPS dan dibagikan kepada pemegang saham saat memasuki ruang rapat
1.2 Seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perusahaan Terbuka hadir dalam rUPS Tahunan
Tidak terpenuhi
1 orang Direksi berhalangan hadir karena ada keperluan lain yang tidak bisa ditinggalkan, sedangkan seluruh anggota Dewan Komisaris hadir dalam rUPS tanggal 10 April 2015
1.3 ringkasan risalah rUPS tersedia dalam Situs Web Perusahaan terbuka paling sedikit selama 1 (satu) tahun.
Terpenuhi
Pada tanggal yang sama dengan rUPS tanggal 10 April 2015 Perusahaan mengunggah risalah rUPS, termasuk informasi pokok-pokok keputusan rapat pada hari yang bersamaan dengan penyelenggaraan rUPS, termasuk mengunggah dalam bentuk video link http://youtu.be/ltMopwWvZF8 Prinsip 2:
Meningkatkan Kualitas komunikasi Perusahaan Terbuka dengan Pemegang Saham atau Investor
2.1 Perusahaan Terbuka memiliki suatu kebijakam komunikasi dengan pemegang saham atau investor
Belum terpenuhi, namun dalam pelaksanaannya Perseroan selalu melakukan komunikasi yaitu
diantaranya dengan melakukan acara public expose, menyediakan informasi, melakukan keterbukaan informasi, termasuk menyediakan alamat yang dapat dihubungi baik dalam laman maupun Laporan Tahunan, sehingga pemegang saham dapat secara mudah komunikasi dengan Perusahaan.
Saat ini kebijakan komunikasi dengan pemegang saham atau investor sedang dalam penyusunan.
Proses Tata Kelola Perusahaan
Aspek Prinsip Rekomendasi Pelaksanaan
2.2 Perusahaan Terbuka mengungkapkan kebijakan komunikasi Perusahaan Terbuka dengan pemegang saham atau investor dalam Situs Web
Terpenuhi
Kebijakan akan diunggah dalam situs web apabila telah selesai disusun.
Namun demikian dalam situs web tersedia alamat yang dapat dihubungi oleh pemegang saham maupun investor lainnya.
2. Fungsi dan Peran Dewan Komisaris
Prinsip 3:
Memperkuat Kanggotaan dan Komposisi Dewan Komisaris
3.1 Penentuan jumlah anggota Dewan Komisaris mempertimbangkan kondisi Perusahaan Terbuka
Terpenuhi
Dalam menentukan jumlah anggota Dewan Komisaris Perusahaan tentunya selalu mempertimbangan faktor kebutuhan dan kondisi maupun kemampuan Perusahaan
3.2 Penentuan komposisi anggota Dewan
Komisaris memperhatikan keberagaman keahlian, pengetahuan
Terpenuhi
Dewan Komisaris Perseroan sangat beragam keahlian, pengetahuan dan kebangsaan. Hal ini diantaranya adalah guna mempertahankan keunggulan kompetitif
Prinsip 4:
Meningkatkan Kualitas Pelaksanaan Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris
4.1 Dewan Komisaris mempunyai kebijakan penilaian sendiri (self- assessment) untuk menilai kinerja Dewan Komisaris
Terpenuhi
Dewan Komisaris diwajibkan untuk melakukan penilaian atas kinerja yang dilakukan dalam Perusahaan, penilaian tersebut dilakukan melalui kuesioner.
4.2 Kebijakan penilaian sendiri (self-assessment) untuk menilai kinerja Dewan Komisaris, diungkapan melalui Laporan Tahunan Perusahaan Terbuka
Terpenuhi
Kebijakan penilaian Dewan Komisaris telah diungkapkan dalam bagian lain dari Laporan Tahunan ini.
4.3 Dewan Komisaris mempunyai kebijakan terkait pengunduran diri anggota Dewan Komisaris apabila terlibat dalam kejahatan keuangan
Terpenuhi
Kebijakan terkait hak anggota Dewan Komisaris untuk mengundurkan diri diatur dalam Pasal 17.6 Anggaran Dasar Perusahaan yang harus ditindaklanjuti dengan rUPS. Selain itu dalam terjadi pelanggaran anggota Dewan Komisaris, rUPS diberikan hak untuk memberhentikan Dewan Komisaris sewaktu-waktu (dalam hal ini misalnya adanya pelanggaran atau kejahatan keuangan yang dilakukan oleh anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan).
Aspek Prinsip Rekomendasi Pelaksanaan 4.4 Dewan Komisaris atau
Komite yang menjalankan fungsi Nominasi dan remunerasi menyusun kebijakan suksesi dalam proses Nominasi anggota Direksi
Terpenuhi
Kebijakan suksesi diatur dalam Piagam Komite Nominasi dan remunerasi Perusahaan, dimana dalam tugas, tanggung jawab dan wewenang Komite Nominasi dan remunerasi diantaranya adalah memberikan usulan calon anggota yang memenuhi syarat sebagai anggota Dewan Komisaris, Dewan Pengawas Syariah, dan Direksi kepada Dewan Komisaris untuk disetujui Otoritas Jasa Keuangan dan rapat Umum Pemegang Saham. Pengertian
“calon” dimaksud tidak terbatas kepada pihak yang dari luar Perusahaan, namun juga terhadap pihak yang berasal dari dalam (pejabat) Perusahaan.
Dalam prakteknya beberapa pejabat Perusahaan yang memiliki kinerja dan kompetensi telah dinominasikan dan diangkat menjadi Direktur, diantaranya Bapak Daniel James rompas (Wakil Presiden Direktur), Ibu L. Wulan Tumbelaka, Direktur Kepatuhan), Ibu Megawati Sutanto (Direktur Kredit), dan Bapak John Simon (Direktur Tresuri).
3. Fungsi dan Peran Direksi
Prinsip 5:
Memperkuat Keanggotaan dan Komposisi Direksi
5.1 Penentuan jumlah anggota Direksi mempertimbangkan kondisi perusahaan Terbuka serta efektifitas dalam pengambilan keputusan
Terpenuhi
Tanpa mengurangi efektivitas pengambilan keputusan dari masing-masing Direksi, penentuan jumlah anggota Direksi Perusahaan diantaranya mempertimbangkan:
- Kondisi Keuangan dan kemampuan Perusahaan
- Kebutuhan organisasi dan kompleksitas Perusahaan sebagai Bank terbesar ke lima di Indonesia dengan cakupan pelayanan perbankan Nasional dan Jaringan Kantor lebih 800 jaringan.
5.2 Penentuan komposisi anggota Direksi memperlihatkan, keberagaman, keahlian, pengetahuan, dan pengalaman yang dibutuhkan
Terpenuhi
Direksi Perusahaan berlatar belakang yang beragam keahlian, pengetahuan dan pengalaman. Hal tersebut dapat dilihat dari profil masing-masing Direksi. Keberagaman Direksi tersebut dibutuhkan Perusahaan dalam rangka memperkaya budaya, saling melengkapi pengetahuan agar
Aspek Prinsip Rekomendasi Pelaksanaan 5.3 Anggota Direksi yang
membawahi bidang akuntansi atau keuangan memiliki keahlian dan/atau pengetahuan di bidang akuntansi
Terpenuhi
Direktur Keuangan Perusahaan yaitu Bapak Wan razly Abdullah adalah seorang ahli akuntan yang berpengalaman di beberapa
perusahaan asing serta memiliki latar belakang pendidikan akuntansi yaitu lulusan dari Institute of Chartered Accountants in England and Wales, serta meraih gelar di bidang Hukum dan Akuntansi dari University of Manchester, Inggris.
Prinsip 6:
Meningkatkan Kualitas Pelaksanaan Tugas dan Tanggung Jawab Direksi
6.1 Direksi mempunyai kebijakan penilaian sendiri (self-assessment) untuk menilai kinerja Direksi
Terpenuhi
Dalam melaksanakan implementasi strategi dan memantau pencapaian kinerja, Perusahaan menerapkan pendekatan Balanced Scorecard yang dikonversikan menjadi Key Performance Indicator (KPI) dengan menggunakan empat perspektif Balanced Scorecard yaitu Keuangan, Customer, Proses Internal, dan People.
Keberhasilan kinerja Direksi dapat tercerminkan dari Tingkat Kesehatan Perusahaan yang mencakup aspek profil risiko, Good Corporate Governance (GCG), rentabilitas dan permodalan.
Hasil penilaian kinerja Direksi menjadi salah satu dasar pemberian remunerasi kepada masing-masing Direksi
6.2 Kebijakan penilaian sendiri (self-assessment) untuk menilai kinerja Direksi diungkapkan melalui laporan tahunan Perusahaan Terbuka
Terpenuhi
Hasil penilaian Direksi telah diungkapkan dalam bagian lain dari Laporan Tahunan ini.
6.3 Direksi mempunyai kebijakan terkait
pengunduran diri anggota Direksi apabila terkait dalam kejahatan keuangan
Terpenuhi
Sesuai Anggaran Dasar Perusahaan Dewan Komisaris berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris berhak memberhentikan untuk sementara anggota Direksi yang harus ditindaklanjuti dengan rUPS.
Pemberhentian tersebut terjadi misalnya adanya pelanggaran atau kejahatan yang dilakukan oleh Direksi yang bersangkutan.
Proses Tata Kelola Perusahaan
Aspek Prinsip Rekomendasi Pelaksanaan 4. Partisipasi
Pemangku Kepentingan
Prinsip 7:
Meningkatkan Aspek Tata Kelola Perusahaan melalui Partisipasi Pemangku Kepentingan
7.1 Perusahaan Terbuka memiliki kebijakan untuk mencegah terjadinya insider trading
Terpenuhi
Perusahaan memiliki kebijakan perdagangan saham Perusahaan oleh orang dalam yaitu Kebijakan Conflict Management /Insider Trading.
7.2 Perusahaan Terbuka memiliki kebijakan anti korupsi dan anti-fraud
Terpenuhi
Perusahaan memiliki kebijakan internal terkait tindakan ilegal, yaitu kebijakan Anti Fraud, Kebijakan Kode Etik dan Whistle Blowing, sebagaimana diungkapkan pada bagian lain dari Laporan Tahunan ini.
7.3 Perusahaan Terbuka memiliki kebijakan tentang seleksi dan peningkatan kemampuan pemasok atau vendor
Terpenuhi
Kebijakan tentang seleksi pemasok atau vendor tertuang antara lain dalam Kode Etik Perusahaan butir 6.3 yang pada pokoknya mengatur bahwa setiap rekanan wajib memahami ketentuan Perusahaan yang berkaitan dengan pengadaan barang dan jasa dari pihak eksternal.
7.4 Perusahaan Terbuka memiliki kebijakan untuk pemenuhan hak-hak kreditur
Terpenuhi
Hak-hak kreditur selain diatur dalam Pasal 126 dan pasal 148 UU Perseroan Terbatas, juga diatur dalam pasal 23 Anggaran Dasar Perusahaan.
7.5 Perusahaan Terbuka memiliki kebijakan sistem whistleblowing
Terpenuhi
Perusahaan memiliki kebijakan internal terkait tindakan ilegal, yaitu kebijakan Anti Fraud, Kebijakan Kode Etik dan Whistle Blowing, sebagaimana diungkapkan pada bagian lain dari Laporan Tahunan ini.
7.6 Perusahaan Terbuka memiliki kebijakan pemberian insentif jangka panjang kepada Direksi dan karyawan
Terpenuhi
Perusahaan memiliki kebijakan insentif jangka panjang, diantaranya program kepemilikan saham, berupa Program Opsi Manajemen (MOP), Program Ekuitas Manajemen (PEM) serta Program Kepemilikan Saham (EOP).
Aspek Prinsip Rekomendasi Pelaksanaan 5. Keterbukaan
Informasi Prinsip 8:
Meningkatkan Pelaksanaan Keterbukaan Informasi
8.1 Perusahaan Terbuka memanfaatkan penggunaan teknologi informasi secara lebih luas selain Situs Web sebagai media keterbukaan informasi
Terpenuhi
Selain situs web, Perusahaan
memanfaatkan teknologi informasi dan aplikasi media sosial lainnya seperti melalui SMS Banking, Instagram, Phone Banking, Facebook, Twitter.
8.2 Laporan Tahunan Perusahaan Terbuka mengungkapkan pemilik manfaat akhir dalam kepemilikan saham Perusahaan Terbuka paling sedikit 5% (lima persen), selain pengungkapan pemilik manfaat akhir dalam kepemilikan saham Perusahaan Terbuka melalui pemegang saham utama dan pengendali
Belum terpenuhi, namun Perseroan sudah menentukan tindakan korporasi dan dalam prose untuk memenuhi ketentuan, dimana Perseroan juga mengkomunikasikan hal tersebut kepada bursa.
Sampai dengan posisi Desember 2015, Perseroan tidak memiliki pemegang saham yang memiliki 5% selain Pemegang Saham Utama/Pengendali.
Otoritas Jasa Keuangan mengeluarkan peraturan No.18/POJK.03/2014 tanggal 18 November 2014 tentang Penerapan TKT bagi Konglomerasi Keuangan (POJK 18). Dalam peraturan tersebut diatur mengenai pembentukan konglomerasi keuangan, penunjukan Entitas Utama dalam konglomerasi keuangan dan penerapan TKT secara komprehensif dan efektif sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tersebut.
Lembaga Jasa Keuangan CIMB Group yang ada di Indonesia telah melaksanakan POJK 18 tersebut.
Penjelasan lebih lanjut mengenai Komite TKT dapat dilihat pada bagian mengenai pelaksanaan tugas Komite Dewan Komisaris.