Pada tanggal 30 Juli 2007, kami menandatangani perjanjian kerjasama dengan Telkomsel untuk membuat jaringan interkoneksi antara jaringan telekomunikasi lokal tetap kami dengan jaringan seluler Telkomsel. Berdasarkan perjanjian ini, kami dan Telkomsel sepakat untuk memungkinkan pelanggan masing-masing pihak untuk melakukan panggilan lokal, jarak jauh dan internasional antara jaringan telekomunikasi lokal tetap kami dan jaringan seluler Telkomsel. Kami mengubah perjanjian ini melalui perubahan pertama No. Telkomsel: AMD.2283/LG.05/PD-00/XII/2007 – No. Indosat: 029/C00-CC0/LG/07 tertanggal 19 Desember 2007, perubahan kedua No. Telkomsel: AMD.339/LG.05/PD-00/III/2008 – No. Indosat: 004/C00-CC0/LGL/08 tertanggal 3 Maret 2008, perubahan ketiga No. Telkomsel: 1762/LG.05/PD-00/XI/2010 dan No. Indosat: 011/C00-C0AA/LGL/10 tertanggal 1 November 2010, perubahan keempat No. Telkomsel: 459/LG.05/PD-00/IV/2011-No. Indosat 042/C00-C0H/LGL/11 tertanggal 7 April 2011, perubahan kelima No. Telkomsel: 741/LG.05/PD-00/VII/2011—No. Indosat: 84/C00-C0HA/LGL/2011 tertanggal 19 Juli 2011, perubahan keenam No. Telkomsel: Amd.684/LG.05/PD-00/V/2012—No. Indosat: 06/C00-C0HA/LGL/2012 tertanggal 28 Mei 2012, dan perubahan terakhir sebagaimana diatur dalam bentuk notulensi bersama No Telkomsel: 005/IC.01/MO-01/III/2013 – No. Indosat: 004/C00-COH/LGL/2013 tertanggal 8 Maret 2013.
Pada tanggal 28 Agustus 2007, kami menandatangani fasilitas kredit tanpa jaminan selama 5 tahun dengan BCA, sejumlah 1.600 miliar. Kemudian, pada tanggal 20 September 2007, kami memperoleh peningkatan atas fasilitas kredit tersebut sebesar Rp 400 miliar, sehingga fasilitas kredit tersebut menjadi sebesar Rp 2.000 miliar.
Pada tanggal 10 Februari 2011, kami menandatangani perjanjian kredit dengan BCA yang memberikan fasilitas pinjaman berjangka revolving tanpa jaminan selama 3 tahun sejumlah sampai dengan Rp 1.000 miliar. Perjanjian ini kemudian diubah pada tanggal 1 Desember 2011 untuk meningkatkan jumlah yang tersedia berdasarkan fasilitas sehingga menjadi maksimal sebesar Rp 1.500 miliar. Pada tanggal 19 Desember 2012, kami menandatangani perubahan kedua dari perjanjian fasilitas pinjaman berjangka revolving tanpa jaminan ini. Pada tanggal 15 Juli 2013, kami menandatangani perubahan ketiga atas fasilitas pinjaman revolving berjangka tanpa jaminan dengan BCA untuk memperoleh fasilitas kredit investasi tanpa jaminan dengan jangka waktu lima tahun sejumlah Rp1.000,0 miliar untuk mendanai pengeluaran modal, pengeluaran korporasi umum dan pembiayaan Perusahaan. Fasilitas ini tersedia enam bulan setelah tanggal penandatanganan. Untuk informasi lebih lanjut mengenai perjanjian ini, lihat “Butir 5: Analisa Operasional dan Keuangan dan Prospek Usaha – Likuiditas dan Sumber Permodalan – Arus Kas – Hutang Pokok.” Pada tanggal 18 Desember 2007, kami menandatangani perjanjian kerjasama interkoneksi dengan Telkom untuk menggunakan jaringan interkoneksi antara jaringan seluler kami dengan jaringan telekomunikasi tetap Telkom. Berdasarkan perjanjian ini, kami dan Telkom setuju untuk membuka prefiks dan kode akses milik pihak lainnya yang dapat memungkinkan pelanggan dari masing-masing pihak untuk melakukan berbagai macam panggilan antara jaringan seluler kami dan jaringan telekomunikasi tetap Telkom. Perjanjian ini mengatur tarif interkoneksi terkait dengan penyediaan jasa interkoneksi berdasarkan formula biaya (cost-based) dan berlaku untuk jangka waktu dua tahun, akan tetapi dapat diperpanjang atau diakhiri berdasarkan kesepakatan para pihak. Kami mengubah perjanjian ini sebagaimana dinyatakan dalam perubahan pertama No. Telkom 47/HK.820/DCI-A1000000/2008 – No. Indosat 021/C00-CC0/LGL/2008 tertanggal 31 Maret 2008 dan perubahan kedua No. Telkom 123/HK.820/DCI-A1000000/2009 – No. Indosat 007/C00-C0A/LGL/2009 tertanggal 30 Desember 2009 dan perubahan ketiga sebagaimana dinyatakan dalam bentuk berita acara kantor bersama No. Telkom Tel.024/YN.000/DCI-A1050000/2011 – No. Indosat 003/C00-C0H/LGL/2011 tertanggal 31 Januari 2011, yang dinyatakan kembali dalam perubahan No. Telkom: Tel.185/HK 820/DCI-A1000000/2011 – No. Indosat: 032/C00-C0H/LGL/2011 tanggal 20 Juli 2011, perubahan keempat No. Telkom: Tel. 259/HK 820/DCI-A1000000/2011 – No. Indosat: 043/C00-C0H/LGL/2011 tanggal 20 Desember 2011, dan perubahan terakhir sebagaimana disebutkan dalam bentuk notulensi bersama No Telkom: Tel.35/YN000/DWS-C1010000/2012 - No Indosat: 014/C00-C0HA/LGL/2012 tertanggal 30 Mei 2012.
Pada tanggal 18 Desember 2007, kami menandatangani perjanjian interkoneksi dengan Telkom untuk membuat jaringan interkoneksi antara jaringan telekomunikasi tetap kami dengan jaringan telekomunikasi tetap Telkom. Berdasarkan perjanjian ini, kami dan Telkom setuju untuk membuka prefiks dan kode akses milik pihak lainnya yang dapat memungkinkan pelanggan dari masing-masing pihak untuk melakukan sambungan lokal, sambungan langsung jarak jauh dan sambungan internasional antara jaringan telekomunikasi tetap kami dengan jaringan telekomunikasi tetap Telkom. Perjanjian ini mengatur tarif interkoneksi terkait dengan penyediaan jasa interkoneksi berdasarkan formula biaya (cost-based) dan berlaku untuk jangka waktu dua tahun, akan tetapi dapat diperpanjang atau diakhiri berdasarkan kesepakatan para pihak. Kami mengubah perjanjian ini melalui perubahan pertama No. Telkom 48/HK.820/DCI-A1000000/2008 – No. Indosat 020/C00-CC0/LGL.2008 tertanggal 31 Maret 2008, perubahan kedua No. Telkom 125/HK.820/DCI-A1000000/2009 – No. Indosat 006/C00-COA/LGL/2009 tertanggal 30 Desember 2009, perubahan ketiga sebagaimana dinyatakan dalam bentuk berita acara kantor bersama No. Telkom Tel.025/YN.000/DCI-A1050000/2011 – No. Indosat 002/C00-C0H/LGL/2011 tertanggal 31 Januari 2011, perubahan ketiga No. Telkom: Tel.186/HK 820/DCI-A1000000/2011 – No. Indosat: 033/C00-C0H/LGL/2011 tanggal 20 Juli 2011 dan perubahan keempat No. Telkom: Tel. 260/HK 820/DCI-A1000000/2011 – No. Indosat: 044/C00-C0H/LGL/2011 tanggal 20 Desember 2011, dan perubahan terakhir sebagaimana diatur dalam bentuk notulensi bersama No Telkom: Tel.036/YN000/DWS-C1010000/2012 – No. Indosat: 0134/C00-C0HA/LGL/2012 tertanggal 30 Mei 2012.
Pada tanggal 19 Desember 2007, kami menandatangani perjanjian kerjasama dengan Telkomsel untuk membuat jaringan interkoneksi antara jaringan seluler kami dan jaringan seluler Telkomsel. Berdasarkan perjanjian ini, kami dan Telkomsel setuju untuk memungkinkan pelanggan masing-masing pihak untuk melakukan atau menerima panggilan interkoneksi dari berbagai jenis antara jaringan seluler kami dan jaringan seluler Telkomsel. Perjanjian ini secara otomatis diperbarui setiap dua tahun tetapi dapat diakhiri secara sepihak oleh salah satu pihak dengan pemberitahuan tertulis dalam jangka waktu 3 bulan sebelumnya. Kami mengubah perjanjian melalui perubahan pertama No. Telkomsel: AMD.233/LG.05/PD-00/II/2008 dan No. Indosat: 003/C00-CC0/LGL/08 tertanggal 18 Februari 2008 dan melalui perubahan kedua No. Telkomsel: 1392/LG.05/PD-00/IX/2010 dan No. Indosat: 009/C00-C0AA/LGL/10 tertanggal 7 September 2010 dan melalui perubahan ketiga No. Telkomsel : 458/LG.05/PD-00/IV/2011 and No. Indosat: 041/C00-C0H/LGL/11 tanggal 7 April 2011, amandemen keempat No.Telkomsel: Amd.682/LG.05/PD-00/V/2012 - No Indosat: 05/C00-C0HA/LGL/2012 tertanggal 28 Mei 2012, dan amandemen terakhir sebagaimana tercantum dalam notulensi bersama No. Telkomsel: 004/IC.01/MO-01/III/2013 – No. Indosat: 003/C00-C0H/LGL/2013 tanggal 8 Maret 2013.
Pada tanggal 24 Maret 2009, kami menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Obligasi untuk pemegang obligasi Seri B dari Obligasi Indosat Kedua, Obligasi Indosat Kelima, Obligasi Indosat Keenam, Obligasi Syari’ah Ijarah Kedua dan Obligasi Syari’ah Ijarah Ketiga, dan telah mendapatkan persetujuan untuk, antara lain mengubah definisi “Hutang”, “EBITDA” dan “Ekuitas” dan untuk mengubah rasio Hutang terhadap Ekuitas dari 1,75 banding 1, menjadi 2,5 banding 1 di masing-masing perjanjian perwaliamanatan untuk masing-masing obligasi tersebut. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai perjanjian ini, lihat “Butir 5: Analisa Operasional Dan Keuangan Dan Prospek Usaha- Likuiditas dan Sumber Permodalan-Arus Kas- Hutang Pokok”
Pada tanggal 28 Juli 2009, kami menandatangani perjanjian fasilitas kredit 5 tahun tanpa jaminan dengan Bank Mandiri senilai Rp1.000 miliar dan pada tanggal 18 Agustus 2009, kami mendapatkan fasilitas kredit ekspor dari EKN senilai US$315,0 juta. Pada tanggal 21 Juni 2011, kami menandatangani perjanjian kredit dengan Bank Mandiri untuk fasilitas kredit revolving 3 tahun tanpa jaminan dengan jumlah sampai dengan Rp1.000 miliar. Perjanjian ini diubah pada tanggal 5 Desember 2011, antara lain, untuk menaikkan jumlah yang tersedia berdasarkan fasilitas ini sampai dengan maksimum Rp1.500 miliar. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai perjanjian ini, lihat “Butir 5: Analisa Operasional Dan Keuangan Dan Prospek Usaha- Likuiditas dan Sumber Permodalan-Arus Kas- Hutang Pokok”.
Pada tanggal 25 November 2009, kami menandatangani dua perjanjian perwaliamanatan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, sebagai wali amanat, sehubungan dengan penerbitan Obligasi Indosat Ketujuh dan Sukuk Ijarah Indosat Keempat. Obligasi Indosat Ketujuh diterbitkan pada tanggal 8 Desember 2009 dan memiliki total nilai nominal sebesar Rp1.300,0 miliar. Sedangkan, Sukuk Ijarah Indosat Keempat diterbitkan pada tanggal 8 Desember 2009 dan memiliki total nilai nominal sebesar Rp 200,0 miliar. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai perjanjian ini, lihat “Butir 5: Analisa Operasional Dan Keuangan Dan Prospek Usaha- Likuiditas dan Sumber Permodalan-Arus Kas- Hutang Pokok”.
Pada tanggal 29 Juli 2010, kami, melalui Indosat Palapa Company B.V. (“Indosat Palapa”) mengeluarkan Guaranteed Notes yang jatuh tempo tahun 2020 dengan total nilai nominal sebesar US$650,0 juta. Notes tersebut diterbitkan pada 99,478% dari nilai pokok dan jatuh tempo pada 29 Juli 2020. Notes tersebut memiliki suku bunga tetap sebesar 7,375% per tahun yang dibayarkan dengan cicilan enam bulanan yang jatuh tempo cicilannya pada 29 Januari dan 29 Juli setiap
tahun, dimulai sejak 29 Januari 2011. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai perjanjian ini, lihat “Butir 5: Analisa Operasional Dan Keuangan Dan Prospek Usaha- Likuiditas dan Sumber Permodalan-Arus Kas- Hutang Pokok”. Pada tanggal 7 Februari 2012, kami menandatangani dokumen transaksi dengan Tower Bersama untuk penjualan dan penyewaan kembali atas 2.500 menara, sekitar 25% dari aset menara kami yang ada, untuk jumlah pertimbangan potensial sebesar US $ 541,5 juta , yang terdiri pembayaran di muka secara tunai dan saham TBIG baru ditempatkan dan pembayaran potensial ditangguhkan maksimal senilai US $ 112,5 juta.
Pada tanggal 13 Juni 2012, kami menandatangani dua perjanjian perwaliamanatan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, sebagai wali amanat, sehubungan dengan Obligasi Kedelapan Indosat dan Sukuk Ijarah Kelima kami. Obligasi Indosat Kedelapan diterbitkan pada tanggal 27 Juni 2012 dan memiliki nilai nominal sebesar Rp2.700,0 miliar. Sukuk Ijarah Kelima diterbitkan pada tanggal 27 Juni 2012 dan memiliki nilai nominal sebesar Rp300,0 miliar. Untuk informasi lebih lanjut tentang perjanjian ini, lihat "Butir 5: Operasional dan Analisa Keuangan dan Prospek – Likuiditas dan Sumber Permodalan – Arus Kas - Hutang Pokok".
Pada tanggal 14 Desember 2012, kami menandatangani Perjanjian Penggunaan Pico Secara Bersama dengan XL untuk bersama-sama menggunakan kapasitas pico cell dari masing-masing pihak. Berdasarkan perjanjian ini, kami dan XL sepakat untuk secara bersam-sama menggunakan kapasitas pico cell di gedung-gedung tertentu.
Pada tanggal 26 Desember 2012, kami menandatangani fasilitas kredit 3 tahun tanpa jaminan dengan PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia sebesar Rp 650 miliar. Perjanjian ini diubah pada tanggal 19 Maret 2013.
Pada tanggal 18 Oktober 2013, kami menandatangani perjanjian kredit sindikasi yang memberikan fasilitas kredit revolving tanpa jaminan berjangka waktu tiga tahun dari PT Indonesia Infrastructure Finance dan PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero), dengan PT Bank Permata Tbk yang bertindak sebagai agen fasilitas, dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp750,0 miliar untuk tujuan umum. Fasilitas ini tersedia dari tanggal 18 Oktober 2013 sampai dengan 18 Oktober 2016.
Pada tanggal 23 Desember 2013, kami menandatangani perjanjian kredit yang memberikan fasilitas kredit revolving tanpa jaminan berjangka waktu tiga tahun dari BTMU dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp250,0 miliar untuk modal kerja, pengeluaran modal dan tujuan korporasi umum. Fasilitas ini tersedia dari tanggal 23 Desember 2013 sampai dengan 23 Desember 2016. Untuk informasi lebih lanjut atas perjanjian-perjanjian ini, lihat “Butir 5: Analisa Operasional dan Keuangan dan Prospek Usaha – Likuiditas dan Sumber Permodalan – Arus Kas – Hutang Pokok”.
Perjanjian Sewa Menara
Untuk mematuhi Peraturan Menteri Telekomunikasi dan Informatika No. 02/PER/M.KOMINFO/2008 dalam hubungannya dengan Keputusan Bersama Menteri Komunikasi dan Informatika, Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum dan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal mengenai Pedoman Pembangunan dan Penggunaan Menara Bersama Telekomunikasi, kami telah menandatangani perjanjian sewa menara dengan beberapa penyewa, sebagai berikut:
Pada tanggal 29 Januari 2010, kami menandatangani perjanjian sewa menara dengan PT Hutchison CP Telecommunications (“HCPT”), di mana HCPT bermaksud untuk menyewa menara Perusahaan dengan layanan dasar (tanpa komponen sipil, mekanikal dan elektrikal). Jangka waktu perjanjian ini adalah 12 tahun dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu minimal selama 6 tahun setelahnya, kecuali HCPT bermaksud untuk mengakhiri perjanjian ini dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu yang diberikan dalam waktu satu bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Kami mengubah perjanjian ini pada tanggal 18 Agustus 2011.
Pada tanggal 15 April 2010, kami menandatangani perjanjian sewa menara dengan Natrindo, di mana Natrindo bermaksud untuk menyewa menara Perusahaan dengan layanan dasar (tanpa kompenen sipil, mekanikal dan elektrikal). Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama dengan jangka waktu awal, kecuali Natrindo bermaksud untuk mengakhiri perjanjian ini dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu yang diberikan dalam waktu 90 hari sebelum berakhirnya perjanjian.
Pada tanggal 24 Mei 2010, kami menandatangani perjanjian sewa menara dengan XL, di mana XL bermaksud untuk menyewa menara Perusahaan dengan layanan dasar (tanpa komponen sipil, mekanikal dan elektrikal). Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang untuk suatu periode minimum selama 5 tahun kecuali XL bermaksud untuk mengakhiri perjanjian dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu yang diberikan dalam waktu 120 hari sebelum berakhirnya perjanjian. Kami mengubah perjanjian ini pada tanggal 1 Februari 2012.
Pada tanggal 3 Juni 2010, kami menandatangani perjanjian sewa menara dengan PT Berca Global Access (“Berca”), di mana Berca bermaksud untuk menyewa menara Perusahaan dengan layanan dasar (tanpa komponen sipil, mekanikal dan elektrikal). Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang untuk suatu periode minimum selama 6 tahun kecuali Berca bermaksud untuk mengakhiri perjanjian dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu yang diberikan dalam waktu satu bulan sebelum berakhirnya perjanjian.
Pada tanggal 4 Februari 2011, kami menandatangani perjanjian sewa menara dengan PT Daya Mitra Telekomunikasi (“Mitratel”), di mana Mitratel bermaksud untuk menyewa menara Perusahaan untuk layanan dasar (tanpa komponen sipil, mekanikal, dan elektrikal), dan memperoleh hak untuk menyewakan kembali menara tersebut kepada Telkom dengan layanan penuh (termasuk komponen sipil, mekanikal dan elektrikal). Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang untuk suatu periode minimum selama 5 tahun dengan persetujuan bersama antara para pihak.
Pada tanggal 10 Februari 2011, kami menandatangani memorandum of agreement dengan First Media, di mana First Media menyewa menara Perusahaan untuk layanan penuh (termasuk komponen sipil, mekanikal dan elektrikal). Pada tanggal 30 September 2013, First Media dan Perusahaan menandatangani perjanjian sewa menara yang menggantikan dan meniadakan memorandum of agreement. Jangka waktu perjanjian sewa menara ini adalah untuk lima tahun dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu minimal lima tahun, kecuali First Media mengakhiri perjanjian sewa menara ini dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu yang disampaikan dalam jangka waktu satu bulan sebelum berakhirnya perjanjian sewa menara tersebut. Berdasarkan perjanjian novasi tertanggal 2 Oktober 2013, First Media mengalihkan hak dan kewajibannya berdasarkan perjanjian sewa menara ini kepada PT Internux.
Pada tanggal 2 Agustus 2012, kami menandatangani Perjanjian Sewa Utama dengan Tower Bersama, yang secara substansial dalam format yang sama dengan yang telah kami sampaikan sebagai lampiran laporan tahunan kami dalam format 20-F untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, untuk penyewaan 2.500 menara, dalam rangka melaksanakan Transaksi Penjualan Menara. Masa berlaku perjanjian ini untuk periode 10 tahun dan dapat diperpanjang untuk 10 tahun selanjutnya.
Pada tanggal 29 September 2011, kami menandatangani perjanjian sewa menara dengan Smart Telecom berdasarkan mana Smart Telecom setuju untuk menyewa menara Perusahaan untuk layanan dasar (tanpa komponen sipil, mekanikal dan eletrikal). Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama dengan jangka waktu awal, kecuali Smart Telecom mengakhiri perjanjian dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu yang disampaikan dalam waktu 60 hari sebelum perjanjian berakhir.
Salinan, berupa ringkasan dan atau terjemahan, dari perjanjian-perjanjian yang tercantum di atas dilampirkan dalam Lampiran 4.2 sampai dengan 4.13, 15.1, 15.14, 15.17, 15.10, 15.17 sampai dengan 15.28 sebagaimana terlampir dalam laporan tahunan ini.