berdasarkan pengalaman dan persepsi dari trend historis, kondisi masa kini dan perkembangan yang diharapkan di masa depan serta faktor-
B. Likuiditas Dan Sumber Permodalan
Secara historis, kebutuhan likuiditas kami timbul dari kebutuhan untuk membiayai investasi dan pengeluaran barang modal sehubungan dengan perluasan bisnis telekomunikasi Perusahaan. Bisnis telekomunikasi kami membutuhkan modal yang besar untuk membangun dan memperluas infrastruktur jaringan bergerak dan data dan untuk membiayai kegiatan usaha Perusahaan, terutama selama tahap pengembangan jaringan. Meskipun kami
memiliki banyak infrastruktur jaringan yang telah ada, kami memperkirakan akan kembali melakukan pengeluaran barang modal khususnya untuk pengembangan jaringan selular di daerah-daerah yang diperkirakan sebagai daerah yang tinggi pertumbuhannya, dan juga untuk meningkatkan kualitas dan cakupan jaringan yang telah ada.
Kami berkeyakinan kas dan setara kas kami, arus kas dari kegiatan usaha Perusahaan dan sumber-sumber pembiayaan yang tersedia akan cukup memenuhi kebutuhan dana yang telah diantisipasi, termasuk kebutuhan dana untuk modal kerja dan pengeluaran barang modal yang telah direncanakan, di masa mendatang. Lebih lanjut, jika selesai, kami mengharapkan dapat mengaplikasikan sebagian dari pendapatan tunai dari Transaksi Tower Bersama kepada pembiayaan pengeluaran barang modal, pembayaran kembali hutang dan keperluan umum perusahaan. Akan tetapi, apabila keadaan ekonomi dunia atau Indonesia memburuk, persaingan atau produk pengganti yang timbul lebih cepat di luar perkiraan saat ini atau nilai mata uang Rupiah melemah secara tajam terhadap Dolar AS, maka arus kas bersih Perusahaan yang berasal dari kegiatan usaha dapat menurun dan jumlah pengeluaran barang modal yang dibutuhkan dalam mata uang Rupiah dapat meningkat, dimana salah satu di antaranya dapat memberikan dampak negatif bagi likuiditas kami.
Arus Kas
Tabel berikut ini memperlihatkan beberapa informasi mengenai arus kas Perusahaan secara historis:
Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
2009 2010 2011
Rp Rp Rp US$ (dalam miliar Rupiah, dalam juta Dólar Amerika Serikat) Kas bersih:
Yang diperoleh dari kegiatan usaha 4.106,1 6.848,6 7.320.1 807,3 Yang digunakan untuk kegiatan investasi (10.670,7) (5.970,7) (6.037,9) (665,9) Yang diperoleh dari (digunakan untuk) kegiatan
pendanaan
3.724,7 (1.629,7) (1.135,5) (125,2) Pengaruh perubahan kurs bersih dari kas dan setara kas (54,9) (9,6) 2,1 0,2
Kas Bersih Yang Diperoleh Dari Kegiatan Usaha
Kas bersih yang diperoleh dari kegiatan usaha adalah masing-masing sebesar Rp4.106,1 miliar, Rp6.848,6 miliar, dan Rp7.320,1 miliar (US$807,3 juta) untuk tahun 2009, 2010 dan 2011. Pada tahun 2011, kas bersih yang diperoleh dari kegiatan usaha meningkat terutama karena peningkatan penerimaan dari pelanggan.
Kas Bersih Yang Digunakan Untuk Kegiatan Investasi
Kas bersih yang digunakan untuk kegiatan investasi adalah masing- masing sebesar Rp10.670,7 miliar, Rp5.970,7 miliar dan Rp6.037,9 miliar (US$665,9 juta) untuk tahun 2009, 2010, dan 2011. Kas bersih yang digunakan untuk kegiatan investasi untuk tahun 2009, 2010 dan 2011 terutama untuk perolehan aset tetap, mencapai total masing-masing sebesar Rp10.684,7 miliar, Rp6.495,1 miliar dan Rp6.047,9 miliar (US$666,9 juta), seiring dengan dilakukannya perluasan cakupan dan kapasitas jaringan kami selama tahun-tahun tersebut. Aset tetap yang dibeli terutama meliputi aset sentral dan jaringan, perlengkapan pelanggan dan peralatan lain dan bangunan dan prasarana bangunan yang disewakan.
Kas Bersih Yang Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Kegiatan Pendanaan
Kas bersih yang diperoleh dari (digunakan untuk) kegiatan pendanaan adalah masing-masing
sebesar Rp3.724,7 miliar, Rp1.629,7 miliar dan Rp1.135,5 miliar (US$125,2 juta) pada tahun 2009, 2010 dan 2011. Kas bersih yang digunakan dalam kegiatan pendanaan pada tahun 2011 terutama berkaitan dengan pembayaran kembali hutang jangka panjang, hutang obligasi, yang sebagian diimbangi oleh penarikan dari pinjaman.
Pengaruh Perubahan Kurs Bersih dari Kas dan Setara Kas
Merupakan efek bersih yang timbul terhadap penilaian saldo kas dan setara kas pada tanggal Neraca. Efek perubahan kurs 2011 merepresentasikan penurunan nilai tukar rupiah, dari Rp8.991/US$1 pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi Rp9.068/US$1 pada tanggal 31 Desember 2011.
Pokok Terhutang
Tabel di bawah ini menunjukkan jumlah hutang yang belum dibayar pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011:
Per 31 Desember
2009 2010 2011
Rp Rp Rp US$ (dalam miliar Rupiah, dalam juta Dólar Amerika Serikat) Hutang jangka pendek (setelah dikurangi biaya emisi
pinjaman yang belum diamortisasi)
- - 1.499,2 165,3 Hutang jangka panjang (setelah dikurangi biaya emisi
pinjaman dan
biaya consent solicitation yang belum diamortisasi dan bagian jangka
pendek)
12.721,3 7.666,8 6.425,8 708,6
Hutang obligasi (setelah dikurangi biaya emisi hutang obligasi, diskon,
biaya consent solicitation yang belum diamortisasi dan bagian jangka
pendek)
8.472,2 12.114,1 12.138,3 1.338,6
Bagian jangka pendek dari hutang jangka panjang 1.440,2 3.184.1 3.300,5 364,0 Bagian jangka pendek dari hutang obligasi 2.840,7 1.098.1 42,0 4,6 Penurunan hutang jangka panjang (setelah dikurangi
biaya emisi pinjaman dan biaya consent solicitation yang belum diamortisasi dan bagian jangka pendek) menjadi sebesar Rp6.425,8 miliar (US$708,6 juta) pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp7.666,8 miliar pada tanggal 31 Desember 2010 terutama disebabkan oleh pembayaran cicilan terkait hutang yang dibayarkan selama tahun 2011.
Kami berencana untuk menggunakan sebagian porsi penerimaan kas dari transaksi penjualan menara, jika terlaksana, untuk melakukan pembayaran pokok hutang dengan jumlah nilai pokok sebesar Rp997,5 miliar (US$110,0 juta) yang jatuh tempo pada tahun 2012. Penyelesaian transaksi penjualan menara bergantung pada berbagai persetujuan termasuk dari pemberi pinjaman dan pemegang obligasi kami dan pemegang saham Tower Bersama.
Beberapa instrumen hutang kami (selain dari Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020) mewajibkan kami untuk mempertahankan maksimum rasio tertentu atas hutang (atau pinjaman) terhadap ekuitas, atau rasio hutang terhadap ekuitas yang sebelum Februari 2009 adalah 1,75:1,0 atau 175%. Sebagai hasil dari perubahan-perubahan yang kami minta atas instrumen dan perjanjian-perjanjian tersebut, kami sepakat dengan pemberi pinjaman dan wali amanat di bulan Februari dan Maret 2009 bahwa rasio hutang terhadap ekuitas yang
disyaratkan oleh instrumen hutang tersebut menjadi 2,50:1,0 atau 250%. Kami juga meminta dan mendapatkan persetujuan pada batasan-batasan tertentu pada rasio hutang terhadap ekuitas sehingga definisi tersebut menjadi seragam terhadap seluruh instrumen dan perjanjian- perjanjian. Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 tidak memuat persyaratan rasio hutang terhadap ekuitas.
Karena sebagian kewajiban kami dalam mata uang Dolar AS, kami terkena imbas fluktuasi Rupiah. Depresiasi Rupiah dan peningkatan ketidakstabilan nilai tukar mata uang asing mengekspos kami terhadap penyesuaian akuntansi jangka pendek yang mempengaruhi rasio keuangan kami. Untuk membantu menangani efek fluktuasi mata uang tersebut, pada tahun 2009, kami mengubah kesepakatan rasio hutang terhadap ekuitas dalam semua instrumen dan perjanjian hutang kami untuk meningkatkan rasio dari 1,75 menjadi 2,50, untuk memberikan kami “ruang” tambahan dalam hal terjadinya pergerakan nilai tukar mata uang asing yang merugikan. Kami juga mengubah ketentuan rasio hutang terhadap ekuitas untuk mencerminkan secara lebih baik efek kebijakan lindung nilai pada rasio ini dan mengubah definisi “Hutang” dan “Ekuitas” dalam instrumen dan perjanjian hutang tersebut untuk memberikan ruang dalam butir-butir tersebut. Guaranteed Notes jatuh tempo tahun 2020 tidak mengandung ketentuan rasio hutang terhadap ekuitas.
Sebagai bagian dari perubahan yang disetujui pada tahun 2009, kami mendapatkan persetujuan untuk mengubah definisi dalam beberapa instrumen dan perjanjian hutang kami: (i) mengecualikan hal-hal non-kas, termasuk laba
atau rugi kurs valuta asing, dari definisi “EBITDA”; (ii) mengecualikan hutang pengadaan yang dikenakan bunga dari definisi “Hutang” kecuali apabila jatuh temponya lebih dari enam bulan dari tanggal tagihan (invoice); dan (iii) memasukkan dalam definisi “Ekuitas” (a) hak minoritas, untuk entitas yang hutangnya 100% terkonsolidasi oleh kami, dan (b) pinjaman subordinasi pemegang saham.
Walaupun kami yakin bahwa perubahan-perubahan tersebut akan memberikan kami ruangan yang cukup dalam hal terjadi ketidakstabilan antara nilai tukar Dolar AS terhadap Rupiah, kami tidak dapat memastikan bahwa ketidakstabilan yang lebih besar daripada yang terjadi pada 12 bulan terakhir tidak akan terjadi, yang dapat mengakibatkan kami melanggar ketentuan keuangan kami.
Di bawah ini adalah penghitungan rasio keuangan kami secara historis yang terdapat dalam ketentuan keuangan kami berdasarkan SAK yang dipersyaratkan oleh perjanjian hutang kami.
Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
2009 2010 2011
Rp Rp Rp US$ Persyaratan Ratio (dalam miliar Rupiah, dalam juta Dólar Amerika Serikat)
Data posisi keuangan dan laporan laba rugi
komprehensif:
Bagian jangka pendek dari:
Hutang jangka pendek - - 1.499,2 165,3 Hutang jangka panjang 1,440.2 3,184.2 3,300.5 364.0 Hutang obligasi 2,840.7 1,098.1 42.0 4.6 Hutang jangka panjang – setelah
dikurangi
bagian jangka pendek:
Pihak yang mempunyai hubungan istimewa
2.192,5 997,0 — — Pihak ketiga 10.528,8 6.669,8 6.425,8 708,6
Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
2009 2010 2011
Rp Rp Rp US$ Persyaratan Ratio (dalam miliar Rupiah, dalam juta Dólar Amerika Serikat) Hutang obligasi – setelah dikurangi
bagian jangka pendek
8.472,2 12.114,1 12.138,4 1.338,6 Biaya emisi hutang obligasi, biaya
consent
solicitation dan diskon yang belum diamortisasi 338,5 336,1 266,1 29,3 Jumlah hutang(1) 25.812,9 24.399,3 23.672,1 2.610,4 Jumlah Aset 55.041,5 52.818,2 52.172,3 5.753,5 Jumlah Kewajiban 36.753,2 34.581,7 33.356,3 3.678,5 Jumlah Ekuitas(2) 18.288,3 18.236,5 18.816,0 2.075,0 Laba usaha 3.183,6 3.441,4 2.830,1 312,1 Penyusutan dan amortisasi 5.561,4 6.151,9 6.580,8 725,7 Depreciation and Amortization
EBITDA(3) 8.745,0 9.593,3 9.410,9 1,037,8 Beban bunga(4) 1.808,6 2.080,3 1.700,1 187,5
Rasio Keuangan:
Rasio hutang terhadap ekuitas(5) <2,50X 1,41x 1,34x 1,26x 1,26x Rasio hutang terhadap EBITDA(6) <3,50X 2,95x 2,54x 2,52x 2,52x Rasio EBITDA terhadap beban
bunga(7)
>3,00X 4,83x 4,61x 5,54x 5,54x
(1) Kami mendefinisikan total hutang sebagai jumlah dari hutang jangka panjang dan hutang obligasi (bagian jangka pendek dan jangka panjang), biaya emisi yang belum diamortisasi (hutang jangka panjang, obligasi dan notes), biaya consent solicitation yang belum diamortisasi (hutang jangka panjang dan obligasi) dan diskon yang belum diamortisasi (hutang jangka panjang dan notes). Menurut definisi yang telah diubah, “Hutang” berarti, dalam hubungannya dengan suatu pihak pada setiap tanggal penentuan (tanpa duplikasi): (a) jumlah hutang pokok dan premium (jika ada) sehubungan dengan hutang kepada pihak tersebut dan hutang yang sebagaimana dibuktikan dengan notes, surat hutang, obligasi atau instrumen serupa lainnya untuk pembayaran kepada pihak yang bertanggung jawab atau besar kemungkinan terlibat dalam suatu hal, tingkat suku bunga atau mengandung bunga yang masih harus dibayar; dan (b) seluruh kewajiban kepada suatu pihak sehubungan dengan hutang pengadaan yang merupakan hutang usaha kepada pemasok yang mengandung suku bunga atau mengandung bunga yang masih harus dibayar dan pembayaran yang memiliki jatuh tempo lebih dari enam (6) bulan setelah tanggal penerbitan tagihan yang terkait. Akan tetapi, sehubungan dengan anggota dari Perusahaan, atau penggantinya, atau Grup, tidak termasuk seluruh pinjaman yang diperoleh anggota grup dari pemegang saham Perusahaan (baik langsung maupun tidak langsung) yang memiliki peringkat subordinasi terhadap hutang termasuk dalam poin (a) dan (b) di atas.
(2) Kami mendefinisikan ekuitas sebagai jumlah ekuitas para pemegang saham dan hak minoritas. Menurut definisi yang telah diubah, “Ekuitas” berarti jumlah aset dikurangi jumlah kewajiban, dimana jumlah kewajiban tidak termasuk seluruh pinjaman anggota Grup kepada pemegang saham Perusahaan (baik langsung maupun tidak langsung) yang mempunyai kedudukan subordinasi terhadap Hutang.
(3) Kami telah mendefinisikan EBITDA sebagai pendapatan sebelum bunga, amortisasi goodwill, pendapatan non-operasional dan beban, beban pajak penghasilan dan penyusutan, dan hak minoritas dalam laba bersih anak perusahaan sebagaimana dilaporkan dalam laporan keuangan konsolidasi yang dihitung berdasarkan SAK. EBITDA bukanlah merupakan ukuran standar dalam SAK maupun IFRS. Sebagaimana bisnis telekomunikasi yang memerlukan modal yang banyak, ketentuan pengeluaran barang modal dan tingkat hutang dan beban bunga dapat memiliki efek yang signifikan terhadap laba bersih perusahaan dengan hasil operasional yang sama. Oleh karena itu, kami yakin bahwa EBITDA memberikan gambaran yang berguna bagi hasil operasional kami dan bahwa laba bersih adalah ukuran keuangan yang paling dapat secara langsung dibandingkan terhadap EBITDA sebagai indikator kinerja operasional. Anda tidak disarankan menganggap bahwa definisi kami tentang EBITDA merupakan indikator terhadap kinerja operasional, likuiditas atau ukuran standar lainnya berdasarkan SAK maupun IFRS, atau definisi perusahaan lainnya atas EBITDA. Definisi kami akan EBITDA tidak memperhitungkan pajak dan pengeluaran kas non-operasional lainnya. Dana yang didapat dari ukuran ini mungkin tidak dapat digunakan untuk pembayaran hutang karena adanya pembatasan ketentuan, persyaratan pengeluaran barang modal dan komitmen lainnya. Menurut definisi yang telah diubah, “EBITDA” berarti, untuk suatu periode adalah jumlah laba usaha (yang dihitung sebelum beban pendanaan, pajak, pendapatan atau biaya yang berasal dari kegiatan non-operasional dan biaya-biaya luar biasa lainnya) ditambah depresiasi dan amortisasi, serta untuk keperluan penghitungan rasio total Hutang terhadap EBITDA dari Grup, setelah memperhitungkan proforma dari adanya akuisisi atau pengalihan material atas aset atau usaha seolah-olah akuisisi atau pengalihan tersebut terjadi pada hari pertama periode tersebut. Tabel berikut ini menunjukkan rekonsiliasi laba bersih berdasarkan SAK terhadap pengertian EBITDA berdasarkan periode- periode yang ditunjukkan:
Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
2009 2010 2011
Rp Rp Rp US$ (dalam miliar Rupiah, dalam juta Dólar Amerika Serikat)
EBITDA berdasarkan SAK 8.745,0 9.593,3 9.410,9 1.037,8
Penyesuaian:
Amortisasi goodwill (235,4) (226,4) — — Pendapatan bunga 139,0 143,4 81,5 9,0 Beban pendanaan (termasuk beban bunga) (1.873,0) (2.271,6) (1.789,7) (197,4) Laba (rugi) perubahan nilai wajar derivatif – bersih (517,7) (418,1) 57,9 3,1 Lain-lain – bersih (121,0) (79,2) (34,7) (3,8) Laba (rugi) selisih kurs – bersih 1.656,4 492,4 36,7 4,0 Beban pajak penghasilan – bersih (677,3) (357,8) (249,4) (27,5) Penyusutan dan amortisasi (5.561,4) (6.151,9) (6.580,8) (725,7) Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan (56,5) (76,8) (97,5) (10,8)
Laba bersih berdasarkan SAK 1.498,2 647,2 835,0 92,1 Tabel berikut ini menunjukkan rekonsiliasi EBITDA
berdasarkan SAK terhadap IFRS berdasarkan periode- periode yang ditunjukkan:
Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember
2009 2010 2011
Rp Rp Rp US$ (dalam miliar Rupiah, dalam juta Dólar Amerika Serikat) EBITDA berdasarkan SAK 8.745,0 9.593,3 9.410,9 1.037,8 Komisi dealer - 46,9 4,5 0,5 Pendapatan jasa penyambungan yang ditangguhkan 22,7 11,8 2,3 0,3 EBITDA berdasarkan IFRS* 8.767,7 9.651,7 9.417,7 1.038,6
(4) “Beban Bunga” berarti, untuk setiap periode, beban bunga atas Hutang. (5) menggunakan hasil IFRS, total Hutang akan mencapai masing-masing
Rp25.807,1 miliar, Rp24.399,3 miliar dan Rp22.172,1 miliar (US$2.445,1 juta) pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, dan Total Ekuitas mencapai masing-masing sebesar Rp18.574,9 miliar, Rp18.702,0 miliar dan Rp19.273,0 miliar (US$2.125,4 juta) pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, sebagai akibatnya rasio Hutang terhadap Ekuitas adalah 139%, 130% dan 115% per 31 Desember 2009, 2010 dan 2011.
(6) menggunakan hasil IFRS, total Hutang akan mencapai masing-masing Rp25.807,1 miliar, Rp24.399,3 miliar dan Rp22.172,1 miliar (US$2.445,1 juta) pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, dan EBITDA akan mencapai Rp8.767,7 miliar, Rp9.651,7 miliar dan Rp9.417,7 miliar (US$1.038,6 juta) masing-masing untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, mengakibatkan rasio Hutang terhadap EBITDA, masing-masing 293%, 252% dan 236% pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011.
(7) menggunakan hasil IFRS, EBITDA sebesar Rp8.767,7 miliar, Rp9.652,0 miliar dan Rp9.417,7 miliar (US$1.038,6 juta) untuk tahun yang berakhir 31 December 2009, 2010 dan 2011, dan Beban Bunga Rp1.808,6 miliar, Rp2.080,3 miliar dan Rp1.700,1 miliar (US$187,5 juta) untuk tahun yang berakhir 31 December 2009, 2010 dan 2011, mengakibatkan rasio EBITDA terhadap Beban Bunga 485%, 464% dan 554% per 31 Desember 2009, 2010 dan 2011.
Pada tanggal 31 Desember
2009 2010 2011
Rp Rp Rp US$ (dalam miliar Rupiah, dalam juta Dólar Amerika Serikat) Hutang Jangka Pendek
Fasilitas pinjaman revolving mandiri – setelah dikurangi biaya emisi pinjaman
- - 1.499,2 165,3 Hutang Obligasi
Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 – Setelah dikurangi biaya emisi GN dan diskon yang belum diamortisasi
- 5.749,6 5.809,6 640,7 Obligasi Indosat Kelima – Setelah dikurangi biaya emisi
obligasi yang belum diamortisasi
2.587,2 2.589,0 2.591,0 285,7
Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 – Setelah dikurangi biaya emisi GN yang belum diamortisasi
2.202,7 - — — Obligasi Indosat Ketujuh - Setelah dikurangi biaya emisi
obligasi yang belum diamortisasi
1.293,8 1.294,6 1.295,6 142,9 Obligasi Indosat Keenam - Setelah dikurangi biaya emisi
obligasi yang belum diamortisasi
1.073,0 1.074,6 1.076,4 118,7 Indosat Sukuk Ijarah III - Setelah dikurangi biaya emisi
obligasi yang belum diamortisasi
566,4 567,4 568,5 62,7 Indosat Sukuk Ijarah II - Setelah dikurangi biaya emisi
obligasi yang belum diamortisasi
398,1 398,5 398,9 44,0 Obligasi Indosat Kedua 199,4 199,3 199,3 22,0 Indosat Sukuk Ijarah IV - Setelah dikurangi biaya emisi
obligasi yang belum diamortisasi
199,0 199,1 199,2 22,0 Obligasi Terbatas II yang diterbitkan oleh Lintasarta(1) 25,0 25,0 25,0 2,8 Obligasi Terbatas I yang diterbitkan oleh Lintasarta(2) 17,0 17,0 17,0 1,9 Obligasi Indosat Syari’ah Ijarah - Setelah dikurangi biaya
emisi obligasi yang belum diamortisasi
283,6 284,5 — —
Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2012 - Setelah dikurangi biaya emisi GN dan diskon yang belum diamortisasi
1.018,8 - — — Obligasi Indosat Keempat - Setelah dikurangi biaya emisi
obligasi yang belum diamortisasi
811,0 813,6 — — Obligasi Indosat Ketiga - Setelah dikurangi biaya emisi
obligasi yang belum diamortisasi
637,9 - — — Jumlah hutang obligasi 11.312,9 13.212,2 12.180,4 1.343,2
Dikurangi bagian jangka pendek 2.840,7 1.098,1 42,0 4,6
Hutang obligasi: bagian jangka panjang 8.472,2 12.114,1 12.138,4 1.338,6 Hutang jangka panjang:
Dari waktu ke waktu, kami dapat membeli kembali bagian efek hutang kami melalui transaksi pasar terbuka berdasarkan kondisi pasar pada umumnya.
Tabel di bawah ini merupakan ringkasan hutang jangka panjang dan hutang obligasi utama kami per 31 Desember 2009, 2010 dan 2011.
Pada tanggal 31 Desember
2009 2010 2011
Rp Rp Rp US$ (dalam miliar Rupiah, dalam juta Dólar Amerika Serikat) Pihak yang mempunyai hubungan istimewa – Setelah
dikurangi biaya emisi pinjaman yang belum diamortisasi
2.592,4 1.297,1 998,8 110,2 Pihak ketiga – Setelah dikurangi biaya emisi pinjaman
yang belum diamortisasi
11.569,1 9.553,9 8.727,5 962,4 Jumlah hutang jangka panjang 14.155,7 10.851,0 9.726,3 1.072,6 Dikurangi bagian jangka pendek 1.440,2 3.184,2 3.300,5 364,0
Hutang jangka panjang: bagian jangka panjang 12.715,5 7.666,8 6.425,8 708,6
(1) Setelah dieliminasi dengan Obligasi Terbatas II yang diterbitkan kepada Perusahaan sebesar Rp35,0 miliar di tahun 2010. (2) Setelah dieliminasi dengan Obligasi Terbatas I yang diterbitkan kepada Perusahaan sebesar Rp9,6 miliar di tahun 2010.
Obligasi Indosat
Ketentuan-ketentuan khusus untuk masing-masing Obligasi Indosat Kedua, Obligasi Indosat Ketiga, Obligasi Indosat Keempat, Obligasi Indosat Kelima, Obligasi Indosat Keenam dan Obligasi Indosat Ketujuh (”Obligasi Indosat”) akan diuraikan di bawah ini. Obligasi Indosat tidak dijamin dengan aset tertentu atau dijamin oleh pihak lain dan berkedudukan pari passu dengan hutang lainnya yang tidak dijamin. Kami menyetujui ketentuan- ketentuan tertentu sehubungan dengan penerbitan Obligasi Indosat, termasuk namun tidak terbatas untuk menyetujui untuk mempertahankan:
• modalekuitassekurang-kurangnyaRp5.000,0miliar; • rasiototalhutangterhadapEBITDAkurangdari3,5
terhadap 1,00, sebagaimana dilaporkan dalam tiap-tiap laporan keuangan konsolidasi tahunan;
• rasiohutangterhadapekuitas2,5berbanding1,
sebagaimana dilaporkan pada tiap-tiap laporan keuangan konsolidasi triwulanan; dan
• rasioEBITDAterhadapbebanbunga,sebagaimana
dilaporkan dalam tiap-tiap laporan keuangan konsolidasi tahunan sekurang-kurangnya 3,0 berbanding 1.
Pada tanggal 24 Maret 2009 kami mengadakan rapat dengan pemegang obligasi Rupiah, termasuk pemegang Obligasi Indosat, dan memperoleh persetujuan untuk mengubah definisi “Hutang,” “EBITDA,” memasukkan definisi baru “Ekuitas” dan “Grup” dan mengubah rasio Hutang terhadap Ekuitas dari 1,75 berbanding 1 menjadi 2,5 berbanding 1 dalam perjanjian perwaliamanatan yang mengatur obligasi-obligasi tersebut, berdasarkan perubahan perjanjian untuk Obligasi Kedua, Ketiga, Keempat, Kelima, dan Keenam.
Obligasi Indosat Kedua. Pada 6 November 2002, kami menerbitkan Obligasi Indosat II (“Obligasi Indosat Kedua”), dengan tingkat suku bunga tetap dan/atau mengambang, dimana satu-satunya seri yang masih terhutang adalah obligasi Seri B. Obligasi Seri B, dengan nilai nominal sebesar Rp200,0 miliar Rupiah, dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 16,0% per tahun dan wajib dibayar setiap triwulan selama 30 tahun dimulai sejak 6 Februari 2003. Kami memiliki hak untuk membeli kembali obligasi Seri B, secara keseluruhan tapi tidak secara sebagian, setiap ulang tahun ke-5, 10, 15, 20 dan
25 atas penerbitan obligasi Seri B pada harga yang setara dengan 101% dari nilai nominal obligasi Seri B. Para pemegang obligasi Seri B memiliki suatu put right yang mengizinkan para pemegang tersebut untuk meminta pembayaran awal dari kami pada harga yang setara dengan 100% dari nilai nominal obligasi Seri B pada saat (i) kapan pun, apabila peringkat dari obligasi tersebut turun menjadi “id AA-“ atau lebih rendah (ii) setelah lewatnya salah satu dari ulang tahun ke-15, 20, dan 25 pada penerbitan obligasi Seri B. Obligasi Seri B jatuh tempo pada 6 November 2032.
Obligasi Indosat Ketiga. Pada 22 Oktober 2003, kami menerbitkan Obligasi Indosat III (“Obligasi Indosat Ketiga”). Surat hutang Seri B jatuh tempo pada 22 Oktober 2010 dengan total nilai awal Rp640,0 miliar, memiliki suku bunga tetap sebesar Rp12,875% per tahun. Suku bunga Obligasi Indosar Ketiga harus dibayarkan setiap kwartal. Pada 22 Oktober 2010, kami membayar penuh seri dari Obligasi Indosat Ketiga.
Obligasi Indosat Keempat. Pada 21 Juni 2005, kami menerbitkan Obligasi Indosat IV (“Obligasi Indosat Keempat”). Obligasi Indosat Keempat memiliki nilai nominal sebesar Rp815,0 miliar dan telah jatuh tempo pada 21 Juni 2011. Obligasi Indosat Keempat memiliki tingkat suku bunga tetap 12,0% per tahun, yang wajib dibayar setiap triwulannya. Pada 21 Juni 2011, kami membayar penuh obligasi ini.
Obligasi Indosat Kelima. Pada 29 Mei 2007, kami menerbitkan Obligasi Indosat V (“Obligasi Indosat Kelima”), dalam dua seri dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp2.600,0 miliar. Obligasi Seri A, dengan nilai nominal sebesar Rp1.230,0 miliar, akan jatuh tempo pada 29 Mei 2014 dan obligasi Seri B, dengan nilai nominal sebesar Rp1.370,0 miliar, akan jatuh tempo pada 29 Mei 2017. Obligasi Seri A memiliki tingkat suku bunga tetap yaitu 10,20% per tahun dan obligasi Seri B memiliki tingkat suku bunga tetap yaitu 10,65% per tahun. Setelah ulang tahun pertama dari penerbitan obligasi, kami memiliki hak untuk membeli kembali sebagian atau keseluruhan dari obligasi tersebut senilai harga pasar, baik untuk disimpan ataupun untuk tujuan pelunasan awal.
Obligasi Indosat Keenam. Pada 9 April 2008, kami menerbitkan Obligasi Indosat VI (“Obligasi Indosat Keenam”), dalam dua seri dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp1.080,0 miliar. Obligasi Seri A, dengan jumlah sebesar Rp760,0 miliar, yang akan jatuh tempo pada 9 April 2013 dan Obligasi Seri B, dengan jumlah sebesar Rp320,0 miliar yang akan jatuh tempo pada 9 April 2015. Obligasi Seri A memiliki tingkat suku bunga tetap sebesar 10,25% per tahun dan obligasi Seri B memiliki tingkat suku bunga tetap sebesar 10,80% per tahun. Setelah ulang tahun pertama dari penerbitan obligasi tersebut, kami memiliki hak untuk membeli kembali sebagian atau keseluruhan obligasi senilai harga pasar, baik untuk disimpan ataupun untuk tujuan pelunasan awal.
Obligasi Indosat Ketujuh. Pada 8 Desember 2009, kami menerbitkan Obligasi Indosat VII (“Obligasi Indosat Ketujuh”), dalam dua seri dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp1.300,0 miliar. Obligasi Seri A, dengan jumlah sebesar Rp700,0 miliar, akan jatuh tempo pada 8
Desember 2014 dan obligasi Seri B, dengan jumlah sebesar Rp600,0 miliar, akan jatuh tempo pada 8 Desember 2016. Obligasi seri A memiliki tingkat suku bunga tetap yaitu 11,25% per tahun dan obligasi Seri B memiliki tingkat suku bunga tetap yaitu 11,75% per tahun. Setelah ulang tahun pertama dari penerbitan obligasi tersebut, kami memiliki hak untuk membeli kembali sebagian atau keseluruhan obligasi senilai harga pasar, baik untuk disimpan ataupun untuk tujuan pelunasan awal.
Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 dan