MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN
3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN
Keterangan
Nilai Nominal Rp100,‐ per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal
(Rp) %
Modal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000
Saham Biasa Atas Nama
Modal Ditempatkan dan Disetor:
PT Dana Hayati Wisesa PT Alam Abadi Resources
200.000.000 800.000.000
20.000.000.000 80.000.000.000
20,00 80,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.000.000.000 100.000.000.000 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel 3.000.000.000 300.000.000.000
3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan nomor 135 tanggal 22 Agustus 2011, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn, Notaris di Jakarta Utara, sesuai dengan Surat Keterangan nomor 108/KET‐N/VIII/2011 tanggal 24 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh Humberg Lie, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta Utara, pemberitahuan ke Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sedang dalam proses pengurusan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Djajus Adisaputro
Komisaris : Dwijawanti Widiatmadja
Komisaris Independen : Noke Kiroyan
Direksi
Direktur Utama : Jokky Wahyoedi Hidayat
Direktur : Dodi Hendra Wijaya
Direktur : Adi Wibowo Adisaputro
Direktur : Djoko Purwanto
Perseroan telah memenuhi Peraturan Bursa Efek Indonesia I.A Kep‐305/BEJ/07‐2004 perihal Pencatatan Efek Bersifat Saham dimana Perseroan telah memiliki Direktur tidak terafiliasi dan Komisaris Independen. Penunjukan seluruh Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.I.6 tetang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik.
Berikut ini keterangan singkat mengenai masing‐masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi :
Dewan Komisaris
Djajus Adisaputro
Komisaris Utama, 67 tahun, Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2010. Selain menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan juga menjadi pendiri Koperasi Muara Dana pada tahun 2006. Beberapa jabatan masih ditempati diantaranya menjabat sebagai Direktur PT Bintang Jaya sejak tahun 1972, sebagai Komisaris PT Federal Karya Tama sejak tahun 1992, menjabat sebagai Komisaris Utama PT Aspal Mitra Utama sejak tahun 1995, sebagai Komisaris Utama PT Kusuma Persada sejak tahun 2002, sebagai Komisaris Utama PT Soe Makmur Resources sejak tahun 2010, dan sebagai Komisaris PT Alam Abadi Resources sejak tahun 2010.
Sebelum menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan, pernah menempati posisi jataban diantaranya menjabat sebagai Komisaris PT Dwi Satria Jaya (sekarang berubah nama menjadi PT SMR Utama) sejak November 2003 hingga tahun 2010, menjabat sebagai Direktur PT Kusuma Persada sejak tahun 1996 hingga tahun 1999 dan menjabat sebagai Komisaris Utama di PT Sarana Lindung Upaya sejak tahun 2000 hingga tahun 2001.
Memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas 17 Agustus pada tahun 1968.
Dwijawanti Widiatmadja
Komisaris, 65 tahun, Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2010. Saat ini berbagai jabatan masih ditempati diantaranya menjabat sebagai Komisaris PT Aspal Mitra Utama sejak tahun 1995, sebagai Komisaris PT Kusuma Persada sejak tahun 2002, sebagai Komisaris PT Bintang Djaja sejak tahun 2003, sebagai Bendahara Koperasi Muara Dana sejak tahun 2006, sebagai Komisaris PT Soe Makmur Resources sejak tahun 2010, sebagai Komisaris PT Adikarsa Alam Resources sejak tahun 2010 dan sebagai Komisaris di PT Alam Abadi Resources sejak tahun 2010.
Sebelumnya menjabat sebagai Komisaris PT Dwi Satria Jaya (sekarang berubah nama menjadi PT SMR Utama) sejak November 2003 hingga tahun 2010, menjadi Komisaris PT Sarana Lindung Upaya sejak tahun 1987 hingga tahun 2000.
Memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas Airlangga pada tahun 1968.
Noke Kiroyan – Komisaris Independen
Komisaris, 65 tahun, Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak Juli 2011. Selain menjabat Komisaris Independen Perseroan, juga menjabat sebagai Komisaris Utama Amstelco Indonesia sejak September 2010, sebagai Komisaris Utama PT Wana Hijau Nusantara sejak April 2010, sebagai Komisaris Independen PT Asuransi CIGNA sejak Juni 2009, sebagai Direktur PT AR Martabe sejak Juni 2008 dan sebagai Direktur Utama & Kepala Konsultan PT Komunikasi Kinerja (Kiroyan Partners) sejak Januari 2007.
Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Utama PT Newmont Pacific Nusantara sejak Oktober 2005 hingga Desember 2006, sebagai Direktur Utama PT Rio Tinto Indonesia sejak Oktober 2003 hingga September 2005, sebagai Direktur Utama PT Kaltim Prima Coal sejak Desember 2001 hingga Oktober 2003, sebagai Direktur & CEO Salim Oleochemicals Inc. sejak Mei 1996 hingga Agustus 1997, sebagai Direktur Keuangan Albright & Wilson Ltd. sejak Desember 1994 hingga April 1996, sebagai Managing Director Salim Duetscland GmbH sejak Oktober 1991 hingga November 1994 dan sebagai Direktur Utama PT Siemens Indonesia sejak Februari 1974 hingga September 1991.
Memperoleh gelar B.A., Liberal Arts dari Syracuse University pada tahun 1993, Diploma jurusan Administrasi Bisnis dari Heriot‐Watt University pada tahun 1997 dan Sarjana Sosial, Ilmu Komunikasi dari Universitas Padjadjaran pada tahun 2001.
Direksi
Jokky Wahyoedi Hidayat
Direktur Utama, 56 tahun, Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Direktur Utama sejak Juli 2011. Selain menjadi Direktur Utama Perseroan juga menjabat Direktur Utama PT Bukit Darmo Property Tbk. sejak tahun 2008 dan sebagai Komisaris Independen PT HD Capital Tbk.
Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur PT SMR Utama dari tahun 2010 sampai dengan Juli 2011, sebagai Direktur Keuangan PT Adhibaladika Agung sejak tahun 1993 hingga tahun 2006, sebagai Vice President Keuangan PT Kanindo Group Company sejak tahun 1990 hingga tahun 1993, sebagai Kepala Divisi Keuangan Batik Keris Group Company sejak tahun 1985 hingga tahun 1990, sebagai auditor Drs.
Utomo, Mulia & Co – SGV Utomo Public Accounting dari tahun 1978 sampai dengan tahun 1985.
Memperoleh gelar diploma dari Akademi Akuntasi Indonesia pada tahun 1979.
Dodi Hendra Wijaya
Direktur, 49 tahun, Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Direktur yang membawahi bidang pemasaran, hubungan pemerintahan dan perijinan Perseroan sejak Juli 2011. sejak tahun 2006. Selain menjadi Direktur Perseroan juga menjabat sebagai Direktur PT Adikarsa Alam Resources sejak tahun 2010, sebagai Direktur PT Dana Hayati Wisesa sejak tahun 2010 dan sebagai Direktur Utama PT Soe Makmur Resources sejak tahun 2009.
Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2010 hingga Juli 2011, sebagai Direktur PT Soe Makmur Resources sejak tahun 2008 hingga tahun 2009 dan sebagai Komisaris PT
Dirwantrany Win Lestari pada tahun 2002 hingga tahun 2006.
Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Budi Luhur pada tahun 1984.
Adi Wibowo Adisaputro
Direktur, 40 tahun, Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Direktur yang membawahi bidang keuangan dan operasional Perseroan sejak tahun 2010. Selain menjadi Direktur Perseroan juga menjabat sebagai Komisaris PT Transentra Nusantara sejak tahun 2011, sebagai Direktur PT Soe Makmur Resouces sejak tahun 2010, sebagai Direktur PT Alam Abadi Resources sejak tahun 2010, sebagai Komisaris PT Intex Telecoms Indonesia sejak tahun 2010, sebagai Komisaris PT Infrasys Persada sejak tahun 2010, sebagai Komisaris Protech Mitra Perkasa sejak tahun 2009, sebagai Direktur PT Bintang Liniear sejak tahun 2003, sebagai Komisaris PT Sarana Lindung Upaya sejak 2001, sebagai Direktur PT Kusuma Persada sejak tahun 1996 dan sebagai Komisaris PT Muara Perdana sejak tahun 1992.
Sebelumnya pernah menjabat sebagai Process & Quality Engineer Harris Corporation sejak tahun 1994 hingga tahun 1996
Memperoleh gelar Bachelor of Science in Manufacturing Engineering di Boston University tahun 1992, gelar Master of Science in Manufacturing Engineering dari Universitas of Wisconsin Madison tahun 1993 dan gelar Master of Business Administration dari University of Chicago pada tahun 2001.
Djoko Purwanto
Direktur, 57 tahun, Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Direktur yang membawahi bidang teknis Perseroan sejak tahun 2011.
Sebelum menjabat sebagai Direktur Perseroan, beberapa jabatan di Direktorat Pembinaan Pengusaha Mineral dan Batubara pernah diduduki diantaranya menjabat sebagai Kepala Sub Direktorat Pengawas Operasi Produksi sejak tahun 2009 hingga tahun 2010, sebagai Kepala Sub Direktorat Hubungan Komersial sejak tahun 2006 hingga tahun 2009, sebagai Kepala Seksi Evaluasi Usaha Jasa sejak tahun 2001 hingga 2006, Kepala Seksi Penyelidikan Umum dan Eksplorasi sejak tahun 1991 hingga tahun 2001, sebagai Kepala Seksi Sarana sejak tahun 1990 hingga tahun 1991 dan sebagai staff sejak tahun 1984 hingga tahun 1990.
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar diangkat oleh hasil Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham .
Jumlah remunerasi untuk Komisaris dan Direksi Perseroan untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dalam laporannya tertanggal 24 Juni 2011 adalah sebesar Rp256.500.000,‐.
Penetapan jumlah remunerasi berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Sekretaris Perusahaan
Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam‐LK No.IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Direksi Perseroan telah menetapkan Adi Wibowo Adisaputro sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan yang berlaku efektif pada tanggal 7 Juli 2011 sesuai dengan Surat Penunjukkan Nomor 02/SMRU‐JKT/VII/2011 tertanggal 7 Juli 2011.
Adapun tugas‐tugas Sekretaris Perusahaan, yaitu:
1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan‐peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
2. Memberikan pelayanan atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan;
3. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang‐undang No.
8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya;
4. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam‐LK dan masyarakat.
Komite Audit
Berdasarkan ketentuan Peraturan Bapepam‐LK No. IX.I.5 tahun 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam‐LK nomor IX.I.5 dan Peraturan BEI nomor I‐A.
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan di Luar Rapat Perseroan tanggal 7 Juli 2011 Perseroan menetapkan pembentukan Komite Audit Perseroan dengan susunan sebagai berikut:
Ketua : Noke Kiroyan
Anggota : Iwan Ahmad Antono
Anggota : Prapto Purnomo
Masa tugas anggota Komite Audit bersamaan dengan masa jabatan Dewan Komisaris.
Tugas dan Tanggung Jawab
Komite audit bertugas untuk memberikan pendapat profesional yang independen kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal‐hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris serta mengidentifikasi hal‐hal yang memerlukan perhatian komisaris.
Berikut keterangan singkat mengenai masing‐masing anggota Komite Audit Perseroan:
Noke Kiroyan ‐ Ketua Komite Audit
Selain menjabat sebagai Ketua Komite Audit Perseroan juga menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan. Diangkat menjadi Ketua Komite Audit Perseroan pada Juli 2011.
Iwan Ahmad Antono ‐ Anggota
Warga Negara Indonesia, lahir di Sleman pada tanggal 28 Juli 1976. Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada Juli 2011. Saat ini masih bekerja di Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang sejak tahun 2000. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Islam Indonesia pada tahun 2000.
Prapto Purnomo ‐ Anggota
Warga Negara Indonesia, lahir di Semarang tanggal 24 Maret 1964. Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada Juli 2011. Saat ini masih bekerja di PT Bintang Djaja sebagai staff keuangan sejak 3 Januari 2011. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi di Universitas 17 Agustus 1945 pada tahun 1989.
PIAGAM UNIT AUDIT DAN UNIT AUDIT INTERNAL PERSEROAN
Perseroan telah membentuk dan menyusun Piagam Unit Audit Internal dan Unit Audit Internal pada tanggal 7 Juli 2011 sesuai dengan Peraturan No. IX.I.7, dimana Perseroan diwajibkan untuk membentuk Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter) yang ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris. Perseroan juga telah menunjuk Indra Pasha sebagai Kepala Satuan Audit Internal telah diangkat berdasarkan surat penunjukan nomor 001/SMRU‐JKT/VII/2011 tanggal 6 Juli 2011.