Pernyataan liabilitas berikut berasal dari laporan posisi keuangan konsolidasian Grup Merdeka tanggal 31 Desember 2014, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan (anggota firma BDO International Ltd.), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 23 April 2015, dengan opini wajar tanpa pengecualian, ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., CPA.
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2014 adalah US$106.577.307 yang terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$102.165.437 dan US$4.411.870
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Uraian dan keterangan Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha 1.215.370
Obligasi konversi 80.000.000
Utang Pihak Berelasi 20.636.176
Biaya yang masih harus dibayar 117.225
Utang pajak 196.666
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 102.165.437
Liabilitas Jangka Panjang
Utang pihak berelasi - jangka panjang 3.121.891
Liabilitas imbalan pasca-kerja 1.289.979
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 4.411.870
Jumlah Liabilitas 106.577.307
3.1. Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Merdeka kepada pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar US$1.215.370,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Uraian dan keterangan Jumlah
PT Maxidrill Indonesia 218.717
PT Lorax Indonesia 138.643
PT Demitra Karsa Perdana 116.626
PT Mitra Sarana Timur 75.826
PT Mega Mentari Prima 71.572
PT Intertek Utama Service 58.469
Lycopodium Minerals Pty. Ltd. 55.605
KSU Tumpang Pitu 44.539
Lainnya (masing-masing dibawah US$38.000) 435.373
Jumlah utang usaha 1.215.370
Saldo utang usaha Grup Merdeka kepada pihak ketiga tersebut tidak dikenakan bunga dan umumnya diselesaikan dalam tempo 60 hari.
Utang usaha didenominasikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, Rupiah Indonesia dan Dolar Australia dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Uraian dan keterangan Jumlah
Dolar Amerika Serikat 547.641
Rupiah Indonesia 535.945
Dolar Australia 131.784
Jumlah utang usaha 1.215.370
Obligasi konversi
Saldo obligasi konversi atau MCB Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar US$80.000.000
yang terdiri dari MCB Emperor dan MCB Willis, masing-masing diterbitkan Perseroan sebagai bagian yang tidak terpisahkan dari Master Settlement Deed dan Tujuh Bukit Willis Settlement Deed.
Penjelasan lebih lanjut mengenai MCB Emperor, MCB Willis, Master Settlement Deed dan Tujuh Bukit Willis
Settlement Deed dapat dilihat pada Bab VIII Sub Bab Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga
Prospektus ini. Utang Pihak Berelasi
Saldo utang Grup Merdeka kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar US$23.758.067,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Uraian dan keterangan Jumlah
Jangka pendek (jatuh tempo dalam satu tahun)
PT Mitra Daya Mustika 20.636.176
Jangka panjang (jatuh tempo lebih dari satu tahun)
PT Indo Multi Niaga 3.121.891
Jumlah utang usaha 23.758.067
Pada tanggal 6 Januari 2014, Entitas Anak, BSI, dan MDM telah menandatangani Perjanjian Pinjaman untuk jangka waktu 1 tahun ke depan, yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dimana fasilitas dana pembiayaan untuk
pokok pinjaman adalah sebesar US$20.000.000 yang digunakan untuk aktivitas operasional dan investasi. Terhadap
pinjaman dana pembiayaan tersebut, BSI dikenakan bunga sebesar 11,75% per tahun. Pada tanggal 29 Desember 2014, BSI dan MDM telah menandatangani perpanjangan perjanjian utang piutang untuk jangka waktu satu tahun ke depan, yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015.
BSI juga memiliki utang pihak berelasi yang akan jatuh tempo lebih dari 1 (satu) tahun sebesar US$3.121.891 yang
merupakan sisa dari pelaksanaan Perjanjian Pelunasan tanggal 15 Desember 2014 yang akan dilunasi oleh BSI kepada IMN untuk jangka waktu 2 (dua) tahun.
Penjelasan lebih lanjut mengenai Perjanjian Pinjaman dan Perjanjian Pelunasan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini.
Biaya yang masih harus dibayar
Saldo biaya yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar US$117.225,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Uraian dan keterangan Jumlah
Beban yang masih harus dibayar 76.200
Gaji dan tunjangan 41.025
Jumlah biaya yang masih harus dibayar 117.225
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar US$196.666, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam US$)
Uraian dan keterangan Jumlah
Pajak penghasilan pasal 26 29.952
Pajak pertambahan nilai 29.498
Pajak penghasilan pasal 21 108.450
Pajak penghasilan pasal 23 25.055
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2 2.977
Pajak penghasilan pasal 15 734
Jumlah utang usaha 196.666
3.2. Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas imbalan pasca-kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar US$1.289.979
sesuai dengan laporan aktuaris No. 494/II/15/PRA-RM yang dikeluarkan oleh PT Padma Radya Aktuaria tanggal 12 Februari 2015. Perhitungan penyisihan menggunakan metode Projected Unit Credit (uji non-koridor). Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Uraian dan keterangan Jumlah
Saldo awal 808.861
Beban manfaat karyawan yang diakui 353.608
Pembayaran manfaat karyawan (63.521)
Keuntungan/kerugian aktuaria dalam pendapatan komprehensif lain 191.031
Jumlah liabilitas imbalan pasca-kerja 1.289.979
Setelah tanggal 31 Desember 2014, BSI memperoleh fasilitas pinjaman dari DBS dengan jumlah maksimal
US$10.000.000 pada tanggal 14 Januari 2015 dan fasilitas pinjaman dari UOB dengan jumlah maksimal US$15.000.000 pada tanggal 18 Maret 2015. Pada tanggal 29 Mei 2015, BSI telah menarik seluruh dana fasilitas
SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2014 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, TIDAK ADA KEWAJIBAN GRUP MERDEKA YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.
SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2014 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, GRUP MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN-KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.
SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.