B. Peran Underwriter dalam Prosedur Penerbitan Surat
1. Prosedur Penerbitan Surat Hutang di Pasar Modal
UUPM Pasal 1 memuat definisi penawaran umum (public offering), yaitu kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh emiten untuk menjual efek kepada masyarakat berdasarkan tatacara yang diatur dalam undang-undang ini dan peraturan
pelaksananya. Dalam Pasal 70 ayat (1) UUPM disebutkan bahwa “Yang dapat
melakukan Penawaran Umum hanyalah Emiten yang telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam untuk menawarkan atau menjual Efek
kepada masyarakat dan Pernyataan Pendaftaran tersebut telah efektif”.
Di Pasar Modal Indonesia, prosedur penerbitan obligasi, khususnya yang diterbitkan lewat pasar modal, dilakukan lewat prosedur yang hampir sama dengan prosedur penerbitan saham lewat pasar modal.87 Hanya saja, berbeda dengan
86
Bismar Nasution. Op. Cit.,, hlm 13. 87
Namun demikian dari sisi persyaratan penerbitan obligasi memiliki persyaratan yang lebih ringan jika dibandingkan dengan penerbitan saham. Adapun ketentuan atau persyaratan penerbitan obligasi di Bursa Efek Indonesia (sebelumnya Bursa Efek Surabaya) adalah sebagai berikut:
a. Badan hukum
b. Beroperasi minimal 3 tahun c. Ekuitas minimal 20 miliar
d. Menghasilkan laba usaha untuk 1 tahun terakhir e. Pernyataan pendaftaran telah efektif
penerbitan saham, maka dalam suatu penerbitan obligasi terlibat juga pihak wali amanat (trustee), yang akan mewakili kepentingan pihak pemegang obligasi. Misalnya pada waktunya melaksanakan suatu rapat umum pemegang obligasi. Hak dan kewajiban dari pihak wali amanat ini ditulis dalam suatu perjanjian antara pihak penerbit obligasi dengan pihak wali amanat tersebut, yang sering disebut dengan
“Perjanjian Wali Amanat”.88
Penawaran umum obligasi terbagi dalam tiga proses, 89yaitu Sebelum Penawaran Umum, Penawaran Umum dan Sesudah Penawaran Umum.90
1). Proses Sebelum Penawaran Umum
Proses sebelum penawaran umum dapat dibagi ke dalam tahapan-tahapan sebagai berikut:
a. Membuat Rencana Penawaran Umum Obligasi
f. Laporan keuangan telah di audit untuk 3 tahun terakhir berturut-turut dengan sekurang-
kurangnya memperoleh pendapat Wajar dengan Pengecualian
Hasil pemeringkatan efek sekurang-kurangnya BBB- (investment grade), Hendy M. Fakhruddin, Go publik: Strategi Pendanaan, Op. Cit., hlm 49
88
Munir Fuady, Op.Cit., hlm. 62 89
M irsan, Op. Cit., hlm 219 90
Pada umumnya prosedur penerbitan obligasi tukar menggunakan prosedur private placement. Disini, calon emiten menunjuk penasehat keuangan yang fungsinya adalah membantu calon emiten dalam mempersiapkan penerbitan dan mungkin juga mencarikan pemodalnya. Setelah persiapan selesai dan jumlah emisi sudah disepakati obligasi tersebut ditawarkan kepada kalangan pemodal dalam jumlah terbatas. Kalau emiten dan pemodal sepakat mereka menandatangani perjanjian pembelian obligasi (bond subscription agreement). Penawaran terbatas berbeda dengan penawaran umum. Menurut ketentuan yang berlaku, antara lain Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep- 46/PM/1996, kalau obligasi ditawarkan kepada lebih dari 100 pihak dan atau menggunakan media massa dan nilai seluruh penawaran sedikitnya Rp1 Miliar, maka penawaran tersebut dianggap sebagai penawaran umum., Jaka E. Cahyono, Op. Cit., hlm. 288., Ada beberapa alasan mengapa emiten memilih menerbitkan dan menjual obligasi melalui penawaran terbatas daripada melaui penawaran umum. Salah satu diantaranya adalah bahwa prosedur penempatan terbatas lebih sederhana dan tidak harus tunduk kepada ketentuan yang berlaku untuk penawaran umum, seperti mempunyai persyaratan administratif tertentu, memperoleh pernyataan efektif dari Bapepam, memenuhi persyaratan keterbukaan informasi, dan mengikuti prosedur yang lebih rumit., ibid. hlm 289
Rencana Penawaran Umum Obligasi harus disetujui oleh Dewan Komisaris dan tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar. Bila disertai penjaminan aktiva perusahaan harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Hasil rapat yang disetujui dalam RUPS dituangkan dalam surat. Kemudian diajukan ke Bapepam sebagai wujud hendak menerbitkan efek di pasar modal (letter of intent).91
b. Menunjuk penjamin emisi (underwriter)
Langkah selanjutnya adalah menunjuk Penjamin Emisi Efek (underwriter). Pemilihan Underwriter adalah merupakan rangkaian paling awal dalam hal proses emisi surat hutang (obligasi, bond, notes). Tugas pokok penjamin emisi (underwriter) adalah menjamin penjualan efek yang diemisikan sesuai dengan syarat yang tercantum didalam perjanjian penjaminan serta memberikan jasa lain guna membantu emiten dalam memasyarakatkan efeknya melalui pasar modal. Selain tugas tersebut, pada emisi melalui bursa paralel, penjamin emisi harus melakukan penilaian terhadap keadaan dan kemampuan calon emiten.92
Di Pasar Modal Indonesia, underwriter (penjamin emisi efek) termasuk kedalam perusahaan efek. Perusahaan efek adalah perusahaan yang telah mendapat ijin usaha dari Bapepam untuk dapat melakukan kegiatan sebagai
91
Penyampaian Letter of Intent meliputi: (1)Pernyataan Emisi, (2)Jenis efek,(3) Nominasi Efek,(4)Waktu Emisi, (5)Tujuan dan penggunaan dana emisi, (6)Data-data mengenai perusahaan, (7)Nama dan alamat bank yang menjadi relasi, notaries, akuntan dan penasehat hukum.
92
penjamin emisi efek, perantara pedagang efek, atau manager investasi, atau kegiatan lain yang sesuai dengan ketentuan yang telah ditetapkan Bapepam.93
Kemudian, emiten bersama-sama dengan penjamin emisi efek, menunjuk Notaris, Konsultan hukum, Akuntan Publik dan Penilai (appraisal) sebagai profesi penunjang dalam membantu penyiapan dokumen Penawaran Umum Obligasi. Notaris bertugas mensahkan segala perjanjian proses emisi, dan mengeluarkan akte penjaminan emisi.94 Konsultan Hukum bertugas menjelaskan kedudukan hukum emiten, membuat audit hukum dan memberi pendapat hukum.95 Akuntan Publik bertugas mempersiapkan dan mengaudit laporan
93
Pasal 30 UUPM. Kode etik bagi penyelenggaraan kegiatan perusahaan efek diatur dalam Peraturan Bapepam No. V. E.1, antara lain:
1. Hubungan dengan nasabah wajib didasarkan pada tingkat integritas usaha yang tinggi
2. Dilarang menjual Efek yang dibeli atau akan dibeli berdasarkan kontrak penjamin emisi, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam prospektus bahwa Efek tersebut dicatatkan di Bursa Efek.
3. Bertanggungjawab atas aktifitas penawaran umum sesuai dengan jadwal yang tercantum dalam prospektus meliputi pemasaran efek, penjatahan efek serta pengembalian uang pembayaran pesanan efek yang tidak memperoleh penjatahan.
4. Bertanggungjawab atas pembayaran hasil penawaran umum kepada emiten sesuai dengan kontrak. 5. Wajib membuat catatan dan dokumentasi aktivitas penjaminan.
6. Jika terdapat lebih dari 1 (satu) Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat membagi tugas diantara mereka, dengan ketentuan pembagian tugas tersebut tidak membebaskan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dari tanggung jawab baik sendiri-sendiri atau bersama-sama.
94
Peran Notaris di bidang pasar modal diperlukan terutama dalam hubungannya dengan penyusunan anggaran dasar para pelaku pasar modal, seperti emiten, perusahaan publik, perusahaan efek dan reksadana, serta pembuatan kontrak-kontrak penting, seperti kontrak reksadana, kontrak penjaminan emisi dan perwaliamanatan. M. Irsan, Op Cit., hal 94
95
Dari segi keberpihakan, fungsi konsultan hukum dapat dibedakan menjadi dua, yaitu:
1. Inhouse lawyer, dimana konsultan hukum bertugas menyiapkan semua dokumen untuk kepentingan emiten, terutama membantu emiten menyiapkan perjanjian penjaminan emisi, perjanjian perwaliamanatan, perjanjian penanggungan, perjanjian dengan lembaga kliring, perjanjian dengan akuntan publik dan memberikan nasehat mengenai masalah-masalah hukum sehubungan dengan emisi obligasi. Tugas konsultan hukum sebagai inhouse lawyer ini, dapat mewakili emiten dalam melakukan negosiasi dengan pihak-pihak tertentu, dan berusaha mempertahankan kepentingan emiten dalam berbagai persoalan hukum.
2. Independent lawyer, tugasnya adalah melakukan legal audit, dan memberikan pendapat hukum atas emisi obligasi. Ia harus bersikap netral dan objektif dalam melakukan tugas dan
keuangan, mempersiapkan pandangan manajemen dan ringkasan laporan
keuangan, dan mempersiapkan ”comfort letter”96. Seperti kita ketahui bahwa laporan keuangan merupakan pintu utama untuk menilai kinerja suatu perusahaan, terlebih bagi perusahaan yang sedang melakukan penawaran umum, sehingga opini akuntan akan memberikan suatu keyakinan bagi pihak lain atas laporan keuangan yang diterbitkan emiten tersebut.97 Penilai bertugas menentukan nilai wajar suatu aktiva perusahaan pada saat tertentu, baik yang berwujud maupun yang tidak berwujud, untuk dipergunakan sebagai dasar dalam penawaran efek melalui pasar modal.98
Sedangkan lembaga penunjang yang diperlukan adalah Kustodian, Biro Administrassi Efek (BAE), Wali Amanat, Pemeringkat dan Penanggung (Guarantor).
Kustodian99 adalah pihak yang memberikan jasa penitipan efek dan harta yang berkaitan dengan efek serta jasa lain, termasuk dividen, bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya. Yang dapat menyelenggarakan kegiatan usaha sebagai
tanggungjawabnya., Levi Lana, Penerbitan obligasi dan Pembangunan dengan Obligasi (Tinjauan Aspek Yuridis dan Praktis), (Jurnal Hukum Bisnis Vol. 10), 2002, hal. 60
96
Comfort Letter adalah surat yang dibuat oleh akuntan publik/ akuntan negara memuat kejadian-kejadian, transaksi-transaksi, dan masalah penting yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan terakhir yang telah diaudit sebagaimana tercantum dalam prospektus. Panji Anoraga, Op. Cit., hlm 40
97
Tjiptono Darmadji, Hendy M. Fakhruddin, Op Cit., hlm.48 98
Panji Anoraga, ibid hlm 35 99
kustodian adalah PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia (PT KSEI), perusahaan efek atau bank umum yang telah mendapat persetujuan dari Bapepam.100
Biro administrasi Efek (BAE) berperan dalam menyelenggarakan administrasi efek. BAE memberikan jasa membantu emiten untuk mengadministrasikan efek-efek yang dikeluarkan oleh emiten dengan biaya yang lebih ekonomis daripada apabila administrasi tersebut dilakukan sendiri oleh emiten. Dengan administrasi efek yang baik, maka hak-hak investor akan lebih terjamin.101
Wali amanat adalah pihak yang mewakili kepentingan pemegang efek bersifat utang, sedangkan pihak diartikan sebagai orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, assosiasi atau kelompok yang terorganisasi.102 Menurut Pasal 1 butir 15 UU No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan, wali amanat adalah kegiatan usaha yang dapat dilakukan oleh bank umum untuk mewakili kepentingan pemegang surat berharga berdasarkan perjanjian antara Bank Umum dan Emiten pemegang surat berharga yang bersangkutan. Untuk dapat menyelenggarakan kegiatan usaha sebagai wali amanat, Bank Umum atau pihak lain wajib terlebih dahulu terdaftar di Bapepam.
Pemeringkatan bertujuan mengungkapkan kemampuan financial sesungguhnya dari emiten untuk melunasi utangnya. Dalam proses analisisnya
100
M. Irsan, Op. Cit., hlm 172 101
Prof. Dr. Victor Purba, SH., LL.M, M.Sc., Peran Pasar Modal di Indonesia di Era AFTA, (Jakarta: Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2005), hlm.114
102
perusahaan pemeringkat mengarahkan kondisi keuangan perusahan, termasuk kepekaan terhadap perubahan-perubahan keadaan ekonomi dan bisnis yang mungkin terjadi secara khusus, mengevaluasi risiko spesifik yang melekat pada sektor industri dan bisnis dimana perusahaan beroperasi, seberapa jauh kemampuan perusahaan melakukan hal-hal untuk mengurangi risiko spesifik tersebut serta kondisi internal yang menentukan fleksibilitas finansial perusahaan.103
Dengan adanya lembaga-lembaga pemeringkat tersebut, baik yang kepemilikannya didominasi pemerintah ataupun oleh pihak swasta, masyarakat investor baik itu individual, institusi maupun pemerintah, akan sangat terbantu dalam melihat risiko dalam mengambil suatu keputusan berinvestasi. Juga termasuk di dalamnya membantu investment bank dan broker-dealer. Lembaga pemeringkat tersebut secara reguler laporan riset atas potensi risiko suatu instrumen tertentu sebagai second opinion bagi pengambilan keputusan. Investor pun dadapat melakukan cross check.104
103
Prof. Dr. Victor Purba, SH., LL.M, M.Sc, ibid. hlm 187 104
Ubaidillah Nugraha, Catatan keuangan dan Pasar Modal, (Jakarta: PT Elex Media Computindo, 2008), hlm 46. Sejak pertengahan 1994 Indonesia telah mempunyai Lembaga Pemeringkat Efek, yaitu PT Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo) yang membuat klassifikasi efek yang diterbitkan oleh perusahaan Indonesia, seperti efek di pasar modal dan pasar uang. Lembaga ini akan menjadi salah satu sumber informasi yang berguna bagi investor pasar modal dan pelaku pasar modal lainnya seperti emiten dan perusahaan penjamin emisi. Di samping itu ada ada perusahaan patungan yang didirikan tahun 1997 yang bernama PT Kasnic Duffs & Phelps Credit Rating Indonesia (DCR). M. Irsan, Op. Cit., 178 . Di Indonesia saat ini terdapat 3 lembaga pemeringkat yang dapat melayani kebutuhan pemeringkatan surat hutang khususnya obligasi. Lembaga tersebut antara lain Pefindo, Moody’s Indonesia, dan Fitch Ratings. Hendy M. Fakruddin, Go Public: Strategi Pendanaan dan Peningkatan Nilai Perusahaan , Op. Cit., hlm.43
Penjamin (Guarantor) adalah pihak ketiga yang melakukan penanggungan apabila issuer gagal memenuhi prestasi pembayaran surat hutang. Guarantor biasanya disyaratkan bagi efek yang memiliki peringkat rendah. Guarantor memberikan janjinya untuk melunasi kewajiban emiten kepada pemegang obligasi kalau emiten mengalami wanprestasi. Bisa juga guarantor membeli surat utang yang mengalami default. Tanggungjawab guarantor bisa terbatas kepada pokok atau bunga obligasi saja atau keduanya.105
c. Melakukan penandatanganan perjanjian-perjanjian penting Perjanjian-perjanjian dimaksud antara lain:
1. Perjanjian perwaliamanatan
Suatu kontrak perwaliamanatan pada prinsipnya merupakan janji emiten terhadap calon investor (karena pada kontrak dibuat yang namanya investor belum ada). Karena itu perjanjian perwaliamanatan hanya ditandatangani oleh pihak emiten dengan wali amanat saja. Dalam hal ini pihak wali amanat mewakili pihak investor, yang waktu itu belum ada.106
105
Jaka E. Cahyono, Op. Cit.,hlm 171 106
Karena strukturnya yang demikian , maka kita akan kembali kepada sistem KUHPerdata kita, maka perjanjian perwaliamanatan tersebut termasuk ke dalam perjanjian untuk kepentingan pihak ketiga vide Pasal 1317 KUHPerdata. Karena itu ketentuan dalamKUHPerdata tersebut berlaku sebagai hukum positif bagi perjanjian perwaliamanatan. Munir Fuadi, Op. Cit., hlm.104., Perjanjian perwaliamanatan, di samping berisikan hal-hal yang lazim dalam kontrak lain manapun, seperti tentang definisi istilah penting, pilihan pengadilan, alamat, dan lain-lain, maka perjanjian perwaliamanatan berisikan juga hal-hal khusus, yang terpenting diantaranya adalah sebagai berikut : i. Dasar dan tujuan penerbitan obligasi bagi perusahaan yang bersangkutan
ii. Jumlah seluruh pinjaman
iii. Tingkat bunga dan jumlah lembar kupon iv. Kewajiban wali amanat
v. Imbalan jasa bagi wali amanat vi. Syarat, kondisi dan jenis dari obligasi
2. Perjanjian dengan agen pembayaran
Penerbit obligasi dalam kenyataannya juga harus menunjuk lembaga atau perusahaan lain dengan perjanjian tertulis untuk membantu melaksanakan pembayaran jumlah pokok dan bunga obligasi kepada pemegang obligasi untuk dan atas nama perseroan setelah agen pembayaran menerima dana tersebut dari perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam perjanjian agen pembayaran.107 Agen pembayaran bertugas membayar bunga obligasi yang biasanya dilakukan setiap dua kali setahun dan pelunasan pada saat obligasi jatuh tempo.108 Keterlibatan agen pembayaran adalah hanya setelah obligasi masuk di bursa efek atau di pasar sekunder. 109
3. Surat Pengakuan Utang
vii. Jangka waktu pinjaman dan cara-cara pelunasan
viii. Pengaturan mengenai sinking fund ix. Kewajiban emiten
x. Pemberian kuasa (dari pemegang obligasi kepada wali amanat) xi. Pernyataan/ jaminan wali amanat
xii. Wanprestasi emiten
xiii. Rapat umum pemegang obligasi
xiv. Jaminan hutang (kebendaan dan/ atau garansi) xv. Wanprestasi dari wali amanat
xvi. Pernyataan dan jaminan dari emiten
xvii. Tentang daluarsa dan pengeluaran duplikat obligasi beserta kuponnya dan lain-lain., ibid.
107
Jaka E. Cahyono, Op. cit., hlm. 295 108
H. Heru Supraptomo, Segi-segi Hukum Obligasi, Jurnal Hukum Bisnis Vol.23 No.1, 2004, hal.45
109
Surat pengakuan utang ini disebut juga schuldbekentenis/ I.O.U., dimana penerbit menandatangani pengakuan adanya hutang kepada pemegang dan berjanji membayar pada hari bayar.110
4. Perjanjian penjaminan
Perjanjian penjaminan adalah perjanjian antara emiten (issuer) dengan pihak ketiga yang menjadi penanggung/penjamin (guarantor). Jasa guarantor diperlukan apabila suatu pihak (perusahaan, negara, pemerintah daerah) menerbitkan obligasi. Tujuannya adalah untuk menjamin pelunasan seluruh pinjaman pokok beserta bunga, apabila ternyata di kemudian hari emiten tidak mampu membayar atau wanprestasi. 111
5. Kontrak Awal dengan Bursa
Perusahaan dapat merencanakan untuk mencatatkan efeknya dibursa atau sebaliknya tidak melakukan pencatatan di bursa efek.112 Kontrak tersebut
110
Prof. Abdulkadir Muhammad, SH., Hukum Dagang tentang Surat-surat Berharga, (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2007), hlm 159. Bandingkan dengan definisi Surat Sanggup Surat sanggup adalah surat tanda sanggup atau setuju membayar sejumlah uang kepada pemegang atau penggantinya pada hari tertentu. Oleh karena itu, dengan diterimanya surat sanggup oleh penerbit, maka penerbit harus bertanggungjawab dan menjamin bahwa surat sanggup tersebut dapat diuangkan dan sah menurut hukum. Joni Emerzon, Hukum Surat Berharga dan Perkembangannya di Indonesia, (Jakarta: PT Prehallindo, 2002), hlm 81 Jadi, Surat Sanggup adalah berbeda dari surat pengakuan hutang biasa dimana pada surat pengakuan hutang hanya merupakan bukti atas hutang seseorang, tetapi dalam surat sanggup tertera adanya suatu persetujuan untuk melakukan pembayaran atas jumlah yang tercantum pada surat sanggup tersebut.
111
Gunawan Widjaja, Jono, ibid., h.60 112
Calon emiten bisa mencatatkan efeknya di Bursa, apabila telah memenuhi syarat berikut: 1. Pernyataan Pendaftaran Emisi telah dinyatakan Efektif oleh BAPEPAM-LK.
2. Calon emiten tidak sedang dalam sengketa hukum yang diperkirakan dapat mempengaruhi kelangsungan perusahaan.
memuat beberapa persyaratan yang harus dipenuhi oleh emiten yang akan mencatatkan efek di bursa, seperti persyaratan kondisi perusahaan, nilai obligasi yang akan dicatatkan, penentuan fee, ketentuan delisting, dan sebagainya. Termasuk di dalam kontrak tersebut adalah tindakan apa yang akan diambil apabila efek yang ditawarkan tidak memenuhi persyaratan pencatatan pada bursa. 113
Setelah diadakan penilaian oleh perusahaan penilai dan pemeriksaan oleh akuntan publik, calon emiten mengajukan permohonan pendaftaran emisi kepada Bapepam melalui perusahaan penjamin emisi, dengan melampirkan pernyataan pendaftaran, prospektus114 dan laporan keuangan.115
3. Bidang usaha baik langsung atau tidak langsung tidak dilarang oleh Undang-Undang yang
berlaku di Indonesia.
4. Khusus calon emiten pabrikan, tidak dalam masalah pencemaran lingkungan (hal tersebut dibuktikan dengan sertifikat AMDAL) dan calon emiten industri kehutanan harus memiliki sertifikat ecolabelling (ramah lingkungan).
5. Khusus calon emiten bidang pertambangan harus memiliki ijin pengelolaan yang masih berlaku minimal 15 tahun; memiliki minimal 1 Kontrak Karya atau Kuasa Penambangan atau Surat Ijin Penambangan Daerah; minimal salah satu Anggota Direksinya memiliki kemampuan teknis dan pengalaman di bidang pertambangan; calon emiten sudah memiliki cadangan terbukti (proven deposit) atau yang setara.
6. Khusus calon emiten yang bidang usahanya memerlukan ijin pengelolaan (seperti jalan tol, penguasaan hutan) harus memiliki ijin tersebut minimal 15 tahun.
7. Calon emiten yang merupakan anak perusahaan dan/atau induk perusahaan dari emiten yang sudah tercatat (listing) di BEI dimana calon emiten memberikan kontribusi pendapatan kepada emiten yang listing tersebut lebih dari 50% dari pendapatan konsolidasi, tidak diperkenankan tercatat di Bursa.
8. Persyaratan pencatatan awal yang berkaitan dengan hal finansial didasarkan pada laporan keuangan auditan terakhir sebelum mengajukan permohonan pencatatan. Tjiptono Darmadji, Op. Cit., hlm 77
113
Victor Purba, Op. Cit., hlm 130 114
Prospektus merupakan penawaran tertulis resmi untuk menjual sekuritas yang mencantumkan rencana dari suatu usaha bisnis yang diusulkan, atau fakta-fakta yang menyangkut usaha yang sudah ada dan perlu diketahui oleh seseorang investor agar dapat membuat keputusan dengan pengetahuan yang cukup. Prospektus juga diterbitkan untuk dana bersama yang menjelaskan sejarah, latar belakang para manajer, tujuan penggunaan dana, laporan kaeuangan, dan data esensial lain. Prospektus untuk penawaran umum harus diberikan kepada calon-calon pembeli. Prospektus itu
d. Menyampaikan Pernyataan Pendaftaran ke Bapepam,
Pintu pertama yang harus dilalui untuk bisa berhasil dalam penawaran umum adalah Bapepam. Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) adalah lembaga yang melakukan pembinaan, pengaturan dan pengawasan sehari-hari kegiatan pasar modal Indonesia, dengan tujuan mewujudkan terciptanya kegiatan pasar modal yang teratur, wajar dan efisien.116 Lembaga pemerintah dibawah Departemen Keuangan ini akan menjadi filter yang cukup rapat untuk ditembus. Adapun langkah-langkah yang harus dilaksanakan dalam proses pendaftaran ini adalah: 117
1. Mengajukan pernyataan pendaftaran yang disampaikan oleh calon emiten bersama penjamin emisi.
2. Emiten melakukan ekspos terbatas di Bapepam
3. Bapepam melakukan inventarisasi atas kelengkapan dokumen emisi118 berisikan informasi keuangan dan penjelasan dari sejarah bisnis perusahaan, pejabat perusahaan, operasi, perkara hukum (bila ada), serta rencana (termasuk penggunaan hasil jual dari emisi). John Downes dan Jordan Elliot Goodman, Dictionary of Finance and Investment Term, Penerjemah Soesanto Budhidarmo, (Jakarta: PT Gramedia, 1996), hlm 438 dalam Bismar Nasution, Op. Cit., hlm 91
115
Pasal 3 ayat 1 Surat Keputusan Menteri Keuangan (No. KEP-1672/MK/IV/12/1976. Pernyataan pendaftaran adalah pernyataan tertulis dari perusahaan yang menawarkan efeknya kepada masyarakat. Di dalamnya dicantumkan antara lain keterangan-keterangan tentang dasar pendirian perusahaan, pengurus, struktur permodalan, rencana dan pelaksanaan emisi, biaya-biaya, ijin-ijin, dan lain sebagainya.
Prospektus adalah buku atau brosur dan cara penawaran penjualan efek melalui media lainnya yang memuat keterangan-keterangan antara lain tentang maksud dan syarat-syarat pengeluaran efek, jumlah emisi setrta besarnya pecahan, harapan usaha/ produksi perusahaan di masa yang akan datang, keadaan keuangan, dan lain sebagainya. Laporan Keuangan adalah laporan tertulis yang meliputi neraca, perhitungan rugi/ laba serta ikhtisar perubahan keuangan, harga pokok barang produksi dan penjualannya dan lain sebagainya. Panji Anoraga, Op. Cit., hlm 35
116
Pasal 3 dan 4 UUPM 117
Iman Sjahputra Tunggal, Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia: Konsep dan Kasus, (Jakarta: Harvarindo, 2008), hlm. 19
118
Adapun dokumen-dokumen yang harus disiapkan adalah: a. Surat Pengantar Pernyataan Pendaftaran
4. Setelah semua dokumen dirasa lengkap, selanjutnya Bapepam akan melakukan evaluasi. Adapun yang dievaluasi adalah menyangkut hal-hal berikut :
i. Kelengkapan dokumen
ii. Kecukupan dan kejelasan informasi iii. Keterbukaan
iv. Aspek Hukum, Akutansi, Keuangan dan Manajemen
Peraturan Bapepam menegaskan bahwa Emiten wajib mengumumkan Propektus Ringkas119 selambat-lambatnya dua hari kerja setelah disampaikannya Pernyataan Pendaftaran. Prospektus Ringkas ini merupakan bagian dari Pernyataan Pendaftaran yang diumumkan sekurang-kurangnya dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional. Disamping kewajiban b. Prospektus lengkap, iklan, brosur, edaran, dan dokumen lain yang diwajibkan yang berhubungan dengan proses go public
c. Rencana Jadwal Emisi d. Konsep Surat Efek e. Laporan Keuangan
f. Rencana penggunaan dana (dirinci per tahun) g. Proyeksi jika dicantumkan dalam prospektus h. Legal Audit (pendapat dari akuntan publik) i. Legal Opinion (pendapat dari konsultan hukum) j. Riwayat hidup komisaris dan direksi