TINJAUAN YURIDIS JUAL-BELI YANG DILAKUKAN OLEH MANAGER DALAM PERSEROAN TERBATAS
(STUDI KASUS PUTUSAN PENGADILAN NEGERI JAKARTA SELATAN NO : 338/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL)
SKRIPSI
Disusun dan Diajukan Sebagai Salah Satu Syarat Untuk Memperoleh Gelar Sarjana Hukum
Pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara OLEH:
DIAN PRAWIRO NAPITUPULU NIM : 130200115
DEPARTEMEN HUKUM PERDATA BW
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN
2017
TINJAUAN YURIDIS JUAL-BELI YANG DILAKUKAN OLEH MANAGER DALAM PERSEROAN TERBATAS
(STUDI KASUS PUTUSAN PENGADILAN NEGERI JAKARTA SELATAN NO : 338/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL)
SKRIPSI
Disusun dan Diajukan Sebagai Salah Satu Syarat Untuk Memperoleh Gelar Sarjana Hukum Pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara
OLEH:
DIAN PRAWIRO NAPITUPULU NIM : 130200115
DEPARTEMEN HUKUM PERDATA BW Disetujui Oleh :
Ketua Departemen Hukum Perdata
Dr. Rosnidar Sembiring, S.H., M.Hum NIP. 196602021991032002
Dosen Pembimbing I Dosen Pembimbing II
Prof.Dr. Tan Kamello, S.H., M.S Dr. Edy Ikhsan, S.H., M.A NIP. 1962042119988031004 NIP. 19630216198803
SURAT PERNYATAAN BEBAS PLAGIAT Saya yang bertanda tangan di bawah ini :
Nama : Dian Prawiro Napitupulu NIM : 130200115
Judul Skripsi : Tinjauan Yuridis Jual-Beli yang dilakukan oleh Manager dalam Perseroan Terbatas Studi Kasus Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No : 338/Pdt.G/2015/PN.JKT.Sel Tanggal 3 Februari 2016.
Dengan ini menyatakan :
1. Skripsi yang saya tulis ini adalah benar tidak merupakan jiplakan dari skripsi atau Karya Ilmiah orang lain.
2. Apabila terbukti dikemudian hari Skripsi tersebut adalah jiplakan, maka segala akibat hukum yang timbul menjadi tanggung jawab saya.
Demikian pernyataan ini saya buat dengan sebenarnya tanpa ada paksaan atau tekanan dari pihak manapun.
Medan, 9 Juli 2017
Dian Prawiro Napitupulu
NIM : 130200115
KATA PENGANTAR
Puji dan syukur kepada Tuhan Yesus Kristus atas berkat, rahmat-Nya, perkenanan, karunia dan anugerahnya yang telah diberikan-Nya kepada penulis selama ini. Penulis bersyukur dan berterima kasih kepada Allah yang telah memampukan Penulis untuk menjalani proses belajar mengajar dalam perkuliahan dari awal hingga sampai tahap penyelesaian skripsi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara Jurusan Hukum Perdata BW. Pada kesempatan ini, Penulis mempersembahkan skripsi yang berjudul “Tinjauan Yuridis Jual-Beli Yang Dilakukan Oleh Manager Dalam Perseroan Terbatas (Studi Kasus Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No : 338/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL.
Tanggal 3 Februari 2016” kepada dunia pendidikan, guna untuk menumbuh kembangkan ilmu pengetahuan, khususnya ilmu pengetahuan hukum.
Adapun salah tujuan dari disusunnya skripsi ini adalah untuk melengkapi persyaratan guna memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas Sumatera Utara. Skripsi ini menguraikan berbabagai status dan peran manager dalam perseroan terbatas, perluasan alat bukti surat elektronik dengan menggunakan E- Commerce dan kapan lahir nya suatu perjanjian. Tujuan lainnya adalah untuk mengembangkan pengetahuan tentang tugas dan kewajiban organ-organ dan pengurus lainnya dalam perseroan dan tentang hukum perjanjian agar dapat dipelajari mahasiswa, kalangan akademisi dan kalangan praktisi serta masyarakat umum.
Pada kesempatan yang sangat berbahagia ini, penulis mengucapkan terima kasih yang sebesar-besarnya kepada :
Allah Bapa di Surga melalui perantaraan anak-Nya Tuhan Yesus Kristus, yang senantiasa memimpin, menyertai, memberikan berkat kepada Penulis dalam keadaan apapun sehingga penulis dapat menyelesaikan Skripsi ini ;
Kedua orang tua Penulis, Bapak yang terbaik yang mengarahkan, mendoakan dan membimbing Penulis selama perkuliahan hingga penyelesaian skripsi ini yaitu Ramles Napitupulu, S.H dan Mama yang luar biasa yang terus mengingatkan, mendoakan dan Memotivasi penulis yaitu Julinda Simatupang, S.Pd., Saudara Kandung Penulis yaitu Abang saya Aditya Napitupulu, S.St, Kakak saya Fransiska Kristiani Napitupulu, S.P dan Kakak saya Ira Widya Wati Napitupulu, SPd. Yang terus membantu Penulis, memberikan semangat, dorongan dan doa kepada Penulis, Bere Kandung Penulis yaitu Pedro Moses Simanjuntak dan Jeremia Sergio Napitupulu yang memberikan sukacita di tengah-tengah keluarga serta seorang yang Penulis Kasihi dan Sayangi yaitu Lidya Pratiwi Ulibasa Sibarani, SKG yang selalu memberikan semangat, mendoakan dan mendorong Penulis sehingga terselesaikannya skripsi ini.
Penulis juga mengucapkan banyak terima kasih kepada para pihak yang telah membantu selama pengerjaan skripsi ini sampai selesai, melalui kesempatan ini Penulis dengan penuh kerendahan hati dan berbangga hati mengucapkan terima kasih sebesar-besarnya kepada :
1. Bapak Prof. Dr. Runtung Sitepu, S.H., M.Hum., Selaku Rektor Universitas Sumatera Utara ;
2. Bapak Prof. Dr. Budiman Ginting, S.H., M.Hum., Selaku Dekan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara ;
3. Bapak Dr. Saidin , S.H., M.Hum., Selaku Wakil Dekan I Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara ;
4. Ibu Puspa Melati Hasibuan, S.H., M.Hum., Selaku Wakil Dekan II Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara ;
5. Bapak Jelly Leviza, S.H., M.Hum., Selaku Wakil Dekan III Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara ;
6. Ibu Dr. Rosnidar Sembiring, S.H., M.Hum., Selaku Ketua Departemen Hukum Perdata Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara ;
7. Bapak Syamsul Rizal, S.H., M.Hum., Selaku Sekretaris Departemen Hukum Perdata Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara ;
8. Bapak Prof. Dr. Tan Kamello, S.H., M.S., Selaku Dosen Pembimbing I yang telah membimbing, memberikan gagasan dan mengarahkan penulis dalam proses pengerjaan skripsi ;
9. Bapak Dr. Edy Ikhsan, S.H., M.A., Selaku Dosen Pembimbing II yang telah membimbing, mendorong dan memberikan pemahaman dalam proses pengerjaan skripsi ;
10. Bapak Dr. Ramlan Yusuf Rangkuti, S.H., M.A., Selaku Dosen Penasehat Akademik selama Penulis mengenyam bangku pendidikan di Fakultas Hukum Universitas Sumatera utara ;
11. Bapak Dr. Saidin , S.H., M.Hum., Selaku Pengganti Dosen Penasehat Akademik Penulis karena Bapak Ramlan Yusuf Rangkuti telah Pensiun ; 12. Ibu Maria Kaban, S.H., M.Hum., Bapak M. Husni, S.H., M.H., dan Bapak
M.Siddik, S.H., M.Hum., Selaku Dosen Pembimbing Klinik Hukum
Perdata tahun 2016 yang telah membimbing, mengarahkan, memberikan semangat, ide dan inovasi, mendukung serta memotivator Penulis sehingga Klinik Hukum Perdata Tahun 2016 boleh terselesaikan dengan baik dan penuh hikmat ;
13. Bapak dan Ibu Dosen Departemen Hukum Perdata BW yang memberikan ilmunya, memberikan pemahaman, memberikan kontribusi dan mengarahkan Penulis di Departemen Hukum Perdata BW ;
14. Bapak Eko Yudistira, S.H., M.Kn., Selaku Abangda Penulis yang terus memberikan semangat dan berbagi ilmu Hukum kepada Penulis ;
15. Seluruh Dosen Pengajar Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara yang telah berbagi ilmu hukum kepada seluruh Mahasiswa/I Hukum Khususnya Penulis baik yang masih mengabdikan diri maupun yang sudah pensiun;
16. Seluruh Staf dan Karyawan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara yang telah mendukung segala urusan perkuliahan dan administrasi ;
17. Perkumpulan Gemar Belajar (GEMBEL) Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara , Selaku wadah dan tempat Penulis diproses, dilatih dan dibentuk dengan tujuan bertumbuh dan berkembang. Banyak pengalaman dan hal yang baru Penulis dapatkan dalam wadah ini selama proses perkuliahan ;
18. Sahabat-Sahabat Gembel 2010, 2011, 2012, 2014, 2015, dan Sahabat Gembel 2016 yang sama-sama boleh di proses di Gembel, boleh mengenal lebih dalam, bekerja sama, membangun dan saling berbagi serta mengisi satu dengan lainnya ;
19. Sahabat-Sahabat Gembel 2013 yang selama ini boleh bersama-sama di Gembel, menopang, menolong dan saling menguatkan ;
20. Keluarga Besar UKM KMK USU UP FH, tempat Penulis boleh mendalami Firman Tuhan, diisi oleh Firman Tuhan dan bertumbuh di dalam Iman. Terima kasih banyak kepada Allah yang telah mempertemukan Penulis dengan wadah ini ;
21. Koordinasi UKM KMK USU UP FH Tahun 2016 yaitu Sylvia, Betty, Tania, Eunike, Rame, Nadia, Herbert, Agus, Andre, Ana, Cecil, Riris, Daniel, Gita, Tioneni Rekan sekerja Allah yang bersama-sama mengerjakan pelayanan dan juga telah mendukung serta mendoakan Penulis ;
22. Kelompok Kecil Penulis Mercia (Bang Maruli Sinaga, S.H PKK Penulis, Anna Maria, Reni, Juniarti dan Brenada) terima kasih untuk kebersamaannya selama ini dan kita boleh mengenal dan bertumbuh di dalam Kristus. Tetap jaga Integritas kita ya ;
23. Kelompok Kecil yang di Pimpin Penulis yaitu Manasye ada Fanidia Tumanggor, Kiky Simanungkalit, Natal Hutasoit, Yabes, Fanta, Riah Putri, Virginia dan Kelompok yang kedua Haposan, Edwin, Gilbert, Kinsky, Sri Astuti, Herliza. Terima kasih buat semuanya adikku atas doa- doanya selama ini, memberikan semangat dan dukungan, dan boleh mengenal kalian sungguh luar biasa anugerah Tuhan serta boleh bersama- sama bertumbuh di dalam Tuhan dan berbagi Firman Tuhan ;
24. Teman-teman UKM KMK USU UP FH Stambuk 2013 yang selama ini di bina ;
25. Perhimpunan Mahasiswa Hukum Indonesia (PERMAHI), tetap berkarya, bekerja dan berkontribusi untuk Permahi lebih baik lagi ;
26. Teman-Teman satu Pelayanan Naposo Bulung HKBP Pardomuan Ressort Medan Selatan yaitu Bang Sabar, Kak Gisel, Kak Sonia, Wira, Bang Arifin, Gibert, Kak mian, Roy, Samuel.S, Abraham dll yang selama ini boleh melayani bersama-sama, bersekutu dan bertumbuh di dalam Tuhan serta mendukung dan mendoakan penulis ;
27. Teman-Teman satu Pelayanan Guru Sekolah Minggu HKBP Pardomuna Ressort Medan Selatan yaitu Kak Agam, Kak Echy, Kak Resta, Inang Hilderia, Kak Gabriella, Kak Ida, Kak Sella, Kak Siti, Kartika, Dianta, Inggrieny dll yang selama ini boleh di bina di wadah ini untuk menyampaikan Firman Tuhan kepada anak sekolah minggu. Terima kasih untuk persekutuannya selama ini semoga kita semakin dekat sama Tuhan dan boleh mengenal-Nya lebih lagi. Sukses dalam dunia pekerjaan ya ; 28. Pargudungan HKBP Pardomuan Ressort Medan Selatan Amang Pandita
H.Napitupulu M.Th, Amang Pandita H.Tambunan S.Th, Inang Biv.M.Silitonga dan Amang Calon Pandita Y.A.Manalu S.Th dan juga seluruh Sintua khususnya Inang Silaen, S.Pd dan Inang Sianipar, S.Pd yang terus mendoakan, mendukung dan memotivasi Penulis sehingga terselesaikannya skripsi ini ;
29. Keluarga Besar Ikatan Mahasiswa Perdata (IMP) ;
30. Teman-teman sepermainan yaitu Brian, Roland, Daniel Santiago, Daniel Tambunan, David Tamba, Bang Yawan, Bang Erik, Bang Chandra, Bang Hendrik, terima kasih untuk kebersamaan telah mengisi hari-hari Penulis ; 31. Teman-teman Stambuk 2013 yang memberikan warna dalam hidupku
yaitu Bobtian, Jimmy Sun, Jun Jevry Nababan (teman klinik hukum perdata) Rony, Addy , Fairly, Evan dan yang lainnya yang tidak bisa disebutkan satu per satu oleh Penulis ;
32. Teman- teman Klinis yaitu Hendra, Yohanes Alex, Alex Mulandar, Wita Pandiangan, Anna Maria, Liza, Minar Sitinjak, terima kasih telah bekerja sama, bersusah payah untuk menyelesaikan klinis kita. Tetap Semangat dan Sukses ;
33. Seluruh teman-teman Mahasiswa/i Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara yang tidak dapat Penulis sebutkan satu persatu ;
34. Para Penulis buku-buku, artikel, jurnal dan tesis yang dijadikan Penulis sebagai refrensi dalam penulisan skripsi ini ; dan
35. Seluruh orang yang Penulis kenal dan mengenal Penulis. Semoga Tuhan senantiasa memberikan berkat dan perlindungan-Nya kepada kita semua.
Penulis menyadari bahwa penulisan skripsi ini masih jauh dari kesempurnaan, oleh karena itu Penulis mengharapkan kritik dan saran yang sifatnya membangun dan kiranya skripsi ini dapat bermanfaat dan berguna untuk pembangunan dan pembaharuan hukum di Indonesia.
Atas perhatian dan kerja samanya, Penulis mengucapkan banyak terima kasih.
Medan, 9 Juli 2017 Penulis,
(Dian Prawiro Napitupulu)
DAFTAR ISI
KATA PENGATAR ... i
DAFTAR ISI ... ix
ABSTRAK ... xiii
BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang ... 1
B. Rumusan Masalah ... 15
C. Tujuan Penulisan ... 15
D. Manfaat Penulisan ... 16
E. Metode Penelitian ... 17
F. Keaslian Penulisan ... 22
G. Tinjauan Kepustakaan ... 23
H. Sistematika Penulisan ... 32
BAB II TINJAUAN UMUM TERHADAP PERJANJIAN JUAL-BELI DENGAN MENGGUNAKAN SURAT ELEKTRONIK (E-CONTRACT) A. Perjanjian Secara Umum 1. Pengertian dan Jenis-Jenis Perjanjian pada Umumnya ... 35
2. Pengertian Jual-Beli dan Syarat Sahnya suatu Perjanjian Jual-Beli ... 49
3. Waktu dan Tempat lahirnya suatu Perjanjian Jual-Beli .... 60
4. Subjek dan Objek dalam suatu Perjanjian Jual-Beli ... 63 5. Hak dan Kewajiban Para Pihak ketika melakukan suatu Perjanjian Jual-Beli ... 64 B. Perjanjian Jual-Beli yang dilakukan dengan Surat Elektronik 1. Pengertian dan Dasar Hukum berlakunya Surat
Elektronik di Indonesia ... 79 2. Bentuk dan Jenis Surat Elektronik dalam
Perjanjian Jual-Beli ... 93 3. Sejarah berlakunya Surat Elektronik di Indonesia ... 99 4. Waktu dan Tempat lahirnya suatu Perjanjian Jual-Beli yang dilakukan secara Elektronik……… 103
5. Kekuatan pembuktian Surat Elektronik dalam
Hukum Perjanjian di Indonesia ... 106
BAB III PERSEROAN TERBATAS SEBAGAI BADAN HUKUM YANG MERUPAKAN SUBJEK HUKUM DALAM MELAKUKAN HUBUNGAN HUKUM JUAL-BELI
A. Peran dan Struktural Organisasi di dalam Perseroan Terbatas 1. Pengertian dan Kedudukan Perseroan Terbatas untuk Kemajuan dan Perkembangan Perekonomian
Negara Indonesia ... 113 2. Perseroan Terbatas sebagai badan hukum dan subjek hukum 122 3. Tugas, Wewenang dan Kewajiban organ-organ dalam
Perseroan Terbatas ... 130 4. Struktur Organisasi Operasional yang General dalam
Perseroan Terbatas ... 147
B. Legalitas dan Liability Perseroan Terbatas bertindak sebagai subjek hukum
1. Legalitas tindakan Direktur sebagai Agen
Perseroan Terbatas ... 160 2. Direktur bertindak mewakili Perseroan Terbatas di dalam maupun di luar Pengadilan ... 165 3. Legalitas manager bertindak mewakili Perseroan Terbatas dalam hal hubungan hukum jual-beli ... 170 4. Tanggung jawab (Liability) Manager terhadap
tindakan yang mewakili Perseroan Terbatas
dalam melakukan jual-beli ... 176
BAB IV ANALISIS YURIDIS JUAL-BELI YANG DILAKUKAN PERUSAHAAN PT.ASIA PACIFIC FIBERS TBK DENGAN PT. TOMOE ENGINERING CO LTD YANG BERKEDUDUKAN DI JEPANG
A. Gambaran Umum Kasus Putusan PN Jakarta Selatan No:338/Pdt.G/2015/PN.JKT.SEL. Tanggal 3 Februari 2016 1. Kasus Posisi ... 182
2. Gugatan ... 184
3. Jawaban ... 187
4. Pertimbangan Hukum dari Majelis Hakim ... 189
5. Amar Putusan ... 193
B. Analisis Kasus 1. Analisis Gugatan dari Penggugat ... 194
2. Analisis Jawaban dari Tergugat ... 200
3. Analisis Pertimbangan Hukum dari Majelis Hakim ... 204
4. Analisis Putusan Majelis Hakim ... 208
5. Analisis terhadap Putusan Majelis Hakim ... 209
BAB V KESIMPULAN DAN SARAN A. Kesimpulan ... 212
B. Saran ... 215
DAFTAR PUSTAKA ... 217
ABSTRAK
TINJAUAN YURIDIS JUAL-BELI YANG DILAKUKAN OLEH MANAGER DALAM PERSEROAN TERBATAS
(STUDI KASUS PUTUSAN PENGADILAN NEGERI JAKARTA SELATAN NO : 338/PDT.G/2015/PN.JKT.SEL)
*) Dian Prawiro Napitupulu
**) Tan Kamello
***) Edy Ikhsan
Para pihak yang melakukan perjanjian pada prakteknya banyak menggunakan kontrak elektronik (E-Contract) melalui surat elektronik yakni dalam pembahasan ini E-mail. Kontrak elektronik (E-Contract) adalah perbuatan hukum atau model bisnis modern yang tidak menghadirkan pelaku bisnis secara fisik tetapi berlangsung dengan menggunakan internet yang difasilitasi oleh surat elektronik. Telah jelas diketahui bahwa Undang-Undang No 19 Tahun 2016 tentang Informasi, Transaksi dan elektronik telah mengatur bahwa surat elektronik merupakan alat bukti yang sah dan diakui oleh hukum positif Indonesia. Status dan peran Manager dalam sebuah perseroan terbatas, memegang peranan penting dalam menjalankan perseroan terbatas. Dalam perjalanan perusahaan, Direksi sangat terbatas, maka Direksi perlu dibantu para staf yaitu Manager dan Karyawan. Legalitas Manager mengerjakan bagiannya misalnya melakukan hubungan hukum atas dasar Job Description atau tugas kerja. Dalam hal lahirnya perjanjian yaitu dengan sepakat (consensualitas) barang dan harga. Permasalahan yang diangkat dalam skripsi ini yakni keabsahan surat elektronik, status dan peran Manager dalam melakukan jual-beli dan menganalisis putusan PN Jaksel.
Metode penelitian ini menggunakan jenis penelitian hukum normatif yaitu penelitian yang dilakukan dengan cara mengumpulkan data sekunder yang berupa bahan hukum primer, sekunder dan tersier. Data dikumpulkan dengan menggunakan metode studi pustaka melalui buku-buku, peraturan perundang- undangan, jurnal, karya ilmiah, tesis, kamus dan situs internet.
Hasil penelitian ini menunjukkan bahwa Manager dapat melakukan hubungan hukum atas dasar tugas kerja (Job Description), serta perbuatan Manager di kualifisir sebagai perbuatan direksi atau perpanjangan tangan direksi perseroan. Melalui UU No. 19 Tahun 2016 tentang Informasi Transaksi Elektronik (ITE), maka Surat Elektronik memiliki keabsahan yang kuat dan menjadi alat bukti dalam persidangan serta dalam kasus ini telah lahir perjanjian.
Kata Kunci : Status dan Peran Manager, E-Contract, Surat Elektronik
*) Mahasiswa Fakultas Hukum USU
**) Dosen Pembimbing I
***) Dosen Pembimbing II
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Perseroan terbatas menurut hukum Indonesia adalah suatu badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian antara 2 (dua) orang atau lebih, untuk menjalankan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham-saham. Perseroan terbatas dulu disebut juga Limited Liability Company, Naamloze Vennootschap, yang merupakan bentuk usaha bisnis, berbadan hukum serta mempunyai status hukum kemandirian tersendiri (Persona Standi in Judicio) sehingga memiliki identitas hukum tersendiri. 1
Di dalam sejarahnya, hukum perseroan terbatas telah lama berkembang bahkan pada zaman Yunani Kuno, eksistensi perseroan terbatas sudah berkembang. Pada saat itu, suatu badan hukum yang mirip dengan perseroan terbatas di zaman modern sudah dikenal, yang saat itu disebut dengan Etairia, suatu usaha yang dapat bergerak di bidang apa saja yang tidak bertentangan dengan hukum yang berlaku. Pada zaman ini, sudah ada undang-undang yang mengakui keberadaan Etairia. Pada zaman Romawi, terdapat perseroan terbatas yang dikenal dengan Collagium atau dikenal dengan istilah Corus yang berasal dari kata Bahasa Inggris Corporation yang di dalam Bahasa Indonesia diterjemahkan menjadi perseroan terbatas. Konsep Collagium ini terus berkembang ke beberapa negara, termasuk Inggris dan Amerika Serikat dan negara-negara koloninya. Di Zaman Romawi, selain Collagium terdapat juga
1 Munir Fuady, Pengantar Hukum Bisnis (Bandung : Citra Aditya Bakti, 2005), Hlm. 35.
perkumpulan-perkumpulan yang mirip dengan perseroan terbatas yang disebut dengan “Universitas” yang pada abad pertengahan banyak digunakan untuk perkumpulan yang bergerak di bidang-bidang pendidikan agama, ekonomi, ilmu pengetahuan dan seni.2
Perseroan terbatas adalah badan hukum. Sebagai badan hukum perseroan terbatas merupakan subjek hukum dan sebagai subjek hukum perseroan terbatas merupakan pendukung hak dan kewajiban. Badan hukum adalah salah satu subjek hukum. Definisi badan hukum atau legal entity atau legal person dalam Black’s Law Dictionary dinyatakan”a body, other than a natural person, that can function legally, sue or be sued, and make decisions through agents”, yang artinya bahwa hanya subjek hukum yang memiliki kecakapan melakukan perbuatan hukum serta mempertahankan haknya di dalam hukum. Perseroan terbatas (Asosiasi modal) adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri atas saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Oleh karena modalnya terdiri atas saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.3
Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam
2 Azizah, Hukum Perserooan Terbatas (Malang : Setara Press, 2016), Hlm. 2.
3 Adrian Sutedi, Buku Pintar Hukum Perseroan Terbatas (Jakarta : Raih Asa Sukses, 2015), Hlm.
6.
saham dan memenuhi persyaratan yang di tetapkan dalam undang-undang serta peraturan pelaksanaannya.4
Perlu diingat kembali penjelasan subjek hukum yang berlaku di Indonesia, bahwa pengertian subjek hukum ialah setiap pendukung (pembawa) hak dan kewajiban. Manusia sebagai subjek hukum karena kodratnya, sedangkan badan hukum menjadi subjek hukum diciptakan oleh manusia untuk kepentingan manusia itu sendiri. Sebenarnya sekarang ini dalam perkembangan perundang- undangan, yang dinamakan subjek hukum itu bukan lagi dalam pengertian tradisional (konvensional), yaitu manusia dan badan hukum, tetapi manusia dan korporasi.5
Mengapa harus ada 2 subjek hukum ? karena manusia di samping mempunyai kepentingan perorangan (individual), juga mempunyai kepentingan bersama yang diwujudkan melalui badan hukum. Pada hakekatnya, badan hukum itu adalah manusia tetapi lebih dari satu orang. Maka dari itu untuk rechtspersoon yang berstatus badan hukum, bila memperhatikan hukum perdata Indonesia khususnya di lapangan hukum perseroan dikenal beberapa bentuk yaitu koperasi, yayasan, asuransi, dana pensiun dan perseroan terbatas, sedangkan untuk rechtspersoon yang berstatus bukan badan hukum seperti paguyuban sosial kemanusiaan, persekutuan perdata yang bergerak di bidang agama dan pendidikan, persekutuan perdata di bidang ekonomi misalnya Comanditer Venootschap (CV), Firma, Usaha Dagang (UD), dan bentuk lainnya yang serupa
4 Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
5 Djaja S. Meliala, Perkembangan Hukum Perdata Tentang Orang Dan Hukum Keluarga (Bandung : Nuansa Aulia, 2015), Hlm. 18.
dengan itu berada di luar status badan hukum (non badan hukum) sebagaimana telah disebutkan di atas.6
Penulisan karya ilmiah ini, membatasi kajian atau ruang lingkup pembahasannya yaitu hanya pada rechtspersoon yang berstatus badan hukum terutama bergerak di bidang ekonomi murni yaitu perseroan terbatas. Perseroan terbatas dalam sehari-hari tidak terlepas dari peristiwa hukum guna untuk kepentingan perusahaan tersebut. Di dalam suatu perusahaan yang berstatus badan hukum untuk menjalankan fungsi operasional perusahaan tersebut dilakukan oleh organ-organ dan dibantu oleh struktur kepengurusan lainnya yang ada di dalam perusahaan tersebut.
Di dalam Pasal 1 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut dengan UU PT), bahwa organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris.
Suatu perseroan terbatas yang berbadan hukum mempunyai struktur kepengurusan perusahaan masing-masing. Struktur kepengurusan tersebut mempunyai bagian atau (tupoksi) tersendiri yang mendukung kinerja perusahaan tersebut. Secara implisit dapat terlihat di dalam UU PT tugas dan wewenang masing- masing organ tersebut yaitu dari RUPS adalah suatu organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau dewan komisaris, dalam artian jika ada sesuatu tugas atau wewenang yang tidak ditentukan sebagai tugas direksi atau komisaris maka tugas itu merupakan wewenang dari RUPS (Pasal 1 ayat (13) UU No. 40
6 Djaja S Meliala, Op Cit., Hlm. 18.
Tahun 2007 tentang PT). Selanjutnya tugas Direksi ialah mewakili perseroan untuk segala tindakan yang harus dijalankan untuk dan atas nama perseroan, baik untuk tindakan ke dalam (intern) maupun untuk tindakan terhadap pihak ketiga (ekstern), termasuk untuk mewakili perseroan dalam pengadilan (Pasal 92 ayat (1) dan Pasal 97 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT). Organ yang terakhir yaitu Dewan Komisaris tugasnya ialah untuk mengawasi kebijakan direksi dan untuk memberikan nasihat kepada direksi (Pasal 108 UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT). 7
Dalam perusahaan perseroan terbatas untuk mencapai tujuan dan arah berdirinya suatu perseroan tersebut, maka harus bergerak dan beroperasi yakni yang dilakukan oleh organ dan struktur pengurus yang ada di dalamnya. Perseroan terbatas sering melakukan peristiwa hukum atau hubungan hukum yang pastinya akan menimbulkan akibat hukum, seperti jual-beli, sewa-menyewa, tukar- menukar, ini termasuk jenis perjanjian timbal balik dan perjanjian sepihak.8
Realitanya bahwa dewasa ini perseroan (korporasi) semakin memegang peranan yang penting dalam kehidupan masyarakat, khususnya dalam bidang perekonomian. Perseroan (korporasi) sebagai subjek hukum yang dapat melakukan tindak pidana dan juga tindakan yang dapat merugikan pihak lain (dari segi perdatanya). Ketika perseroan tersebut melakukan suatu perbuatan hukum, maka secara inheren akan melekat akibat hukum padanya. Maka perlu dipahami pertanggung jawaban yang dilakukan perseroan tersebut.
7 Rudhi Prasetya, Teori dan Praktek Perseroan Terbatas (Jakarta : Sinar Grafika, 2014), Hlm. 19, 31, 42.
8 Titik Triwulan Tutik, Hukum Perdata Dalam Sistem Hukum Nasional (Jakarta : Prenadmedia Group, 2014), Hlm. 230.
Bahwa pada prinsipnya yang bertanggung jawab terhadap pihak ketiga dalam hal suatu perseroan apabila mengalami kerugian, kepailitan, atau likuidasi adalah perseroan itu sendiri (yang dalam hal ini diwakili oleh pengurusnya).
Artinya, apabila perseroan mengalami hal tersebut yang mengakibatkan ada pihak lain yang dirugikan, perseroan melalui pengurusnya selaku entity yang pertama kali harus diminta pertanggungjawaban. Sejauh mana pertanggung jawaban perseroan tersebut, sangat bergantung pada status dan jenis entity-nya sebagai subjek hukum. Apabila suatu perseroan, pengurus atau direksi melakukan pengelolaan perseroan sesuai dengan aturan main (rule of the game) berdasarkan azas good corporate governance serta pengurus melakukan kegiatan atau tindakan sesuai dengan koridor (rule) yang ada, serta berdasarkan anggaran dasar, anggaran rumah tangga dan petunjuk teknis dalam pengoperasian perseroan tersebut (Intra Vires). Oleh karena itu pertanggungjawaban pengurus kepada pihak ketiga hanyalah memberikan ganti rugi atau bertanggung jawab sampai kepada membayar atau memenuhi kewajiban perseroan sebesar nilai aset atau aktiva kebendaan yang masih dimiliki oleh perseroan. Apabila pengurus melakukan pengelolaan yang melebihi batas kekuasaan (mis management), sehingga menyimpang dari dasar berdirinya perseroan yakni anggaran dasar dan anggaran rumah tangga perseroan (Ultra Vires) dan ternyata aset atau aktiva yang dimiliki oleh perseroan sudah tidak mencukupi untuk memenuhi kewajiban kepada pihak ketiga (stakeholder), maka pengurus bertanggung jawab renteng dan penuh untuk seluruhnya kepada pihak (Hoofdelijk Aansprekelijk) yang dirugikan serta masing-
masing pengurus secara pribadi (proporsional) bertanggung jawab untuk menyelesaikannya sampai kepada harta pribadi. 9
Sehubungan dengan diatas, dapat terlihat model pertanggung jawaban perseroan (korporasi) yaitu sebagai berikut10 :
a. Pengurus perseroan sebagai pembuat dan penguruslah yang bertanggung jawab ;
b. Perseroan sebagai pembuat dan pengurus bertanggung jawab ; dan c. Perseroan sebagai pembuat dan juga sebagai yang bertanggung jawab.
Kedudukan manager dalam sebuah perseroan terbatas, memegang peranan penting dalam operasionalisasi perseroan terbatas, baik itu dalam bisnis di Indonesia maupun di luar negeri. Di dalam Pasal 98 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang perseroan terbatas, bahwa yang menjalankan operasionalisasi perseroan adalah direksi yang bertindak di dalam maupun di luar pengadilan dan ditambahkan lagi di dalam Pasal 92 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang perseroan terbatas, dituliskan bahwa yang menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan tujuan perseroan tersebut dilaksanakan oleh direksi. Namun dalam perjalanan perseroan, direksi tersebut perlu dibantu para staf di dalam menjalankan bisnis perseroan yang semuanya itu untuk kebutuhan perusahaan tersebut.
Para staf yang membantu dalam menjalankan operasionalisasi perseroan tersebut, pada umumnya dibagi dengan beberapa bagian yang pelaksanaan tugasnya diatur dalam tugas kerja Job Description, misalnya bagian
9 Adrian Sutedi, Op Cit., Hlm. 28.
10 Ruslan Renggong, Hukum Pidana Khusus (Jakarta : Prenadamedia, 2016 ), Hlm. 53.
Personalia/SDM, Pemasaran/Marketing, Pengadaan Barang dan Jasa, yang masing-masing bagian perseroan tersebut dipimpin oleh seorang manager.
Manager adalah staf yang bertanggung jawab terhadap segala tugas-tugas dari perseroan terbatas, sehingga sering kali dengan atau tanpa adanya Surat Perintah Tugas Khusus ataupun Surat Kuasa Khusus dari Direksi, Manager melakukan hubungan hukum dengan pihak ketiga dalam kaitan untuk kepentingan perseroan.
Tindakan manager sesuai tugas pokok dan fungsinya yang dibebankan perseroan kepadanya secara hukum merupakan perbuatan perseroan sehingga dikualifisir sebagai perbuatan direksi, dalam hubungannya dengan perseroan terhadap pihak ketiga. Demikian halnya manager dalam perseroan terbatas dapat melakukan peristiwa hukum atau hubungan hukum kepada pihak ketiga seperti yang sering dilakukan yaitu jual-beli, kontrak pengadaan barang dan jasa, rekrutmen sumber daya manusia (SDM), dan lain sebagainya. Perbuatan hukum jual-beli, kontrak pengadaan barang dan jasa, dan rekrutmen sumber daya manusia (SDM), sering dilakukan perseroan terbatas melalui manager yang membidangi kegiatan tersebut sesuai tugas pokok dan fungsinya sebagai perpanjangan tangan dari direksi, sehingga menurut hukum perbuatan hukum yang dilakukan manager dipandang sebagai perbuatan direksi perseroan terbatas.
Dalam penelitian ini, saya mencoba untuk menelaah dan menjelaskan kasus dalam putusan PN Jaksel No 338/Pdt.G/2015/PN.JKT.SEL. Isi kasus tersebut, ada beberapa hal yang membuat prinsipal hukum atau hukum positif Indonesia bergeser. Dalam hal ini PT. Tomoe Engineering melakukan peristiwa hukum jual-beli dengan PT. Asia Pacific Fibers Tbk yang dilakukan oleh manager
yang objeknya centrifuge decanters melalui kontrak elektronik (E-Commerce) dengan fasilitas surat elektronik (E-mail). Tindakan tersebut membuat permasalahan yang ada, yakni apakah manager perusahaan boleh melakukan perbuatan hukum, kapan lahirnya suatu perjanjian dan keabsahan surat elektronik.
Untuk itu kasus tersebut perlu diangkat dan dikaji serta diteleti secara komprehensif untuk menemukan kebenaran yang hakiki dan secara ideal menurut pandangan hukum.
Pasal 1313 KUH Perdata menyebutkan bahwa suatu perjanjian adalah suatu perbuatan yang dilakukan oleh satu orang atau lebih mengikatkan dirinya terhadap satu orang lain atau lebih. Pasal 1457 KUH Perdata, jual-beli adalah suatu persetujuan dengan mana pihak yang satu mengikatkan dirinya untuk menyerahkan suatu barang dan pihak yang lain untuk membayar harga yang telah diperjanjikan. Pasal 1458 KUH Perdata menyebutkan jual-beli itu dianggap telah terjadi antara kedua belah pihak, seketika setelah pihak-pihak yang melakukan mencapai sepakat tentang kebendaan tersebut dengan harganya, meskipun kebendaan itu belum diserahkan, maupun harganya belum dibayar. Pasal 1338 KUH Perdata , bahwa segala perjanjian yang dibuat berlaku sebagai undang- undang bagi para pihak yang membuatnya.11
Jual-beli suatu barang dan jasa tidak selalu terbatas dalam suatu negara, akan tetapi dapat terjadi antara warganegara atau perusahan dalam suatu negara dengan warganegara atau perusahaan negara lainnya. Para produsen suatu
11 Pasal 1313, 1457, 1458 dan 1338 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.
komoditi barang tertentu selalu berupaya untuk mempromosikan produknya ke berbagai negara baik melalui media elektoronik maupun media masa lainnya.
Bahwa seiring perkembangan ilmu pengetahuan dan teknologi (IPTEK), mengakibatkan praktek jual-beli tidak hanya dilakukan dengan surat tertulis atau secara konvensional namun dapat dilakukan melalui surat elektronik. Penggunaan surat elektronik dalam pergaulan hidup manusia, khususnya dalam bisnis jual-beli tidak dapat dihindari lagi dan sudah merupakan kebutuhan karena diperoleh efektivitas dan efesiensi bagi para pihak. Perkembangan ilmu pengetahuan dan teknologi yang sangat pesat dan mengglobal, membawa dampak positif hampir pada seluruh aspek kehidupan manusia. Salah satu perkembangan teknologi yang dikenal adalah internet, yaitu teknologi yang memberikan kemudahan komunikasi yang cepat tanpa harus bertemu para pihak, cukup mengirimkan apa yang dikehendaki melalui surat elektronik.
Salah satu bentuk transaksi elektronik dalam dunia bisnis adalah Electronic commerce atau biasa disebut dengan E-commerce maupun E-com.
E-commerce dapat diartikan secara gramatikal sebagai perdagangan elektronik, maksud dari perdagangan elektronik ini adalah perdagangan yang dilakukan secara elektronik dengan menggunakan internet sebagai medianya. Teknologi informasi dan komunikasi saat ini sedang mengarah kepada konvergensi yang memudahkan kegiatan manusia sebagai pencipta, pengembang dan pengguna teknologi itu sendiri. Salah satunya dapat dilihat dari perkembangan media internet yang sangat pesat. Internet sebagai suatu media informasi dan komunikasi elektronik telah banyak dimanfaatkan untuk berbagai kegiatan, antara lain untuk
menjelajah (browsing, surfing), mencari data dan berita, saling mengirim pesan melalui e-mail, dan perdagangan.12
Menurut beberapa pandangan, pengertian atau definisi E-commerce dijelaskan sebagai berikut yaitu Menurut David Baum, E-commerce is a dynamic set of technologies, applications, and business process that link enterprieses, consumer and comunnities through electronic transactions and the electronic echange of goods, services information. Dalam Bahasa Indonesia E-commerce merupakan satu set dinamis teknologi, aplikasi dan proses bisnis yang menghubungkan perusahaan, konsumen dan komunitas tertentu melalui transaksi elektronik dan perdagangan barang, jasa, dan informasi yang dilakukan secara elektronik.13
Assosiation for Electronic Commerce secara sederhana mendefinisikan E- commerce sebagai mekanisme bisnis secara elektronic. Commerce Net, sebuah konsorsium industri memberikan definisi lengkap yaitu penggunaan jaringan komputer sebagai sarana penciptaan relasi bisnis. Commerce Net menambahkan bahwa di dalam E-commerce terjadi proses pembelian dan penjualan jasa atau produk antara dua belah pihak melalui internet atau pertukaran dan distribusi informasi antar dua pihak dalam satu perusahaan dengan menggunakan internet.
Sementara itu menurut Amir Hatman mengatakan bahwa E-Commerce is Strategies for Success in the Economy. Secara lebih terperinci lagi mendefinisikan E-commerce sebagai suatu mekanisme bisnis secara elektronic yang
12 Ahmad M. Ramli, Cyber Law dan HAKI Dalam Sistem Hukum Indonesia (Bandung : Refika Aditama, 2004), Hlm. 1.
13 David Baum yang dikutip di dalam buku Onno W.Purbo, Mengenal E-Commerce (Jakarta : Elex Media Komputindo, 2001), Hlm. 1.
memfokuskan diri pada transaksi bisnis berbasis individu dengan menggunakan internet sebagai medium pertukaran barang atau jasa baik antara dua institusi (Business to business) maupun antar institusi dan konsumen langsung (Business to
Consumer).14 E-commerce merupakan model bisnis modern yang non face (tidak
menghadirkan pelaku bisnis secara fisik) dan non sign (tidak memakai tanda tangan asli). Dalam transaksi E-commerce diciptakan transaksi bisnis yang lebih praktis tanpa kertas (paperless) dan dalam transaksi E-commerce dapat tidak bertemu secara langsung (face to face) para pihak yang melakukan transaksi, sehingga dapat dikatakan bahwa E-commerce menjadi penggerak ekonomi baru dalam bidang teknologi. Selain itu E-commerce juga dapat diartikan sebagai suatu cara berbelanja atau berdagang secara online atau direct selling yang memanfaatkan fasilitas internet di mana terdapat website yang dapat menyediakan layanan get and deliver. Perkembangan ini semakin memudahkan orang maupun perusahaan sebagai subjek hukum untuk melakukan berbagai macam transaksi bisnis khususnya di bidang perdagangan.
Di Indonesia sudah ada peraturan yang mengakomodir transaksi secara elektronik yaitu melalui Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2016 Perubahan atas Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik (selanjutnya disebut dengan UU ITE). Di dalam Pasal 1 ayat (2) Ketentuan Umum dikatakan sebagai berikut, Transaksi Elektronik adalah perbuatan hukum yang dilakukan dengan menggunakan komputer, jaringan
14 Amir Hatman dikutip di dalam buku Richardus Eko Indrajit, Kiat dan Strategi Bisnis Di Dunia Maya (Jakarta : Elex Media Komputindo, 2001), Hlm. 3.
komputer, dan atau media elektronik lainnya. Setelah adanya UU ini, maka diperluas alat-alat bukti yang ada di Indonesia di Luar dari Kitab Undang-Undang Hukum Acara Pidana (KUHAP) dan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata dengan tujuan untuk menjawab atau mengungkapkan kasus yang sedang diperiksa. Di dalam Pasal 5 UU No. 19 Tahun 2016 Perubahan atas UU No. 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik disebutkan bahwa : (1) Informasi Elektronik dan/atau Dokumen Elektronik dan/atau hasil cetaknya merupakan alat bukti hukum yang sah ;
(2) Informasi Elektronik dan/atau Dokumen Elektronik dan/atau hasil cetakannya sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan perluasan dari alat bukti yang sah sesuai dengan Hukum Acara yang berlaku di Indonesia.
Dari Pasal 5 ayat (1) dan (2), tegas disebutkan bahwa informasi elektronik dan/atau dokumen elektronik dan/atau hasil cetaknya adalah alat bukti hukum yang sah dan merupakan perluasan dari alat bukti yang terdapat dalam Kitab Undang-Undang Hukum Acara Pidana (KUHAP) maupun Pembuktian di KUH Perdata. Penjelasan di atas tentang perluasan alat bukti di negara Indonesia tersebut menjadi kajian dari penulisan karya ilmiah ini untuk lebih di bahas secara mendalam bahwa Surat Elektronik yakni salah satunya adalah e-mail yang dilakukan secara kontrak elektronik (E-Commerce) merupakan alat bukti yang sah dan diakui negara serta telah ada payung hukum yang mengatur hal tersebut. 15 Bahwa penjelasan mengenai sejarah perseroan, pengertian perseroan, organ-organ perseroan, struktur organisasi perseroan, perseroan sebagai badan
15 Pasal 5 ayat (1) dan ayat (2) UU No. 19 Tahun 2016 Perubahan atas 5 UU No. 11 Tahun 2008 Tentang Informasi dan Transaksi Elektronik.
hukum dan subjek hukum, perjanjian jual-beli, surat elektronik (E-contract) dan perluasan alat bukti dalam Pasal 5 ayat (1) dan ayat (2) UU Informasi dan Transaksi Elektronik merupakan gambaran dan dasar yang akan dibahas secara mendalam dengan memperhatikan putusan majelis hakim mengenai kasus tersebut. Demikian dengan halnya perkara Tomoe Enginering Co.Ltd yang beralamat di 19 F Brigt Core 5-15 Kitashinagawa 5-chome,Shinagawa-ku, Tokyo 141-0001, Perusahaan Jepang yang melakukan jual-beli barang berupa Centrifuge Decanters dengan PT.Asia Pasific Fibers Tbk yang beralamat di The Building, Lantai 35, Unit 5-6-7, Jalan Lingkar Mega Kuningan Blok E 3.2 Kav.1 Jakarta Selatan. Jual-beli Centrifuge Decanters dilakukan S.A.Mokashi yang menjabat Purchase Departement atau Manager pada perusahaan PT.Asia Pasific Fibers Tbk dengan menggunakan sarana surat elektronik (E-mail) sebagaimana terurai dalam putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor : 338/Pdt.G/2015/PN.JKT.Sel tanggal 3 Februari 2016.
Untuk itu, kiranya hal-hal tersebut menjadi suatu stimulus dan dasar sebelum diuraikan lebih lanjut lagi dalam bab-bab berikutnya. Dengan hal-hal yang telah diuraikan yaitu status dan peran manager dalam melakukan hubungan hukum jual-beli barang dan jasa, keabsahan surat elektronik dalam proses jual-beli barang dan jasa dan meninjau lebih mendalam apakah dalam hubungan hukum tersebut sudah melahirkan suatu perjanjian. Oleh karena hal tersebut, maka Penulis mengambil judul karya ilmiah ini yaitu “Tinjauan Yuridis Jual-Beli yang dilakukan Manager Dalam Perseroan Terbatas (Studi Kasus Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor : 388/Pdt.G/2015/PN.JKT.Sel)”.
B. Rumusan Masalah
Berdasarkan latar belakang yang telah diuraikan, maka dirumuskan hal-hal yang menjadi permasalahan dalam penulisan karya ilmiah ini, yakni antara lain : 1. Bagaimana keabsahan surat elektronik dalam proses jual-beli barang dan jasa
dalam perseroan terbatas ?
2. Bagaimana status dan peran manager dalam melakukan jual-beli barang dan jasa pada suatu perseroan terbatas ?
3. Bagaimana pertimbangan putusan majelis hakim yang memeriksa perkara mengenai kasus No.338/Pdt.G/2015/PN.JKT.Sel ?
C. Tujuan Penulisan
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka tujuan dari penulisan karya ilmiah ini adalah sebagai berikut :
1. Untuk menjelaskan keabsahan surat elektronik dalam proses jual-beli barang dan jasa dalam perseroan terbatas.
2. Untuk menjelaskan status dan peran manager dalam melakukan jual-beli barang dan jasa pada suatu perseroan terbatas.
3. Untuk menjelaskan pertimbangan putusan majelis hakim yang memeriksa perkara mengenai kasus No.338/Pdt.G/2015/PN.JKT.Sel.
D. Manfaat Penulisan
Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan di atas, adapun beberapa manfaat dari Penulisan Skripsi ini adalah sebagai berikut :
1. Manfaat Teori
Secara teori, penulisan skripsi ini bermanfaat untuk memberikan pengetahuan, informasi, membuka cakrawala berpikir, menambah wawasan kepada pembaca mengenai perseroan terbatas, perluasan alat bukti melalui UU No. 19 Tahun 2016 Perubahan atas 5 UU No. 11 Tahun 2008 tentang ITE padaa ruang lingkup jual-beli dengan menggunakan surat elektronik, lebih khususnya memberikan pengetahuan dan pemahaman mengenai status dan peran manager di dalam perseroan terbatas sesuai tugas, fungsi dan wewenang manager, mendalami tindakan manager apabila melakukan hubungan hukum atau peristiwa hukum, memberikan pemahaman kapan lahirnya suatu perjanjian jual-beli dan menganalisis pertimbangan majelis hakim dalam putusan tersebut. Penulisan skripsi ini diharapkan dapat memperkaya Khasanah Ilmu Hukum dan literatur dalam dunia akademis, inovasi hukum dan pembaharuaan hukum serta bermanfaat bagi kepentingan pembangunan hukum terutama bagi akademisi dan masyarakat.
2. Manfaat Praktis
Secara praktis, penulisan skripsi ini bermanfaat sebagai bahan bacaan, membangun argument berpikir ataupun sebagai salah satu referensi bagi masyarakat, mahasiswa, akademisi dan praktisi hukum. Secara khusus manfaat dari penulisan penelitian ini menambah wawasan dan ilmu pengetahuan serta cara berpikir mengenai persoalan yang dihadapi di dalam perseroan terbatas dan
mengenai siapa yang bertindak atau berwenang melakukan hubungan hukum untuk dan atas nama perseroan tersebut kepada pihak yang lain. Dalam hal ini dapat terlihat di dalam Pasal 98 ayat (1) tentang UU perseroan terbatas dibatasi hanya direksi. Jadi dalam penelitian ini, membahas status dan peran manager dalam perseroan terbatas dan tindakan manager dalam melakukan peristiwa hukum serta perluasan alat bukti di dalam UU ITE. Diharapkan penelitian ini dapat dijadikan sebagai kerangka acuan dan landasan berpikir bagi penelitian lanjutan dan dapat dijadikan sebagai salah satu sumber jawaban terhadap polimek yang berkaitan dengan siapa yang berwenang melakukan tindakan untuk melakukan peristiwa hukum ke pihak luar, kapan lahirnya suatu perjanjian dan perluasan alat bukti melalui UU ITE.
E. Metode Penulisan
Metode adalah cara atau teknik dalam kegiatan penelitian secara ilmiah.
Menurut Soerjono Soekanto Metode Penulisan adalah logika dari penelitian ilmiah, studi terhadap prosedur atau teknik penelitian atau suatu sistem dari prosedur penelitian. Metode menurut Bogdam dan Taylor ialah “the process, principles, and procedures, by which weapproach, problems and such answers. In the social science the term applies to how one conducts research”. Metode Penulisan dapat dilakukan dengan 2 cara baik dilakukan secara horizontal maupun vertikal.16
Penelitian adalah suatu kegiatan untuk mempelajari satu atau beberapa gejala dengan jalan menganalisisnya dengan mengadakan pemeriksaan yang
16 Bogdam dan Taylor yang dikutip di dalam buku Soerjono Soekanto, Pengantar penelitian Hukum (Jakarta : UI Press), Hlm. 5-6.
mendalam terhadap fakta tersebut, untuk kemudian menyusun suatu pemecahan atas masalah-masalah yg ditimbulkan oleh fakta tersebut. Penelitian juga merupakan salah satu alat untuk menemukan kebenaran.17
Menurut Peter Mahmud Marzuki, penelitian hukum adalah suatu proses untuk menemukan aturan hukum, prinsip-prinsip hukum, maupun doktrin-doktrin hukum guna menjawab isu hukum yang dihadapi.18 Menurut Soerjono Soekanto, penelitian dimulai ketika seseorang berusaha untuk memecahkan masalah yang dihadapi secara sistematis dengan metode dan teknik tertentu yang bersifat ilmiah.
Dalam artian bahwa metode atau teknik yang digunakan tersebut bertujuan untuk menganalisis, mengobservasi dan memeriksa secara mendalam dan akhirnya agar menemukan pemecahan atas masalah-masalah yang ditimbulkan oleh faktor tersebut.19
1. Jenis Penelitian
Menurut Soerjono Soekanto, penelitian hukum dapat dibagi ke dalam dua kelompok, yaitu penelitian hukum normatif yang terdiri dari penelitian terhadap asas-asas hukum, penelitian hukum terhadap sistematika hukum, penelitian terhadap sinkronisasi hukum, penelitian sejarah hukum, penelitian perbandingan hukum. Sedangkan jenis penelitian hukum kedua adalah penelitian sosiologis (empiris) yang terdiri dari penelitian terhadap identifikasi hukum dan penelitian terhadap efektivitas hukum. Studi kepustakaan merupakan metode yang digunakan dalam penelitian normatif, sedangkan bagi penelitian sosiologis
17 M.Dhana S Ginting, Disampaikan dalam proses belajar mengajar mata kuliah Metodologi Penelusuran & Penelitian Hukum
18 Peter Mahmud Marzuki, Penelitian Hukum (Jakarta : Kencana, 2007), Hlm. 141.
19 Soerjono Soekanto dalam buku Khudzaifah Dimyati, Metode Penelitian Hukum (Surakarta : Universitas Muhammadiyah Surakarta, 2004), Hlm. 1.
(empiris) menggunakan studi kepustakaan dan metode pengumpulan data yang digunakan bersama-sama metode lain seperti wawancara, pengamatan (observasi) dan kusioner.20
Dalam penulisan skripsi ini, Penulis menggunakan metode penelitian hukum secara normatif (kepustakaan). Dengan menggunakan jenis penelitian hukum normatif yaitu sebuah bentuk atau jenis penelitian yang mengandalkan data dan informasi tentang hukum, baik bahan hukum primer, sekunder maupun bahan hukum tersier. Metode ini juga bertujuan untuk menemukan kebenaran berdasarkan logika keilmuan hukum dari sisi normatifnya.21 Logika keilmuan yang juga dalam penelitian hukum normatif dibangun berdasarkan disiplin ilmiah dan cara-cara kerja ilmu hukum normatif, yaitu ilmu hukum yang objeknya hukum itu sendiri.
Dengan demikian penelitian ini meliputi penelitian terhadap sumber- sumber hukum (yuridis), peraturan perundang-undangan yang secara khusus lebih mendalam dibahas yaitu UU Perseroan Terbatas dan ITE (Transaksi Elektronik), dokumen-dokumen yang berkaitan dengan permasalahan, bahan-bahan tulisan, jurnal, karya ilmiah, buku-buku yang mengatur perjanjian, organ-organ PT, Status dan peran Manager dalam Perseroan Terbatas, dan Peristiwa hukum dengan menggunakan Surat Elektronik ( E-Contract).
20 Soerjono Soekanto, Penelitian Hukum Normatif (Jakarta : Radjagrafindo, 2007), Hlm. 38.
21 Johny Ibrahim, Teori dan Metodologi Penelitian Hukum Normatif (Malang : UMM Press, 2007), Hlm. 57.
2. Sifat Penelitian
Sifat penelitian yang digunakan dalam penulisan karya ilmiah ini yaitu dengan menggambarkan (mendeskripsikan) kejadian yang terjadi dengan menggunakan hukum positif yang berlaku di Indonesia secara Yuridis Normatif.
Dalam penelitian ini yang dibahas adalah putusan pengadilan negeri Jakarta Selatan. Studi yang digunakan yaitu studi normatif, dalam arti bahwa kajian ini menggunakan studi kepustakaan yang didapatkan dalam berbagai literature yang ada untuk mendukung penyelesaian penulisan karya ilmiah.
3. Data dan Sumber Data Penelitian
Menentukan Data dan Sumber Data yang digunakan peneliti untuk penelitiannya itu sangat diperlukan dan sangat penting, dengan tujuan agar mengetahui arah, gerak dan substansi dari penelitian yang dikerjakan. Penelitian hukum normatif menggunakan jenis data sekunder sebagai data utama dan dilengkapi dengan data primer beserta data tersier. Data sekunder adalah data yang didapat tidak secara langsung dari objek penelitian. Peneliti mendapat data yang sudah jadi yang dikumpulkan oleh pihak lain dengan berbagai cara atau metode, baik secara komersial maupun non komersial, data primer adalah suatu dokumen-dokumen dan data tersier memberikan petunjuk untuk melengkapi data primer dan data sekunder. Data sekunder penelitian tersebut adalah sebagai berikut :
a. Bahan hukum primer
Bahan hukum primer adalah dokumen peraturan yang mengikat dan ditetapkan oleh pihak yang berwenang.22 Dalam penelitian ini bahan hukum primer diperoleh melalui Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UU No. 19 Tahun 2016 Perubahan atas 5 UU No. 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik.
b. Bahan hukum sekunder
Bahan hukum sekunder berupa buku-buku yang berkaitan dengan judul skripsi, artikel-artikel, koran-koran, hasil-hasil penelitian, laporan-laporan, jurnal ilmiah, majalah, karya ilmiah, wacana yang dikemukakan oleh pendapat para sarjana hukum dan sebagainya yang diperoleh baik melalui media cetak maupun media elektronik.
c. Bahan hukum tersier
Bahan hukum tersier mencakup bahan yang memberi petunjuk-petunjuk dan penjelasan terhadap bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder, seperti kamus hukum, dan bahan-bahan lain yang relevan dapat dipergunakan untuk melengkapi data yang diperlukan dalam penulisan skripsi ini.
4. Teknik Pengumpulan Data
Teknik pengumpulan data di dalam penulisan skripsi ini dilakukan dengan cara Studi Kepustakaan (Library Research). Dalam hal ini penelitian hukum yang dilakukan dengan studi kepustakaan (penelitian normatif) ialah penelitian yang dilakukan dengan cara mempelajari dan menganalisis secara sistematis berbagai
22 Soedikno Mertokusumo, Mengenal Hukum (Suatu Pengantar) (Yogyakarta : Liberty, 1988), Hlm. 19.
sumber bacaan, berbagai literatur, buku-buku, majalah, jurnal, karya ilmiah, surat kabar, media elektronik dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan status dan peran manager dalam peristiwa hukum yaitu jual-beli yang dilakukan untuk dan atas nama perusahaan perseroan terbatas dan juga pembuktian jual-beli yang dilakukan dengan surat elektronik.
4. Teknik Analisis Data
Metode analisis data yang dilakukan penulis yaitu dengan cara :
a. Mengumpulkan bahan hukum primer, sekunder dan tersier yang masih relevan digunakan dengan permasalahan yang diteliti.
b. Mengelompokkan secara sistematis bahan-bahan hukum, kaidah hukum, asas hukum, konsep hukum dan doktrin yang relevan dengan permasalahan penelitian.
c. Mengolah bahan-bahan hukum, kaidah hukum, asas hukum, konsep hukum dan doktrin tersebut sehingga dapat menjawab permasalahan yang telah disusun.
d. Memaparkan kesimpulan yang dapat diambil dari hasil analisis terhadap bahan-bahan hukum, asas hukum, konsep hukum dan doktrin yang telah diolah tersebut.
F. Keaslian Penulisan
Penulisan skripsi ini mengenai : “Tinjauan Yuridis Jual-Beli yang dilakukan oleh Manager dalam Perseroan Terbatas (Studi Kasus Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No : 338/Pdt.G/2015/PN.JKT.Sel)”.
Untuk mengetahui keaslian penulisan penelitian hukum, sebelumnya dilakukan penelusuran terhadap berbagai judul skripsi yang tercatat pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara. Berdasarkan pemeriksaan dan penelusuran yang dilakukan terhadap arsip hasil penulisan skripsi , maka disimpulkan tidak ditemukan adanya judul tulisan dan kajian yang sama yang berkaitan dengan penelitian hukum yang dilakukan oleh penulis. Pusat dokumentasi dan informasi Hukum atau Perpustakaan Universitas Cabang Fakultas Hukum USU melalui surat tertanggal 17 Juni 2016 menyatakan bahwa tidak ada judul yang sama.
Karya ilmiah ini merupakan karya ilmiah yang lahir dari buah pikiran penulis sendiri tanpa ada kemiripan maupun unsur plagiat terhadap karya ilmiah yang lain yang pernah ada, sehingga keaslian dari penulisan karya ilmiah ini dapat dipertanggung jawabkan secara akademis. Penulisan karya ilmiah ini merupakan persyaratan yang harus dipenuhi oleh penulis untuk mendapatkan gelar akademik Sarjana Hukum yang akan penulis dapatkan dari Universitas Sumatera Utara.
Karya ilmiah ini tidak terdapat karya atau pendapat yang telah tertulis atau dipublikasi orang lain. Dengan demikian judul berserta pembahasan yang tertuang di dalam Skripsi ini adalah asli dan dapat dipertanggung jawabkan secara akademis.
G. Tinjauan Kepustakaan
Skripsi ini membahas tentang kedudukan atau keabsahan surat elektronik dalam proses jual-beli barang dan jasa, bagaimana status dan peran manager dalam melakukan jual-beli barang dan jasa di suatu perseroan terbatas, dan bagaimana proses lahirnya suatu perjanjian jual-beli serta menganalisis
pertimbangan putusan majelis hakim. Tujuan adanya tinjauan kepustakaan ini ialah agar memperoleh satu kesatuan pemahaman dalam penulisan skripsi ini, selanjutnya korelasi atau hubungan materi atau substansi yang akan di bahas, dan beberapa tinjauan pokok yang akan sering digali dan didalami lebih lanjut.
Adapun tinjauan pustaka tentang skripsi ini adalah sebagai berikut : 1. Peseroan Terbatas
Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa Perseroan terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta pelaksanaannya.23 Perseroan terbatas adalah perusahaan yang berbadan hukum yang dimana modalnya terdiri dari saham- saham dan tanggung jawab dari sekutu pemegang saham terbatas, yang sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.
Perseroan terbatas merupakan suatu istilah yang terdiri dari dua kata yaitu Perseroan dan Terbatas. Perseroan merujuk kepada modal perseroan terbatas yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Adapun kata Terbatas merujuk pada tanggung jawab pemegang saham yang luasnya hanya terbatas pada nilai nominal semua saham yang dimilikinya.
2. Perseroan Terbatas sebagai badan hukum dan subjek hukum
Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian serta untuk mengoperasionalkan perseroan tersebut harus didaftarkan
23 Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
terlebih dahulu. Ciri-ciri perseroan adanya kekayaan yang terpisah, ada tujuan tertentu dan adanya organisasi yang teratur. Perseroan terbatas dianggap sebagai badan hukum semenjak anggaran dasar dan anggaran rumah tangga yang dibuat oleh pendirinya dihadapan notaris lalu di daftarkan di Kementrian Hukum dan HAM sampai akta notarisnya dipublikasikan pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia, sehingga perseroan dapat disebut sebagai subjek hukum yang dapat berdiri sendiri, dituntut, dan menuntut di muka pengadilan dan tentunya diwakili oleh organnya yang berwenang.24
Konsepsi tentang subjek hukum atau “orang” selaku pendukung hak dan kewajiban, berada pada kedudukan yang sangat penting dalam ilmu hukum, oleh karena pengertian atau konsepsi-konsepsi tentang hak, kewajiban, penguasaan, pemilikan, hubungan hukum, peristiwa hukum dan sebagainya, akan berpusat pada konsepsi ini. Hukum harus menentukan apa dan siapa yang dapat menjalankan hak dan kewajiban itu. Pada hakikatnya, dikenal dua jenis pendukung hak dan kewajiban yaitu manusia dan badan hukum yang diuraikan sebagai berikut25 :
1. Manusia (Natuurlijk Persoon)
Hukum mengakui bahwa setiap manusia memiliki kedudukan yang sama selaku pendukung hak dan kewajiban. Tidak ada seorang manusia pun yang tidak memiliki hak dan kewajiban, sebagai konsekuensi keberadaannya dalam komunitas masyarakat dan hal itu sekaligus merupakan pengakuan terhadap adanya hak-hak orang lain, oleh karena itu, setiap manusia dipandang memiliki
24 http ://m.kompasiana.com/ganibazar/perseroan-terbatas-sebagai-badan-hukum (di akses pada tanggal 18 Januari 2017).
25 Ruslan Renggong, Op Cit., Hlm. 34-35.
“kewenangan hukum”. Sejak lahir sampai meninggal, hukum sudah menentukan bagiannya bahwa ia dapat memiliki hak dan kewajiban.
2. Badan Hukum (RechtsPersoon)
Meskipun hukum menentukan bahwa manusialah yang merupakan pendukung hak dan kewajiban, tetapi segala sesuatu pada manusia yang berkaitan dengan hukum, telah dipertimbangkan dapat terjadi, bahwa untuk kepentingan hukum, sesuatu yang bukan manusia pun dikategorikan sama dengan “orang”
menurut hukum.
Keberadaan (eksistensi) badan hukum sebagai pendukung hak dan kewajiban, dilandasi oleh teori-teori sebagai berikut26 :
a. Teori Fictie (perumpamaan) dari Von Savigny, yang berpandangan bahwa badan hukum itu dianggap atau difiksikan sebagai pendukung hak dan kewajiban.
b. Teori Ambtelijk Vermogen (harta kekayaan bertujuan) dari Benhard Winscheid, Brinz, Van der Heijden, yang berpendapat bahwa suatu badan hukum memiliki harta kekayaan sendiri yang terpisah dari harta kekayaan para anggotanya.
c. Teori organ (alat) dari Von Gierke, yang berpandangan bahwa suatu badan hukum dapat dipersamakan dengan manusia karena memiliki organ (alat) yang fungsinya sama dengan fungsi organ tubuh manusia.
d. Teori pemilikan bersama dari Marcell Planioll, Star Busman, Molengraaf, yang berpandangan bahwa badan hukum merupakan kumpulan manusia yang memiliki kepentingan-kepentingan.
26 Ibid, Hlm. 34-35.
Berdasarkan uraian tersebut, sangat jelas bahwa perseroan terbatas merupakan badan hukum dan subjek hukum. Dalam hal ini subjek hukum dapat berupa manusia dan dapat pula berbentuk badan hukum. Namun demikian, dalam perkembangan selanjutnya pengertian badan hukum mengalami perluasan sehingga mencakup pula segala bentuk persekutuan modal baik yang berbadan hukum seperti perseroan terbatas maupun badan usaha yang berbentuk badan hukum lainnya seperti Yayasan dan Koperasi.
3. Organ-organ dalam Perseroan Terbatas
Dalam perseroan terbatas organ perseroan ada tiga yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, dewan komisaris dan direksi. Rapat umum pemegang saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang dtentukan dalam undang-undang ini dan atau anggaran dasar. Sebagai organ yang memiliki kewenangan yang tidak dimiliki oleh direksi dan dewan komisaris, RUPS mempunyai kewenangan yang dibedakan menjadi kewenangan yang
diberikan undang-undang (de jure) kepada pemegang saham dan kewenangan (de facto) yang dijalankan RUPS dalam perseroan. Lalu
dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi. Dewan komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan dan memberi nasihat kepada direksi. Sedangkan direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.27
4. Struktur organisasi operasional yang umum di dalam Perseroan Terbatas
Setiap perusahaan mempunyai tujuan, sasaran bahkan Visi dan Misi perusahaan perseroan tersebut. Untuk mengoperasikan perusahaan, maka dilakukan atau dikerjakan oleh organ dan pengurus organisasi perusahaan dan semuanya itu dilakukan untuk kepentingan perusahaan. Setiap perusahaan pastinya berbeda beda struktur organisasi pengurusnya, ini dilihat sesuai kebutuhan dari perusahaan.
Struktur organisasi perusahaan adalah sebuah garis hierarki (bertingkat) yang mendeskripsikan kompenen-komponen yang menyusun perusahaan dimana setiap individu (sumber daya manusia) yang berada pada lingkup perusahaan tersebut memiliki posisi dan fungsi masing-masing. Secara garis besarnya, ada 5 (lima) jenis struktur organisasi perusahaan, yaitu :
1. Struktur organisasi fungsional yaitu susunan organisasi yang didasarkan pada fungsi masing-masing. Minimal terdiri dari lima bagian utama (divisi).
2. Struktur organisasi usaha adalah susunan organisasi yang terdapat pada sebuah perusahaan besar yang didasari oleh adanya pengembangan produk dan riset-riset usaha sehingga komponennya menjadi lebih luas.
27 Azizah, Op Cit., Hlm. 106.
3. Struktur organisasi proyek adalah sebuah susunan organisasi yang dibentuk untuk mengerjakan suatu proyek kerja pada perusahaan. Struktur organisasi hanya bersifat sementara karena akan dieleminasi ketika proyek telah selesai.
4. Struktur organisasi matriks dibentuk untuk mengerjakan beragam proyek yang dikembangkan oleh perusahaan. Struktur ini dikepalai oleh Vice President, dan dibawahnya ada manager-manager proyek yang bertugas menyelesaikan proyek yang diemban masing-masing.
5. Struktur organisasi tim kerja adalah struktur organisasi temporal (sewaktu- waktu) dalam sebuah perusahaan yang biasanya dibentuk untuk kondisi-kondisi tak terduga atau adanya proyek dadakan.
Pada setiap struktur organisasi yang dibentuk, tentu terdapat personil- personil yang membidangi tugas dan fungsi masing-masing yang dikenal sebagai jabatan perusahaan. Susunan organisasi dalam perusahaan biasanya dibentuk atas kesepakatan para pemilik perusahaan. Jumlah dan perluasan posisi jabatan dibuat menyesuaikan besar kecilnya perusahaan.
Berikut ini disajikan secara umum susunan organisasi yang dibentuk dalam sebuah perusahaan:
▪ Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
▪ Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan perseroan yaitu dalam hal melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan.
▪ Dewan Direksi memiliki tugas peran untuk memimpin dan menentukan arah perusahaan. Susunan dewan direksi biasanya terdiri dari 1 orang direktur utama, 3 orang wakil direktur dan 6 orang direktur.
