PT HORIZON INTERNUSA PERSADA

LAPORAN RINGKAS PENILAIAN

1.084.788 SAHAM

PT HORIZON INTERNUSA

PERSADA

TANGGAL PENILAIAN 31 DESEMBER 2018

Rasuna Office Park WO 01-02 Rasuna Epicentrum Jl. H.R. Rasuna Said - Kuningan Jakarta Selatan 12960

T (021) 8370-8026 / 3800-834 / 9390-3953 7168-5051 / 7970913 / 799-4521

F (021) 351-9544 / 9390-3952 / 797-3350

E srr@srr.co.id Kantor Perwakilan: Bandung, Surabaya

SUWENDHO RINALDY & REKAN KANTOR JASA PENILAI PUBLIK

Nomor Izin Usaha KJPP: 2.09.0059 Penilai Properti dan Bisnis

SUWENDHO RINALDY & REKAN KANTOR JASA PENILAI PUBLIK

Nomor Izin Usaha KJPP: 2.09.0059 Penilai Properti dan Bisnis

Rasuna Office Park WO 01-02 Rasuna Epicentrum Jl. H.R. Rasuna Said - Kuningan Jakarta Selatan 12960

T (021) 8370-8026 / 3800-834 / 9390-3953 7168-5051 / 7970913 / 799-4521

F (021) 351-9544 / 9390-3952 / 797-3350

E srr@srr.co.id Kantor Perwakilan: Bandung, Surabaya

No. : 00068/2.0059-02/BS/03/0242/1/IV/2019 4 April 2019

Kepada Yth.

PT SURYA SEMESTA INTERNUSA Tbk Tempo Scan Tower Lt. 5

Jl. H.R. Rasuna Said Kav. 3-4 Kuningan

Jakarta 12950

U.p. : Direksi

Hal : Laporan Ringkas Penilaian 1.084.788 Saham PT Horizon Internusa Persada

Dengan hormat,

Sehubungan dengan rencana manajemen PT Surya Semesta Internusa Tbk (“Perseroan”) untuk melakukan aksi korporasi berupa pembelian surat utang jangka menengah dalam bentuk mandatory convertible notes (MCN) yang diterbitkan oleh PT Horizon Internusa Persada (“HIP”), sesuai dengan surat penawaran kami No. 190305.001/SRR-JK/SPN-BF/SSIA/OR tanggal 5 Maret 2019 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan, maka dengan ini kami, Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) Suwendho Rinaldy & Rekan (“SRR” atau “kami”), sebagai KJPP resmi dengan Izin Usaha No. 2.09.0059 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 1056/KM.1/2009 tanggal 20 Agustus 2009 yang terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.PPB-05/PM.2/2018 tanggal 4 Juni 2018 (Penilaian Properti dan Bisnis) (pengganti dari STTD No. 02/BL/STTD-P/AB/2006 tanggal 31 Mei 2006 [Penilai Properti dan Penilai Usaha]), menyatakan bahwa kami telah menilai 1.084.788 saham HIP (“Saham HIP”) dengan tujuan untuk mengungkapkan pendapat mengenai nilai pasar wajar dari Saham HIP pada tanggal 31 Desember 2018.

L

ATAR

B

ELAKANG

Perseroan adalah sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (public

company) yang berusaha dalam bidang industri, perdagangan, pembangunan, pertanian,

Laporan Ringkas Penilaian 1.084.788 Saham PT Horizon Internusa Persada 2 bangunan, real estat, kawasan industri, pengelolaan gedung dan lain-lain. Pada saat ini kegiatan utama Perseroan adalah melakukan penyertaan dan memberikan jasa manajemen serta pelatihan pada entitas anak yang bergerak dalam bidang usaha pembangunan/pengelolaan kawasan industri, real estate, jasa konstruksi, perhotelan, dan lain-lain.

Sehubungan dengan rencana pengembangan bisnis yang akan dilakukan oleh Perseroan di masa yang akan datang, Perseroan bermaksud untuk melaksanakan rencana aksi korporasi berupa pembelian surat utang jangka menengah dalam bentuk MCN yang diterbitkan oleh HIP (“Rencana Transaksi”).

HIP merupakan perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (closely-held company) yang bergerak dalam bidang pariwisata. HIP menjalankan usaha dengan cara penyediakan akomodasi berupa pelayanan penginapan yang dapat dilengkapi dengan pelayanan pariwisata lainnya termasuk jasa pengelola hotel yang digunakan untuk tujuan pariwisata.

Berdasarkan penjelasan dari manajemen Perseroan, Rencana Transaksi merupakan transaksi afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan No. IX.E.1 tentang “Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu” (“Peraturan IX.E.1”), mengingat bahwa salah satu pemegang saham HIP merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.

Untuk transaksi yang tergolong dalam transaksi afiliasi dan/atau transaksi yang mengandung benturan kepentingan yang terkait dengan pembelian surat utang jangka menengah dalam bentuk MCN, Peraturan IX.E.1 mensyaratkan adanya laporan penilaian atas obyek yang ditransaksikan (dalam hal ini saham HIP yang merepresentasikan MCN yang diterbitkan oleh HIP) dan laporan pendapat kewajaran (fairness opinion) atas transaksi tersebut (dalam hal ini Rencana Transaksi) yang disusun oleh penilai.

Dalam rangka pelaksanaan Transaksi serta untuk memenuhi ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Peraturan IX.E.1, Perseroan telah menunjuk SRR sebagai penilai independen untuk menyusun laporan penilaian Saham HIP.

O

BYEK

P

ENILAIAN

Obyek penilaian dalam penilaian ini adalah Saham HIP, yaitu 1.084.788 saham HIP.

T

UJUAN DAN

M

AKSUD

P

ENILAIAN

Tujuan penilaian atas Saham HIP adalah untuk memberikan pendapat tentang nilai pasar wajar, pada tanggal 31 Desember 2018, dari Saham HIP, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan atau ekuivalensinya yang selanjutnya akan digunakan sebagai referensi

oleh Perseroan dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi. Maksud dari penilaian atas Saham HIP adalah untuk memenuhi Peraturan IX.E.1.

P

REMIS

P

ENILAIAN

Penilaian atas Saham HIP dilakukan dengan premis penilaian bahwa HIP adalah sebuah perusahaan yang “going concern”.

D

ASAR

N

ILAI YANG

D

IGUNAKAN

Untuk keperluan penilaian Saham HIP, dasar nilai yang sesuai untuk digunakan dalam penilaian Obyek Penilaian berdasarkan Peraturan No. VIII.C.3 tentang “Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal” (“Peraturan VIII.C.3”) adalah nilai pasar wajar (fair market value), yang dalam Peraturan VIII.C.3 didefinisikan sebagai “perkiraan jumlah uang pada tanggal penilaian

(cut off date) yang dapat diperoleh dari suatu transaksi jual beli obyek penilaian antara

pembeli yang berminat membeli (willing buyer) dan penjual yang berminat menjual

(willing seller) dalam suatu transaksi yang bersifat layak dan wajar”.

T

ANGGAL

E

FEKTIF

P

ENILAIAN

Nilai pasar wajar dalam penilaian ini diperhitungkan pada tanggal 31 Desember 2018. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian serta dari data keuangan HIP yang kami terima. Data keuangan tersebut berupa laporan keuangan HIP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan (“AAMR”) yang menjadi dasar penilaian ini.

Sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan VIII.C.3, laporan penilaian ini berlaku selama 6 (enam) bulan sejak tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Desember 2018, kecuali terdapat hal-hal yang dapat mempengaruhi kesimpulan nilai lebih dari 5% (lima persen).

K

EJADIAN

P

ENTING

S

ETELAH

T

ANGGAL

P

ENILAIAN

Dari tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Desember 2018, sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan ini, tidak terdapat kejadian penting yang dapat mempengaruhi hasil penilaian secara signifikan.

Laporan Ringkas Penilaian 1.084.788 Saham PT Horizon Internusa Persada 4 Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan nilai pasar wajar Saham HIP, kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi sebagai berikut:

1. Laporan keuangan HIP untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, 31 Desember 2016, dan 31 Desember 2015 yang diaudit oleh AAMR;

2. Laporan keuangan HIP untuk periode sejak tanggal 23 September 2014 (tanggal pendirian) sampai dengan tanggal 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh AAMR;

3. Proyeksi laporan keuangan HIP untuk periode tahun 2019 sampai dengan tahun 2033 yang disusun oleh manajemen HIP;

4. Keterangan singkat mengenai HIP, meliputi latar belakang, susunan manajemen, kepemilikan saham dan kegiatan usaha yang telah disiapkan oleh manajemen HIP; 5. Hasil diskusi dan wawancara dengan pihak manajemen HIP, yaitu Bpk. Johannes

Suriadjaja sebagai Presiden Direktur HIP, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait dengan penilaian Saham HIP;

6. Informasi mengenai tarif pajak yang diberlakukan atas HIP, yaitu berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku sebesar 25%;

7. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik antara lain koran harian Bisnis Indonesia;

8. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik antara lain

website Aswath Damodaran, website Yahoo! Finance, Bloomberg, dan website Bursa

Efek Indonesia (BEI);

9. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain

website Bank Indonesia (BI); dan

10.Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan dan HIP serta pihak-pihak lain yang relevan untuk penugasan.

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh manajemen Perseroan dan HIP atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap dan tidak menyesatkan, dan kami tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan HIP bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

Analisis penilaian Saham HIP dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material. Kami tidak bertanggungjawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian kami maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat disalahartikan.

Karena hasil dari penilaian kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan merubah hasil dari penilaian kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian, dan bahwa perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun penyusunan laporan penilaian ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi, ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar penilaian.

Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian Saham HIP tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum.

A

SUMSI

-A

SUMSI

P

OKOK

Penilaian disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal penilaian. Dalam penilaian, kami mempertimbangkan beberapa asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban HIP. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi

Laporan Ringkas Penilaian 1.084.788 Saham PT Horizon Internusa Persada 6 perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian.

Nilai pasar wajar dalam penilaian ini kami tentukan berdasarkan data dan informasi yang kami peroleh dari pihak manajemen Perseroan, dan pihak-pihak lain yang relevan dengan penilaian. Kami menganggap bahwa semua informasi tersebut adalah benar, dan bahwa tidak ada keadaan atau hal-hal yang tidak terungkap yang akan mempengaruhi nilai wajar tersebut secara material.

Kami tidak melakukan penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawab kami kemungkinan terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukum kepemilikan, kewajiban utang dan/atau sengketa atas Saham HIP. Kami tegaskan pula bahwa kami tidak memperoleh manfaat atau keuntungan apapun baik saat ini maupun di masa datang, dan imbalan jasa yang telah disetujui atas penilaian Saham HIP tidak tergantung pada nilai yang dilaporkan.

P

ENDEKATAN DAN

M

ETODE

P

ENILAIAN YANG

D

IGUNAKAN

Pendekatan penilaian yang digunakan dalam penilaian Saham HIP adalah pendekatan pendapatan (income based approach) dengan menggunakan metode diskonto arus kas

(discounted cash flow [DCF] method) dan pendekatan aset (asset based approach)

dengan menggunakan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan (capitalized excess

earning method).

Pendekatan pendapatan dengan menggunakan metode diskonto arus kas digunakan dalam penilaian Saham HIP karena kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh HIP di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha HIP. Dalam melaksanakan penilaian Saham HIP dengan metode diskonto arus kas, operasi HIP diproyeksikan sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha HIP. Arus kas mendatang yang dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai pasar wajar adalah total nilai kini dari arus kas mendatang.

Pendekatan aset dengan menggunakan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan digunakan dalam penilaian Saham HIP karena dalam penilaian dengan menggunakan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan, tidak hanya aset berwujud bersih saja yang dipertimbangkan, tetapi nilai aset takberwujud yang memberikan kontribusi pada nilai saham juga dipertimbangkan, melalui penilaian atas aset takberwujud tersebut secara kolektif.

Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap pendekatan tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan untuk memperoleh kesimpulan nilai Saham HIP.

Berdasarkan analisis yang telah dilakukan, ringkasan hasil penilaian kami adalah sebagai berikut:

1. Metode Diskonto Arus Kas

Metode diskonto arus kas digunakan dalam penilaian Saham HIP mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh HIP di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha HIP.

Berdasarkan metode diskonto arus kas, diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar wajar Saham HIP pada tanggal 31 Desember 2018 adalah Rp 31,60 miliar.

2. Metode Pembanding Perusahaan Tercatat di Bursa Efek

Pendekatan aset dengan menggunakan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan digunakan dalam penilaian Saham HIP karena dalam penilaian dengan menggunakan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan, tidak hanya aset berwujud bersih saja yang dipertimbangkan, tetapi nilai aset takberwujud yang memberikan kontribusi pada nilai saham juga dipertimbangkan, melalui penilaian atas aset takberwujud tersebut secara kolektif.

Berdasarkan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan, diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar Saham HIP pada tanggal 31 Desember 2018 setelah diskon minoritas dan diskon marketabilitas adalah sebesar Rp 25,00 miliar.

3. Rekonsiliasi Nilai

Untuk mendapatkan nilai pasar wajar saham HIP yang mewakili nilai dari kedua metode penilaian yang digunakan, dilakukan rekonsiliasi dengan terlebih dahulu melakukan pembobotan terhadap indikasi nilai pasar wajar yang dihasilkan dari kedua metode tersebut. Kami menggunakan bobot 70% untuk indikasi nilai pasar wajar yang dihasilkan dari metode diskonto arus kas dan 30% untuk indikasi nilai pasar wajar yang dihasilkan dari metode kapitalisasi kelebihan pendapatan.

Alasan kami memberikan bobot 70% untuk metode diskonto arus kas dan 30% untuk metode kapitalisasi kelebihan pendapatan adalah karena data dan informasi yang digunakan pada metode diskonto arus kas yang kami gunakan untuk menentukan nilai pasar wajar Saham HIP merupakan data dan informasi yang memiliki tingkat kehandalan yang lebih memadai dibandingkan dengan data dan informasi yang digunakan pada metode kapitalisasi kelebihan pendapatan, mengingat bahwa pada penilaian dengan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan, nilai aset takberwujud HIP tidak dapat diperkirakan secara akurat karena kesulitan untuk memperkirakan arus kas bersih HIP yang telah stabil.

Laporan Ringkas Penilaian 1.084.788 Saham PT Horizon Internusa Persada 8 Berdasarkan hasil rekonsiliasi tersebut, diperoleh hasil bahwa nilai pasar wajar Saham HIP adalah sebesar Rp 29,62 miliar.

Metode Diskonto Arus Kas 31.603 70% 22.122

Metode Kapitalisasi Kelebihan Pendapatan 25.001 30% 7.500

Nilai Pasar Wajar 1.084.788 Saham 100% 29.622

Uraian Indikasi

Nilai Bobot

Nilai Tertimbang

K

ESIMPULAN

P

ENILAIAN

Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami nilai pasar wajar Saham HIP pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 29,62 miliar.

Hormat kami,

KJPP SUWENDHO RINALDY & REKAN

Ocky Rinaldy, MAPPI (Cert) Rekan

Izin Penilai : PB-1.09.00242

STTD : 02/BL/STTD-P/AB/2006 MAPPI : 95-S-00654