PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) P.T. TELEKOMUNIKASI INDONESIA Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN

(1)

PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO)

P.T. TELEKOMUNIKASI INDONESIA Tbk

DAN ANAK PERUSAHAAN

LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2008 DAN 2007

SERTA TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2008, 2007, DAN 2006

(2)

(3)

(4)

Daftar Isi

Halaman

Laporan Auditor Independen Laporan Keuangan Konsolidasian

Neraca Konsolidasian ……….. 1-3

Laporan Laba Rugi Konsolidasian ……….. 4

Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasian ………. 5-7

Laporan Arus Kas Konsolidasian...……….. 8-9

(5)

Catatan 2008 2007

ASET

ASET LANCAR

Kas dan setara kas 2c,2e,4,44 6.889.945 10.140.791

Penyertaan sementara 2c,2f,44 267.044 159.504

Piutang usaha 2c,2g,5,37,44

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa -

setelah dikurangi penyisihan piutang

ragu-ragu sebesar Rp81.196 juta di tahun 2008

dan Rp69.521 juta di tahun 2007 544.974 449.085

Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan

piutang ragu-ragu sebesar Rp1.122.709 juta

di tahun 2008 dan Rp1.030.935 juta di tahun 2007 2.964.795 2.912.403

Piutang lain-lain - setelah dikurangi penyisihan

piutang ragu-ragu sebesar Rp9.194 juta

di tahun 2008 dan Rp10.982 juta di tahun 2007 2c,2g,44 108.874 150.508

Persediaan - setelah dikurangi penyisihan persediaan

usang sebesar Rp64.849 juta di tahun 2008

dan Rp54.701 juta di tahun 2007 2h,6,37 511.950 211.441 Beban dibayar di muka 2c,2i,7,44 1.875.773 1.407.410

Tagihan restitusi pajak 38,54 569.954 408.011

Pajak dibayar di muka 38,54 805.594 60.222

Aset lancar lainnya 2c,8,44 83.407 78.720

Jumlah Aset Lancar 14.622.310 15.978.095

ASET TIDAK LANCAR

Penyertaan jangka panjang - bersih 2f,9 169.253 113.990

Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan sebesar Rp61.917.333 juta di tahun 2k,2l,3,10,

2008 dan Rp54.005.834 juta di tahun 2007 18,19,22,54 70.589.590 60.075.808

Aset tetap Pola Bagi Hasil - setelah dikurangi

akumulasi penyusutan sebesar

Rp249.707 juta di tahun 2008

dan Rp502.563 juta di tahun 2007 2m,11,34,47 476.654 705.091

Pensiun dibayar di muka 2i,2r,41 97 398

Uang muka dan aset tidak lancar lainnya 2c,2k,2o,12,

28,44,49 2.159.688 1.408.764

Goodwill dan aset tidak berwujud lainnya -

setelah dikurangi akumulasi amortisasi

sebesar Rp6.324.335 juta di tahun 2008

dan Rp5.080.694 juta di tahun 2007 2d,2j,3,13,37,54 3.187.808 3.775.212

Rekening escrow 2c,14,44 50.850 1.402

Jumlah Aset Tidak Lancar 76.633.940 66.080.665

JUMLAH ASET 91.256.250 82.058.760

(6)

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang merupakan bagian tak terpisahkan

Catatan 2008 2007

KEWAJIBAN DAN EKUITAS

KEWAJIBAN JANGKA PENDEK

Hutang usaha 2c,15,44

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 1.376.146 942.912

Pihak ketiga 10.793.238 5.962.022

Hutang lain-lain 11.959 16.679

Hutang pajak 2s,38 739.688 3.052.149

Beban yang masih harus dibayar 2c,16,35,

41,44 4.093.632 2.741.076 Pendapatan diterima di muka 2q,17 2.742.123 2.413.952 Uang muka pelanggan dan pemasok 141.132 141.361 Hutang bank jangka pendek 2c,18,44 46.000 573.669 Hutang jangka panjang yang jatuh tempo

dalam satu tahun 2c,2l,19,44 7.054.233 4.830.809

Jumlah Kewajiban Jangka Pendek 26.998.151 20.674.629

KEWAJIBAN JANGKA PANJANG

Kewajiban pajak tangguhan - bersih 2s,38 2.904.873 3.034.100 Pendapatan Pola Bagi Hasil ditangguhkan 2m,11,47 299.324 503.385 Kewajiban penghargaan masa kerja 2c,2r,42,44 102.633 74.520 Kewajiban imbalan kesehatan pasca kerja 2c,2r,43,44 2.570.720 2.768.923 Kewajiban pensiun dan imbalan pasca kerja lainnya 2c,2r,41,44 1.141.798 1.354.543 Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang

jatuh tempo dalam satu tahun

Kewajiban sewa pembiayaan 2l,10,19 337.780 201.994

Pinjaman penerusan - pihak yang mempunyai

hubungan istimewa 2c,19,20,44 3.949.431 3.727.884

Hutang bank 2c,19,22,44 7.495.144 4.165.168

Nilai perolehan penggabungan usaha

yang ditangguhkan 19,23 1.458.545 2.500.273

Jumlah Kewajiban Jangka Panjang 20.260.248 18.330.790

HAK MINORITAS 24 9.683.780 9.304.762

(7)

Catatan 2008 2007

EKUITAS

Modal saham - nilai nominal Rp250 per saham untuk

saham Seri A Dwiwarna dan saham Seri B

Modal dasar - 1 saham Seri A Dwiwarna

dan 79.999.999.999 saham Seri B

Modal ditempatkan dan disetor penuh -

1 saham Seri A Dwiwarna

dan 20.159.999.279 saham Seri B 1c,25 5.040.000 5.040.000

Tambahan modal disetor 2u,26 1.073.333 1.073.333

Modal saham yang diperoleh kembali -

490.574.500 lembar saham di tahun 2008 dan

244.740.500 lembar saham di tahun 2007 2u,27 (4.264.073) (2.176.611) Selisih transaksi restrukturisasi dan

transaksi lainnya entitas sepengendali 2d,28 360.000 270.000 Selisih transaksi perubahan ekuitas perusahaan asosiasi 2f 385.595 385.595

(Rugi) laba belum direalisasi atas kepemilikan efek

yang tersedia untuk dijual 2f (19.066) 11.237 Selisih kurs karena penjabaran

laporan keuangan 2f 238.319 230.017

Saldo laba

Ditentukan penggunaannya 10.557.985 6.700.879

Belum ditentukan penggunaannya 20.941.978 22.214.129

Jumlah Ekuitas 34.314.071 33.748.579

(8)

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang merupakan bagian tak terpisahkan PENDAPATAN USAHA Telepon 2q,29 Tidak bergerak 9.730.257 11.001.211 10.979.033 Seluler 25.332.028 22.638.065 20.622.647 Interkoneksi 2c,2q,30,44 Pendapatan 12.054.314 12.705.911 11.793.805 Beban (3.263.560) (3.054.604) (3.112.344) Bersih 8.790.754 9.651.307 8.681.461

Data, internet, dan jasa teknologi informatika 2q,32 14.712.758 14.684.135 9.065.187 Kerja Sama Operasi 2n,31,46 - - 489.414

Jaringan 2c,2q,33,44 1.079.475 707.374 718.738

Pola Bagi Hasil 2m,11,34,47 326.052 427.978 415.477 Jasa telekomunikasi lainnya 2q 718.460 329.941 322.051 Jumlah Pendapatan Usaha 60.689.784 59.440.011 51.294.008

BEBAN USAHA

Penyusutan 2k,2l,2m,

10,11,12,54 11.069.575 9.440.476 9.094.187

Karyawan 2c,2r,16,35,

41,42,43,44 9.116.634 8.494.890 8.513.765 Operasi, pemeliharaan, dan jasa telekomunikasi 2c,2q,36,44 12.217.685 9.590.596 7.495.728

Umum dan administrasi 2g,2h,2q,5,

6,13,37,54 3.628.686 3.672.194 3.355.583 Pemasaran 2q 2.349.729 1.769.147 1.241.504

Jumlah Beban Usaha 38.382.309 32.967.303 29.700.767

LABA USAHA 22.307.475 26.472.708 21.593.241

(BEBAN) PENGHASILAN LAIN-LAIN

Pendapatan bunga 2c,44 671.834 518.663 654.984 Bagian laba (rugi) bersih perusahaan asosiasi 2f,9 20.471 6.637 (6.619) Beban bunga 2c,44 (1.581.818) (1.436.165) (1.286.354) (Kerugian) keuntungan selisih kurs - bersih 2p (1.613.759) (294.774) 836.328

Lain-lain - bersih 508.605 328.584 202.025

(Beban) penghasilan lain-lain - bersih (1.994.667) (877.055) 400.364

LABA SEBELUM PAJAK 20.312.808 25.595.653 21.993.605

(BEBAN) MANFAAT PAJAK 2s,38

Pajak kini (5.823.558) (7.233.874) (7.097.202)

Pajak tangguhan 183.863 (693.949) 57.275

(5.639.695) (7.927.823) (7.039.927)

LABA SEBELUM HAK MINORITAS ATAS

LABA BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG

DIKONSOLIDASI 14.673.113 17.667.830 14.953.678

HAK MINORITAS ATAS LABA BERSIH

ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI

- Bersih 24 (4.053.643) (4.810.812) (3.948.101)

LABA BERSIH 10.619.470 12.857.018 11.005.577

LABA PER SAHAM DASAR 2w,39

Laba bersih per saham 537,73 644,08 547,15

Laba bersih per ADS

(9)

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang merupakan bagian tak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian.

(Rugi) laba

Selisih belum

transaksi Selisih direalisasi

restrukturisasi transaksi atas Selisih kurs Saldo laba

dan transaksi perubahan kepemilikan karena

Tambahan Modal saham lainnya ekuitas efek penjabaran Belum

Modal modal yang diperoleh entitas perusahaan yang tersedia laporan Ditentukan ditentukan Jumlah Uraian Catatan saham disetor kembali sepengendali asosiasi untuk dijual keuangan penggunaannya penggunaannya ekuitas

Saldo, 1 Januari 2008 5.040.000 1.073.333 (2.176.611) 270.000 385.595 11.237 230.017 6.700.879 22.214.129 33.748.579

Rugi belum direalisasi atas kepemilikan

efek yang tersedia untuk dijual 2f - - - - - (30.303) - - - (30.303)

Selisih kurs karena penjabaran laporan

keuangan perusahaan asosiasi 2f,9 - - - - - - 8.487 - - 8.487

keuangan anak perusahaan 1d, 2b - - - - - - (185) - - (185)

Kompensasi atas terminasi dini

hak eksklusif 28 - - - 90.000 - - - - - 90.000

Dividen kas 2v,40 - - - - - - - - (8.034.515 ) (8.034.515)

Penentuan penyisihan cadangan umum 40 - - - - - - - 3.857.106 (3.857.106 ) -

Modal saham yang diperoleh

kembali - harga perolehan 2u,27 - - (2.087.462) - - - - - - (2.087.462)

Laba bersih tahun berjalan - - - - - - - - 10.619.470 10.619.470

Saldo, 31 Desember 2008 5.040.000 1.073.333 (4.264.073) 360.000 385.595 (19.066) 238.319 10.557.985 20.941.978 34.314.071

(10)

Laba

Saldo, 1 Januari 2007 5.040.000 1.073.333 (952.211 ) 180.000 385.595 8.865 227.669 1.803.397 20.302.041 28.068.689

Laba belum direalisasi atas kepemilikan

efek yang tersedia untuk dijual 2f - - - - - 2.372 - - - 2.372

keuangan perusahaan asosiasi 2f,9 - - - - - - 2.348 - - 2.348

hak eksklusif 28 - - - 90.000 - - - - - 90.000

Dividen kas 2v,40 - - - - - - - - (5.082.050 ) (5.082.050) Penentuan penyisihan cadangan umum 40 - - - - - - - 4.897.482 (4.897.482 ) -

Dividen kas interim 2v,40 - - - - - - - - (965.398 ) (965.398)

kembali - harga perolehan 2u,27 - - (1.224.400) - - - - - - (1.224.400) Laba bersih tahun berjalan - - - - - - - - 12.857.018 12.857.018

Saldo, 31 Desember 2007 5.040.000 1.073.333 (2.176.611) 270.000 385.595 11.237 230.017 6.700.879 22.214.129 33.748.579

(11)

Laba (rugi)

Saldo, 1 Januari 2006 5.040.000 1.073.333 - 90.000 385.595 (748) 233.253 1.803.397 14.667.571 23.292.401

Laba belum direalisasi atas kepemilikan

efek yang tersedia untuk dijual 2f - - - - - 9.613 - - - 9.613

keuangan perusahaan asosiasi 2f - - - - - - (5.584 ) - - (5.584)

hak eksklusif 28 - - - 90.000 - - - - - 90.000

Dividen kas 2v,40 - - - - - - - - (4.400.090 ) (4.400.090)

Dividen kas interim 2v,40 - - - - - - - - (971.017 ) (971.017)

kembali - harga perolehan 2u - - (952.211 ) - - - - - - (952.211)

Laba bersih tahun berjalan - - - - - - - - 11.005.577 11.005.577

Saldo, 31 Desember 2006 5.040.000 1.073.333 (952.211 ) 180.000 385.595 8.865 227.669 1.803.397 20.302.041 28.068.689

(12)

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang merupakan bagian tak terpisahkan

2008 2007 2006

ARUS KAS DARI KEGIATAN OPERASI

Penerimaan kas dari pendapatan usaha

Telepon

Tidak bergerak 9.166.209 10.987.600 10.673.901

Seluler 25.682.026 22.720.191 20.842.406

Interkoneksi - bersih 8.751.684 9.621.688 8.655.917 Data, internet, dan jasa teknologi informatika 14.828.097 14.822.515 8.914.019

Kerja Sama Operasi - 3.797 596.423

Jasa lainnya 1.848.260 1.122.607 1.285.275

Jumlah penerimaan kas dari pendapatan usaha 60.276.276 59.278.398 50.967.941 Pembayaran kas untuk beban usaha (26.637.184) (23.612.680) (16.465.320) Pengembalian kas kepada pelanggan (1.168) (18.876) (57.580)

Kas yang dihasilkan dari operasi 33.637.924 35.646.842 34.445.041

Penerimaan bunga 659.450 514.524 642.959

Pembayaran bunga (1.429.781) (1.470.328) (1.217.131) Pembayaran pajak penghasilan (8.551.296) (6.963.766) (7.175.681)

Arus kas bersih yang dihasilkan dari kegiatan operasi 24.316.297 27.727.272 26.695.188

ARUS KAS DARI KEGIATAN INVESTASI

Hasil dari penjualan penyertaan sementara dan pencairan

deposito berjangka yang jatuh tempo 28.676 11.804 46.081

Pembelian penyertaan sementara dan

penempatan deposito berjangka (158.582) (84.444) (98.896) Hasil dari penjualan aset tetap 3.598 39.105 17.269

Hasil dari klaim asuransi 11.159 10.626 -

Pembelian aset tetap (15.863.840) (15.056.802) (15.900.628) Penurunan (kenaikan) uang muka pembelian

aset tetap 224.291 15.710 (293.920)

(Kenaikan) penurunan uang muka dan aset lainnya (62.679) (61.590) 38.395 Kas bersih (dibayar) diterima dari transaksi

penggabungan usaha (287.403) - 143.648

Pembelian aset tidak berwujud (366.887) - (436.000)

Hasil dari penjualan investasi jangka panjang - 22.561

Penerimaan dividen kas 3.637 510 382

Pembelian penyertaan jangka panjang (28.249) (13.782) -

Kenaikan rekening escrow (49.448) - -

Arus kas bersih yang digunakan untuk kegiatan investasi (16.545.727) (15.138.863) (16.461.108)

(13)

2008 2007 2006

ARUS KAS DARI KEGIATAN PENDANAAN

Pembayaran dividen kas (8.033.511) (6.047.431) (5.371.102)

Pembayaran dividen kas kepada pemegang

saham minoritas anak perusahaan (3.732.401) (3.693.137) (2.067.696)

Kenaikan rekening escrow - - (2.073)

Hasil dari pinjaman jangka pendek 54.235 1.130.435 1.020.000 Pembayaran pinjaman jangka pendek (582.195) (1.233.333) (507.133) Pembayaran wesel jangka menengah - (465.000) (145.000) Hasil dari pinjaman jangka panjang 8.433.000 5.119.000 2.532.313 Pembayaran pinjaman jangka panjang (4.865.401) (3.317.415) (1.674.516) Pembayaran untuk pembelian kembali saham

yang telah diterbitkan (2.087.462) (1.224.400) (952.211) Pembayaran wesel bayar (200.813) (199.365) (201.307) Pembayaran hutang sewa pembiayaan (333.888) (26.392) (14.095)

Penarikan obligasi - (1.000.000) -

Arus kas bersih yang digunakan untuk

kegiatan pendanaan (11.348.436) (10.957.038) (7.382.820)

(PENURUNAN) KENAIKAN BERSIH KAS DAN

SETARA KAS (3.577.866) 1.631.371 2.851.260

DAMPAK PERUBAHAN KURS TERHADAP KAS

DAN SETARA KAS 327.020 193.584 89.892

KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 10.140.791 8.315.836 5.374.684

KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 6.889.945 10.140.791 8.315.836

INFORMASI TAMBAHAN ARUS KAS

Aktivitas investasi dan pendanaan yang tidak mempengaruhi arus kas:

Akuisisi aset tetap yang dibiayai dengan hutang usaha 9.919.055 5.133.224 4.540.200

Akuisisi bisnis yang dibiayai dengan

hutang jangka panjang - - 1.770.925 Akuisisi aset tetap melalui skema Pola Bagi Hasil - - 543.651

Pertukaran aset tetap - - 440.358

(14)

1. UMUM

a. Pendirian dan informasi umum

Perusahaan Perseroan (Persero) P.T. Telekomunikasi Indonesia Tbk (“Perusahaan”) pada mulanya merupakan bagian dari “Post en Telegraafdienst”, yang didirikan pada tahun 1884 berdasarkan Keputusan Gubernur Jenderal Hindia Belanda No. 7 tanggal 27 Maret 1884 dan diumumkan dalam Berita Negara Hindia Belanda No. 52 tanggal 3 April 1884.

Pada tahun 1991, berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 25 tahun 1991, status Perusahaan diubah menjadi perseroan terbatas milik negara (“Persero”).

Perusahaan didirikan berdasarkan akta notaris Imas Fatimah, S.H. No. 128 tanggal 24 September 1991. Akta pendirian tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-6870.HT.01.01.Th.1991 tanggal 19 November 1991 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 17 Januari 1992, Tambahan No. 210. Anggaran Dasar Perusahaan telah beberapa kali diubah, perubahan terakhir dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang No. 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, dan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Indonesia (“BAPEPAM-LK”) No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik serta dalam rangka penambahan maksud dan tujuan Perusahaan, berdasarkan akta notaris A. Partomuan Pohan, S.H., LLM. No. 27 tanggal 15 Juli 2008 dan pemberitahuan atas perubahan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Surat No. AHU.46312.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 31 Juli 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 84 tanggal 17 Oktober 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.20155.

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah menyelenggarakan jaringan dan jasa telekomunikasi, informatika, serta optimalisasi sumber daya Perusahaan, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Untuk mencapai tujuan tersebut di atas, Perusahaan menjalankan kegiatan yang meliputi:

i. Merencanakan, membangun, menyediakan, mengembangkan, mengoperasikan, memasarkan atau menjual, menyewakan, dan memelihara jaringan telekomunikasi dan informatika dengan memperhatikan perundangan-undangan yang berlaku.

ii. Merencanakan, mengembangkan, menyediakan, memasarkan atau menjual, dan meningkatkan layanan jasa telekomunikasi dan informatika dengan memperhatikan perundang-undangan yang berlaku.

iii. Menyediakan jasa transaksi pembayaran dan pengiriman uang melalui jaringan telekomunikasi dan informatika.

iv. Menjalankan kegiatan dan usaha lain dalam rangka optimalisasi sumber daya yang dimiliki Perusahaan, antara lain pemanfaatan aktiva tetap dan aktiva bergerak, fasilitas sistem informasi, fasilitas pendidikan dan pelatihan, dan fasilitas pemeliharaan dan perbaikan. Kantor pusat Perusahaan berlokasi di Jalan Japati No. 1, Bandung, Jawa Barat.

(15)

1. UMUM (lanjutan)

a. Pendirian dan informasi umum (lanjutan)

Berdasarkan Undang-Undang No. 3 tahun 1989 mengenai Telekomunikasi, yang berlaku sejak tanggal 1 April 1989, badan usaha Indonesia diizinkan untuk menyelenggarakan jasa telekomunikasi dasar dalam bentuk kerja sama dengan Perusahaan sebagai badan penyelenggara jasa telekomunikasi dalam negeri. Peraturan Pemerintah No. 8 tahun 1993 mengenai penyelenggaraan telekomunikasi mengatur lebih lanjut bahwa kerja sama penyelenggaraan jasa telekomunikasi dasar tersebut dapat dilakukan dalam bentuk sebuah perusahaan patungan, kerja sama operasi, atau kontrak manajemen dan bahwa badan usaha yang bekerja sama dengan badan penyelenggara jasa telekomunikasi dalam negeri harus menggunakan jaringan telekomunikasi badan penyelenggara tersebut. Jika jaringan telekomunikasi tersebut tidak tersedia, Peraturan Pemerintah tersebut mengharuskan kerja sama dilakukan dalam bentuk perusahaan patungan yang dapat membangun jaringan telekomunikasi yang diperlukan. Menteri Pariwisata, Pos, dan Telekomunikasi Republik Indonesia (“MPPT”) melalui dua surat keputusan yang keduanya tertanggal 14 Agustus 1995, menegaskan kembali status Perusahaan sebagai badan penyelenggara jasa telekomunikasi dalam negeri.

Kegiatan Perusahaan dalam menyelenggarakan jasa telekomunikasi dalam negeri, meliputi telepon, teleks, telegram, satelit, sirkit langganan, surat elektronik, dan jasa komunikasi bergerak dan seluler. Pada tahun 1995, Perusahaan telah melakukan kerja sama dengan para mitra usaha dalam pembangunan, pengelolaan, dan pengoperasian sarana telekomunikasi di lima dari tujuh divisi regional (“Divre”) melalui pola Kerja Sama Operasi (“KSO”), dalam rangka:

(1) mempercepat pembangunan sarana telekomunikasi,

(2) menjadikan Perusahaan sebagai operator bertaraf internasional, dan (3) meningkatkan teknologi, pengetahuan, dan keahlian para karyawannya.

Pada mulanya, terhitung sejak tanggal 1 Januari 1996, Perusahaan memperoleh hak eksklusif untuk menyelenggarakan jasa jaringan tetap lokal dan jaringan tetap nirkabel (local wireline dan

fixed wireless) untuk jangka waktu minimum 15 tahun dan hak eksklusif untuk menyelenggarakan

jasa telekomunikasi sambungan langsung jarak jauh dalam negeri (“SLJJ”) untuk jangka waktu minimum 10 tahun. Hak eksklusif tersebut juga termasuk penyelenggaraan jasa telekomunikasi untuk dan atas nama Perusahaan melalui KSO. Pemberian hak tersebut tidak mempengaruhi hak Perusahaan untuk menyelenggarakan jasa telekomunikasi dalam negeri lainnya.

Pada tahun 1999, Pemerintah Republik Indonesia (“Pemerintah”) menerbitkan Undang-Undang No. 36 mengenai Telekomunikasi, yang berlaku efektif pada bulan September 2000. Undang-Undang ini menyatakan bahwa kegiatan telekomunikasi meliputi:

(1) Jaringan telekomunikasi, (2) Jasa telekomunikasi, serta (3) Telekomunikasi khusus.

Badan Usaha Milik Negara (“BUMN”), Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Swasta, dan Koperasi diizinkan untuk menyelenggarakan jaringan dan jasa telekomunikasi. Sedangkan telekomunikasi khusus dapat diselenggarakan oleh perseorangan, Instansi Pemerintah, dan badan hukum selain penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi. Undang-Undang Telekomunikasi ini melarang kegiatan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha yang tidak sehat, dan diharapkan dapat membuka jalan menuju liberalisasi pasar. Sehubungan dengan Undang-Undang ini, telah dikeluarkan Peraturan Pemerintah No. 52 tahun 2000 yang mengatur mengenai pembebanan biaya interkoneksi kepada penyelenggara

(16)

a. Pendirian dan informasi umum (lanjutan)

Berdasarkan siaran pers Direktorat Jenderal Pos dan Telekomunikasi (“DJPT”) No. 05/HMS/JP/VIII/2000 tanggal 1 Agustus 2000 dan ralat atas siaran pers tersebut, No. 1718/UM/VIII/2000 tanggal 2 Agustus 2000, masa hak eksklusif yang diberikan kepada Perusahaan untuk menyelenggarakan jasa telekomunikasi jaringan tetap lokal dan SLJJ telah dipersingkat masing-masing dari masa berakhir periode pada Desember 2010 menjadi Agustus 2002 dan dari Desember 2005 menjadi Agustus 2003. Sebagai gantinya, Pemerintah diharuskan membayar kompensasi kepada Perusahaan (Catatan 12 dan 28). Sesuai siaran pers Menteri Koordinator Perekonomian Republik Indonesia pada tanggal 31 Juli 2002, ditetapkan bahwa sejak tanggal 1 Agustus 2002, Pemerintah mengakhiri hak eksklusif Perusahaan sebagai penyelenggara jaringan jasa lokal dan SLJJ. Pada tanggal 1 Agustus 2002, PT Indonesian Satellite Corporation Tbk (“Indosat”) diberikan lisensi untuk menyelenggarakan jasa telekomunikasi lokal dan SLJJ.

Perusahaan telah memperoleh izin komersial untuk menyelenggarakan jasa Sambungan Langsung Internasional (“SLI”) berdasarkan Keputusan Menteri Perhubungan Republik Indonesia (“Menhub”) No. KP. 162 tahun 2004 pada tanggal 13 Mei 2004.

b. Dewan Komisaris, Direksi, dan karyawan Perusahaan

1. Dewan Komisaris dan Direksi

Berdasarkan keputusan-keputusan yang dibuat pada (i) Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) Perusahaan yang dinyatakan dalam akta notaris A. Partomuan Pohan, S.H., LLM. No. 16 tanggal 28 Februari 2007 yang diubah dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (“RUPST”) Perusahaan yang dinyatakan dalam akta notaris No. 58 tanggal 29 Juni 2007 oleh notaris yang sama; serta (ii) RUPSLB Perusahaan yang dinyatakan dalam akta notaris No. 16 tanggal 19 September 2008 oleh notaris yang sama, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 masing-masing adalah sebagai berikut:

2008 2007

Komisaris Utama Tanri Abeng Tanri Abeng

Komisaris Bobby A.A Nazief Anggito Abimanyu

Komisaris Mahmuddin Yasin Mahmuddin Yasin

Komisaris Independen Arif Arryman Arif Arryman

Komisaris Independen Petrus Sartono Petrus Sartono

Direktur Utama Rinaldi Firmansyah Rinaldi Firmansyah Wakil Direktur Utama/Chief

Operating Officer (“COO”) * (lihat Catatan di bawah) ** (lihat Catatan di bawah)

Direktur Keuangan Sudiro Asno Sudiro Asno

Direktur Jaringan dan Solusi Ermady Dahlan I Nyoman Gede Wiryanata Direktur Enterprise dan

Wholesale Arief Yahya Arief Yahya

Direktur Konsumer I Nyoman Gede Wiryanata Ermady Dahlan Direktur Compliance dan Risk

Management Prasetio Prasetio

Direktur Teknologi Informasi Indra Utoyo Indra Utoyo Direktur Human Capital

dan General Affairs Faisal Syam Faisal Syam

* COO dirangkap oleh Direktur Jaringan dan Solusi di tahun 2008 ** Jabatan tidak terisi di tahun 2007

(17)

b. Dewan Komisaris, Direksi, dan karyawan Perusahaan (lanjutan)

1. Dewan Komisaris dan Direksi (lanjutan)

Berdasarkan RUPST Perusahaan, pada tanggal 29 Juni 2007, para pemegang saham Perusahaan setuju untuk melakukan pergantian Gatot Trihargo dari jabatannya sebagai Komisaris Perusahaan kepada Mahmuddin Yasin sebagai penggantinya.

Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris tanggal 15 Februari 2008, Dewan Komisaris setuju untuk melakukan pergantian jabatan Ermady Dahlan sebagai Direktur Jaringan dan Solusi dan I Nyoman Gede Wiryanata sebagai Direktur Konsumer yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Maret 2008.

Berdasarkan Surat No. S-584/KF/2008 tanggal 20 Juni 2008, Anggito Abimanyu mengundurkan diri dari jabatannya sebagai anggota Dewan Komisaris Perusahaan yang berlaku efektif sejak tanggal 20 Agustus 2008.

Berdasarkan Surat Dewan Komisaris kepada Direktur Utama No. 125/SRT/DK/2008/RHS tanggal 25 Juli 2008, Dewan Komisaris setuju untuk melakukan penunjukkan COO, di samping tugas dalam jabatannya sebagai Direktur Jaringan dan Solusi.

Berdasarkan RUPSLB Perusahaan, pada tanggal 19 September 2008, para pemegang saham Perusahaan setuju untuk mengangkat Bobby A.A. Nazief sebagai anggota Dewan Komisaris Perusahaan untuk mengisi jabatan yang kosong dengan masa jabatan 5 (lima) tahun dan untuk memperpanjang masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang diangkat berdasarkan RUPSLB pada tanggal 10 Maret 2004, yang seharusnya berakhir pada tanggal 10 Maret 2009 menjadi berakhir pada tanggal RUPST Perusahaan 2009.

2. Karyawan

Jumlah karyawan Perusahaan dan anak perusahaan per tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 masing-masing adalah 30.213 orang dan 32.465 orang.

c. Penawaran umum efek Perusahaan

Jumlah saham Perusahaan sesaat sebelum penawaran umum perdana (“Initial Public Offering” atau “IPO”) adalah 8.400.000.000, yang terdiri dari 8.399.999.999 saham Seri B dan 1 saham Seri A Dwiwarna yang seluruhnya dimiliki oleh Pemerintah. Pada tanggal 14 November 1995, Pemerintah menjual saham Perusahaan yang terdiri dari 933.333.000 saham baru Seri B dan 233.334.000 saham Seri B milik Pemerintah melalui IPO di Bursa Efek Indonesia (“BEI”) (dahulu Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya), dan penawaran dan pencatatan di Bursa Efek New York (“NYSE”) dan Bursa Efek London (“LSE”) atas 700.000.000 saham Seri B milik Pemerintah dalam bentuk American Depositary Shares (“ADS”). Terdapat 35.000.000 ADS dan masing-masing ADS mewakili 20 saham Seri B pada saat itu.

Pada bulan Desember 1996, Pemerintah menjual saham Perusahaan sebanyak 388.000.000 saham Seri B dan selanjutnya pada tahun 1997, Pemerintah membagikan 2.670.300 saham Seri B sebagai insentif bagi para pemegang saham Perusahaan yang tidak menjual sahamnya selama satu tahun terhitung sejak tanggal IPO. Pada bulan Mei 1999, Pemerintah kembali menjual 898.000.000 saham Seri B.

(18)

c. Penawaran umum efek Perusahaan (lanjutan)

Untuk memenuhi ketentuan Undang-Undang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, pada RUPST Perusahaan tanggal 16 April 1999, para pemegang saham Perusahaan memutuskan untuk meningkatkan modal ditempatkan yang berasal dari kapitalisasi sebagian tambahan modal disetor melalui pembagian saham bonus sejumlah 746.666.640 lembar saham. Pembagian saham bonus kepada para pemegang saham Perusahaan dilakukan pada bulan Agustus 1999. Pada tanggal 16 Agustus 2007, Undang-Undang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas telah diamandemen dengan dikeluarkannya Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang berlaku efektif pada tanggal yang sama. Pemberlakuan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tidak berdampak terhadap penawaran umum efek Perusahaan. Perusahaan telah memenuhi ketentuan Undang-Undang tersebut.

Pada bulan Desember 2001, Pemerintah menjual 1.200.000.000 saham atau 11,9% dari jumlah saham Seri B yang beredar. Pada bulan Juli 2002, Pemerintah kembali menjual 312.000.000 saham atau 3,1% dari jumlah saham Seri B yang beredar.

Berdasarkan hasil RUPST Perusahaan yang dinyatakan dalam akta notaris A. Partomuan Pohan, S.H., LLM. No. 26 tanggal 30 Juli 2004, para pemegang saham Perusahaan menyetujui pemecahan saham Perusahaan untuk Seri A Dwiwarna dan Seri B dari 1 menjadi 2. Untuk 1 saham Seri A Dwiwarna dengan nilai nominal Rp500 dipecah menjadi 1 saham Seri A Dwiwarna dengan nilai nominal Rp250 dan 1 saham Seri B dengan nilai nominal Rp250. Jumlah modal saham dasar Perusahaan setelah pemecahan meningkat dari 1 saham Seri A Dwiwarna dan 39.999.999.999 saham Seri B menjadi 1 saham Seri A Dwiwarna dan 79.999.999.999 saham Seri B, dan jumlah modal saham ditempatkan Perusahaan meningkat dari 1 saham Seri A Dwiwarna dan 10.079.999.639 saham Seri B menjadi 1 saham Seri A Dwiwarna dan 20.159.999.279 saham Seri B. Setelah pemecahan saham, setiap ADS mewakili 40 saham Seri B.

Berdasarkan keputusan RUPSLB Perusahaan tanggal 21 Desember 2005, RUPST Perusahaan tanggal 29 Juni 2007, dan RUPST Perusahaan tanggal 20 Juni 2008, para pemegang saham Perusahaan menyetujui masing-masing rencana tahap I, II, dan III untuk pembelian kembali saham Seri B (Catatan 27).

Pada tanggal 31 Desember 2008, seluruh saham Seri B Perusahaan telah dicatatkan pada BEI dan 51.065.550 ADS telah dicatatkan pada NYSE dan LSE.

(19)

1. UMUM (lanjutan) d. Anak perusahaan

Pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, Perusahaan mengkonsolidasi laporan keuangan anak perusahaan yang dimiliki secara langsung maupun tidak langsung sehubungan dengan kepemilikan mayoritas (Catatan 2b dan 2d):

(i) Anak perusahaan dengan kepemilikan langsung:

Persentase hak Jumlah aset

Jenis usaha/ Tanggal kepemilikan sebelum eliminasi

Anak perusahaan/ tanggal pendirian atau operasi

domisili akuisisi oleh Perusahaan komersial 2008 2007 2008 2007

PT Pramindo Ikat Jasa dan pembangunan 1995 100 100 1.342.460 1.266.728

Nusantara telekomunikasi/ (”Pramindo”), 15 Agustus 2002 Medan, Indonesia PT Telekomunikasi Telekomunikasi/ 1995 100 100 1.091.175 643.966 Indonesia 31 Juli 2003 International (”TII”) (dahulu PT Aria West International (”AWI”)), Jakarta, Indonesia

PT Multimedia Jasa telekomunikasi 1998 100 100 764.395 124.585

Nusantara multimedia/

(”Metra”), 9 Mei 2003

Jakarta,

Indonesia

PT Graha Sarana Penyewaan kantor 1982 99,99 99,99 166.205 148.842

Duta (”GSD”), dan manajemen

Jakarta, gedung dan jasa

Indonesia pemeliharaan, konsultan sipil, dan pengembang/ 25 April 2001 PT Dayamitra Telekomunikasi/ 1995 100 100 404.804 449.928 Telekomunikasi 17 Mei 2001 (”Dayamitra”), Jakarta, Indonesia

PT Indonusa TV berlangganan dan 1997 100 98,75 132.634 154.473

Telemedia jasa konten/ (termasuk

(”Indonusa”), 7 Mei 1997 melalui 1,25%

Jakarta, kepemilikan

Indonesia oleh Metra)

PT Telekomunikasi Telekomunikasi - 1995 65 65 51.629.761 44.676.718

Selular operator fasilitas

(”Telkomsel”), telekomunikasi

Jakarta, dan jasa telepon

Indonesia seluler menggunakan

teknologi Global

System for Mobile

Communication

(20)

d. Anak perusahaan (lanjutan)

(i) Anak perusahaan dengan kepemilikan langsung: (lanjutan)

Persentase hak Jumlah aset

Jenis usaha/ Tanggal kepemilikan sebelum eliminasi

Anak perusahaan/ tanggal pendirian atau operasi

domisili akuisisi oleh Perusahaan komersial 2008 2007 2008 2007

PT Napsindo Telekomunikasi - 1999; 60 60 4.910 4.910

Primatel menyediakan Network berhenti

Internasional Access Point (NAP), beroperasi

(“Napsindo”), Voice Over Data (VOD), pada

Jakarta, Indonesia dan jasa terkait tanggal

lainnya/ 13 Januari

29 Desember 1998 2006

PT Infomedia Jasa data dan 1984 51 51 592.518 519.243

Nusantara informasi -

(“Infomedia”), menyediakan

Jakarta, Indonesia jasa informasi

telekomunikasi dan jasa informasi lainnya dalam bentuk cetak dan media elektronik, dan jasa

call center/

22 September 1999

(ii) Anak perusahaan dengan kepemilikan tidak langsung:

Jenis usaha/ Persentase hak Jumlah aset

tanggal pendirian Tanggal kepemilikan sebelum eliminasi

Anak perusahaan/ atau akuisisi oleh operasi

domisili anak perusahaan komersial 2008 2007 2008 2007

Aria West Didirikan untuk 1996; 100 (melalui 100 (melalui 1.640 1.746

International memberikan jasa berhenti 100% 100%

Finance di bidang beroperasi kepemilikan kepemilikan

B.V. (“AWI BV”), perdagangan dan pada tanggal oleh TII) oleh TII)

The Netherlands keuangan/ 31 Juli

3 Juni 1996 2003

Telekomunikasi Keuangan - 2002 65 (melalui 65 (melalui 34 6

Selular Finance didirikan untuk 100% 100%

Limited (“TSFL”), mengumpulkan kepemilikan kepemilikan

Mauritius dana untuk oleh oleh

pengembangan Telkomsel) Telkomsel)

bisnis Telkomsel melalui penerbitan saham debenture, obligasi, hipotek, atau surat berharga lainnya/22 April 2002

PT Balebat Dedikasi Percetakan/ 2000 33,15 33,15 73.829 52.014

Prima 1 Oktober 2003 (melalui 65% (melalui 65%

(“Balebat”), kepemilikan kepemilikan

Bogor, Indonesia oleh oleh

(21)

(ii) Anak perusahaan dengan kepemilikan tidak langsung: (lanjutan)

Jenis usaha/ Persentase hak Jumlah aset

tanggal pendirian Tanggal kepemilikan sebelum eliminasi

Anak perusahaan/ atau akuisisi oleh operasi

domisili anak perusahaan komersial 2008 2007 2008 2007

Telkomsel Finance Keuangan - didirikan 2005 65 65 10.061 8.663

B.V., (”TFBV”), pada tahun 2005 (melalui (melalui

Amsterdam, dengan tujuan untuk 100% 100%

The Netherlands meminjam, kepemilikan kepemilikan

meminjamkan, oleh oleh

dan mengumpulkan Telkomsel) Telkomsel)

dana, termasuk

menerbitkan obligasi,

wesel bayar, atau instrumen hutang/ 7 Februari 2005

PT Finnet Indonesia Data dan komunikasi 2006 60 60 22.885 15.121

(”Finnet”), perbankan/ (melalui (melalui

Jakarta, 31 Oktober 2005 60% 60%

Indonesia kepemilikan kepemilikan

oleh Metra) oleh Metra)

PT Telekomunikasi Telekomunikasi/ 2008 100 (melalui - 36.415 -

Indonesia 6 Desember 2007 100%

International kepemilikan

Pte. Ltd., oleh TII)

Singapura

PT Sigma Cipta Jasa teknologi 1988 80 - 320.818 -

Caraka informatika - (melalui

(“Sigma”), implementasi 80%

Tangerang, dan integrasi sistem, kepemilikan

Indonesia outsourcing dan oleh Metra)

pemeliharaan lisensi

dan peranti lunak/

1 Mei 1987

(a) TII

Pada tanggal 6 Maret 2007 berdasarkan akta notaris Titien Suwartini, S.H. No. 3, dan disetujui oleh Menkumham dalam Surat Keputusan No. W8-00573.HT.01.04-TH.2007 tanggal 14 Maret 2007 serta Badan Koordinasi Penanaman Modal dalam Surat Keputusan No. 20/III/PMDN/2007 tanggal 1 Maret 2007, nama PT Aria West International telah diubah menjadi PT Telekomunikasi Indonesia International termasuk penambahan bidang usaha dalam bisnis internasional.

Pada tanggal 31 Desember 2008, Perusahaan menyetujui penyesuaian atas pengalihan bisnis telekomunikasi internasional dari Perusahaan kepada TII menjadi pengelolaan dan pengembangan bisnis internasional berupa pola kemitraan jasa pelaksana pelayanan, sesuai dengan hasil Amandemen Ketiga Perjanjian Kerja Sama Perusahaan dengan TII No. K.Tel.665/HK.820/UTA-00/2008 tentang Pengelolaan dan Pengembangan Bisnis Internasional.

(22)

(b) Metra

Berdasarkan RUPS Sirkuler Metra pada tanggal 13 Desember 2007, para pemegang saham Metra menyetujui: (1) peningkatan modal dasar perseroan dari Rp200.000 juta menjadi Rp1.000.000 juta dengan nilai nominal sebesar Rp10.000 per saham; (2) penambahan modal ditempatkan dari Rp62.250 juta menjadi Rp412.250 juta dengan mengeluarkan 35.000.000 lembar saham baru; (3) untuk membatasi penambahan modal ditempatkan maksimal sebesar Rp335.000 juta yang diperuntukkan bagi pendanaan akuisisi Sigma dan maksimal sebesar Rp15.000 juta yang diperuntukkan sebagai biaya akuisisi serta memperkuat pengembangan bisnis Metra; (4) menyetujui pengeluaran keseluruhan saham baru sebanyak 35.000.000 lembar yang akan ditempatkan dan disetor penuh oleh Perusahaan; (5) menyetujui akuisisi saham Sigma, sebuah perusahaan dalam bidang layanan sistem informasi, dengan kepemilikan sampai dengan 80%.

Pada tanggal 18 Desember 2007, Metra telah menandatangani perjanjian jual beli bersyarat (“Conditional Sales and Purchase Agreement” atau “CSPA”) dengan para pemegang saham Sigma untuk transaksi akuisisi tersebut (Catatan 3).

Pada tanggal 21 Januari 2008, Perusahaan melakukan tambahan setoran modal kepada Metra sebesar Rp350.000 juta sesuai dengan keputusan RUPS Sirkuler Metra pada tanggal 13 Desember 2007. Akuisisi Sigma telah diselesaikan dengan penandatanganan Amandemen Perjanjian Jual Beli Saham pada tanggal 21 Februari 2008 yang berlaku efektif sejak tanggal 22 Februari 2008 (“tanggal penutupan”).

Pada tanggal 3 Juli 2008, berdasarkan akta notaris Wahyu Nurani, S.H. No. 6 tanggal 3 Juli 2008, Metra telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham (PPJB) untuk melakukan pembelian 6.000.000 lembar saham Indonusa atau 1,25% dari total kepemilikan dengan nilai transaksi sebesar Rp6.600 juta dari PT Datakom Asia (“Datakom”).

Pada tanggal 17 Juli 2008, berdasarkan akta notaris Sutjipto, S.H., M.Kn. No. 133 tanggal 17 Juli 2008, Metra memperoleh dana untuk keperluan pembelian tersebut melalui equity call yang berasal dari penambahan modal ditempatkan Metra dari semula Rp412.250 juta menjadi Rp418.850 juta. Pada tanggal 17 Juli 2008, berdasarkan akta notaris Sutjipto, S.H., M.Kn. No. 134 tanggal 17 Juli 2008, Metra melakukan transaksi jual beli saham tersebut (Catatan 1d.c).

(23)

(c) Indonusa

Berdasarkan RUPSLB Indonusa pada tanggal 9 Mei 2007, para pemegang saham Indonusa menyetujui: (1) pemecahan nilai nominal saham Indonusa dari Rp10.000 per lembar saham menjadi Rp500 per lembar saham; (2) penambahan modal ditempatkan dari Rp200.000 juta terbagi atas 20.000.000 lembar saham menjadi Rp700.000 juta terbagi atas 1.400.000.000 lembar saham, yang kemudian ditegaskan kembali melalui Keputusan RUPS Sirkuler Indonusa pada tanggal 28 Desember 2007. Perubahan tersebut meningkatkan tambahan modal disetor Perusahaan dari Rp66.500 juta menjadi Rp237.713 juta melalui penyetoran dan konversi hutang menjadi penambahan modal disetor (debt to equity swap), sebagai berikut:

- Perusahaan telah melakukan pembayaran untuk peningkatan modal tahap I kepada Indonusa pada tanggal 5 Juni 2007 dan 13 Agustus 2007 masing-masing sebesar Rp21.624 juta dan Rp976,3 juta.

- Pembayaran peningkatan modal tahap II telah dilakukan pada tanggal 26 November 2007 sebesar Rp65.986 juta.

- Pada tanggal 19 Desember 2007, hutang Indonusa kepada Perusahaan sebesar Rp82.627 juta telah dikonversi menjadi kepemilikan saham dalam ekuitas Indonusa. Sehubungan dengan transaksi peningkatan modal dan konversi hutang menjadi penyertaan saham (debt to equity swap) kepemilikan Perusahaan di Indonusa telah meningkat dari 95,68% menjadi 98,75%.

Berdasarkan RUPS Sirkuler Indonusa pada tanggal 17 Juli 2008 yang dinyatakan dalam akta notaris Dr. Wiratni Ahmadi, S.H. No. 64 tanggal 25 Agustus 2008, para pemegang saham Indonusa menyetujui pemindahan hak atas saham milik Datakom sejumlah 6.000.000 lembar saham kepada Metra (Catatan 1d.b)

Sehubungan dengan pemindahan hak atas saham tersebut kepemilikan Perusahaan di Indonusa telah meningkat menjadi 100% (termasuk melalui 1,25% kepemilikan Metra).

(d) Telkomsel

Pada tanggal 14 Februari 2006, Telkomsel mendapatkan lisensi International Mobile

Telecommunications-2000 (“IMT-2000”) atau 3rd Generation Technology (“3G”) pada pita

frekuensi 2,1 Gigahertz (“GHz”) untuk periode 10 tahun berdasarkan Surat Keputusan Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia (“Menkominfo”) No. 19/KEP/M.KOMINFO/2/2006. Lisensi dapat diperpanjang setelah melalui proses evaluasi (Catatan 13 dan 49d.ii). Penyediaan layanan 3G secara komersial telah dimulai sejak September 2006.

Berdasarkan Surat Keputusan Menkominfo No. 101/KEP/M.KOMINFO/10/2006 tanggal 11 Oktober 2006, lisensi operasi Telkomsel diperbaharui dengan memberikan hak kepada Telkomsel untuk menyediakan: (i) Layanan telekomunikasi bergerak dengan pita frekuensi radio di 900 Megahertz (“MHz”) dan 1800 MHz; (ii) Layanan telekomunikasi bergerak

(24)

(d) Telkomsel (lanjutan)

Berdasarkan Surat Keputusan Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No. 213/DIRJEN//2008 tanggal 4 Agustus 2008, Departemen Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia (“Depkominfo”) melalui DJPT memberikan Telkomsel izin prinsip untuk menyediakan Jasa Teleponi Internet (Voice over Internet Protocol atau “VoIP”), dengan masa berlaku satu tahun bergantung pada uji layak operasi.

Berdasarkan Surat Bank Indonesia (“BI”) No. 10/632/DASP tanggal 12 Agustus 2008, pada tanggal 12 Agustus 2008 Telkomsel terdaftar sebagai penyedia jasa pengiriman uang dengan nomor registrasi 10/12/DASP/10 untuk menyediakan jasa pengiriman uang.

e. Kewenangan penerbitan laporan keuangan konsolidasian

Laporan keuangan konsolidasian telah disetujui untuk diterbitkan oleh Direksi pada tanggal 11 Mei 2009.

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN

Laporan keuangan konsolidasian Perusahaan dan anak perusahaan disusun berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia (“GAAP Indonesia”). GAAP Indonesia berbeda dalam beberapa hal secara signifikan dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Amerika Serikat (“U.S. GAAP”). Informasi terkait dengan sifat dan pengaruh perbedaan-perbedaan tersebut dijelaskan pada Catatan 55.

a. Dasar penyusunan laporan keuangan

Laporan keuangan konsolidasian, kecuali untuk laporan arus kas konsolidasian, disusun dengan dasar akrual. Laporan keuangan konsolidasian juga disusun dengan dasar harga perolehan, kecuali beberapa akun tertentu yang dicatat berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut.

Laporan arus kas konsolidasian disusun dengan menggunakan metode langsung dan menyajikan perubahan kas dan setara kas dari kegiatan operasi, investasi, dan pendanaan.

Angka-angka dalam laporan keuangan konsolidasian ini disajikan dalam dan dibulatkan menjadi jutaan Rupiah (“Rp”), kecuali dinyatakan lain.

b. Prinsip konsolidasi

Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perusahaan dan anak perusahaannya dimana Perusahaan, baik secara langsung ataupun tidak langsung, memiliki kepemilikan saham dengan hak suara lebih dari 50%, atau Perusahaan memiliki kemampuan mengendalikan entitas walaupun penyertaan sahamnya lebih kecil atau sama dengan 50%. Anak perusahaan dikonsolidasi sejak tanggal ketika Perusahaan memperoleh pengendalian secara efektif dan tidak dikonsolidasikan lagi sejak tanggal pelepasannya.

Seluruh saldo dan transaksi antar-perusahaan yang signifikan telah dieliminasi pada laporan keuangan konsolidasian.

(25)

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) c. Transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa

Perusahaan dan anak perusahaan melakukan transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Definisi pihak yang memiliki hubungan istimewa yang digunakan sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) 7, mengenai “Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”.

d. Akuisisi anak perusahaan

Akuisisi anak perusahaan dari pihak ketiga dicatat dengan metode pembelian. Harga perolehan akuisisi dialokasikan ke dalam aset dan kewajiban yang teridentifikasi dengan menggunakan nilai wajar pada tanggal transaksi. Selisih harga perolehan dari bagian kepemilikan Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang teridentifikasi dicatat sebagai goodwill, dan diamortisasi dengan metode garis lurus selama jangka waktu yang pada umumnya diperkirakan tidak lebih dari lima tahun.

Perusahaan secara berkesinambungan mengevaluasi apakah terdapat suatu kejadian atau telah terjadi perubahan kondisi yang mengharuskan adanya perubahan terhadap estimasi sisa masa manfaat aset tidak berwujud dan goodwill, atau adanya indikasi penurunan nilai (“impairment”). Jika terdapat indikasi impairment, nilai aset tidak berwujud dan goodwill yang dapat terpulihkan (recoverable) ditentukan berdasarkan nilai diskonto dari estimasi arus kas masa depan dengan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang mencerminkan penilaian pasar terhadap nilai waktu dari uang (time value of money) dan risiko spesifik dari aset terkait.

Pada bulan Juli 2004, Dewan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia (“DSAK”) mengeluarkan PSAK 38 (Revisi 2004), “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” (“PSAK 38R”). Berdasarkan PSAK 38R, transaksi akuisisi dengan entitas sepengendali dicatat dengan menggunakan nilai buku seperti metode penyatuan kepemilikan (carryover basis). Selisih harga pengalihan yang dibayar atau diterima dengan nilai buku historis terkait, setelah memperhitungkan dampak pajak penghasilan (“PPh”) yang berlaku, diakui secara langsung di ekuitas dan disajikan sebagai “Selisih transaksi restrukturisasi dan transaksi lainnya entitas sepengendali” pada bagian ekuitas.

Saldo “Selisih transaksi restrukturisasi dan transaksi lainnya entitas sepengendali” dibebankan ke laporan laba rugi konsolidasian ketika tidak terdapat lagi hubungan sepengendali antara pihak-pihak yang bertransaksi.

e. Kas dan setara kas

Kas dan setara kas terdiri dari kas dan bank, dan semua deposito berjangka yang tidak dibatasi penggunaannya, yang jatuh tempo dalam tiga bulan atau kurang sejak tanggal penempatan.

f. Penyertaan

i. Deposito berjangka

Deposito berjangka yang jatuh temponya lebih dari tiga bulan tetapi tidak lebih dari satu tahun disajikan sebagai penyertaan sementara.

(26)

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan)

f. Penyertaan (lanjutan)

ii. Penyertaan pada efek

Penyertaan pada efek yang tersedia untuk dijual (available-for-sale) dinyatakan sebesar nilai wajarnya. Keuntungan atau kerugian yang belum direalisasi atas efek yang tersedia untuk dijual tidak diakui pada laporan laba rugi tahun berjalan, tetapi dilaporkan sebagai komponen terpisah pada bagian ekuitas hingga terealisasi. Keuntungan atau kerugian yang telah direalisasi atas efek yang tersedia untuk dijual dicatat pada laporan laba rugi konsolidasian dan dihitung berdasarkan metode identifikasi khusus. Penurunan nilai efek yang tersedia untuk dijual di bawah harga perolehannya yang bersifat non-temporer dibebankan ke laporan laba rugi konsolidasian.

iii. Penyertaan pada perusahaan asosiasi

Penyertaan pada perusahaan-perusahaan di mana Perusahaan memiliki 20% sampai dengan 50% hak suara, dan dimana Perusahaan memiliki pengaruh yang signifikan tetapi bukan dalam bentuk kendali atas kebijakan keuangan dan operasi, dicatat dengan menggunakan metode ekuitas. Berdasarkan metode ini, Perusahaan mengakui bagian atas laba atau rugi perusahaan asosiasi secara proporsional sejak tanggal pengaruh signifikan dimiliki hingga tanggal berakhirnya pengaruh signifikan tersebut. Ketika bagian Perusahaan atas rugi melebihi nilai tercatat dari perusahaan asosiasi, nilai tercatat penyertaan diturunkan hingga nihil dan pengakuan kerugian lebih lanjut dihentikan kecuali apabila Perusahaan menjamin kewajiban perusahaan asosiasi atau mempunyai komitmen untuk menyediakan dukungan keuangan kepada perusahaan asosiasi.

Secara berkesinambungan, sekurang-kurangnya di setiap akhir tahun, Perusahaan dan anak perusahaan mengevaluasi nilai tercatat penyertaannya pada perusahaan asosiasi terhadap kemungkinan penurunan nilai. Faktor-faktor yang dipertimbangkan untuk menentukan adanya indikasi penurunan nilai selain penurunan nilai sementara adalah pencapaian tujuan dan tahapan rencana usaha termasuk proyeksi arus kas dan hasil dari aktivitas pendanaan yang direncanakan, kondisi keuangan dan prospek bisnis dari setiap perusahaan asosiasi, nilai wajar penyertaan dibandingkan dengan nilai tercatat penyertaan, lamanya nilai wajar penyertaan berada di bawah nilai tercatat penyertaan, dan faktor-faktor relevan lainnya. Penurunan nilai yang harus diakui diukur berdasarkan selisih lebih antara nilai tercatat penyertaan dengan nilai wajarnya. Nilai wajar ditentukan berdasarkan nilai terendah antara harga pasar (jika ada) dan nilai diskonto arus kas, atau teknik penilaian lain yang tepat.

Perubahan nilai penyertaan yang disebabkan oleh terjadinya perubahan nilai ekuitas perusahaan asosiasi yang timbul dari transaksi ekuitas antara perusahaan asosiasi dengan pihak lain diakui sebagai bagian dari ekuitas dalam akun “Selisih transaksi perubahan ekuitas perusahaan asosiasi”. Selisih yang sebelumnya langsung dikreditkan ke ekuitas sebagai dampak transaksi ekuitas di perusahaan asosiasi, dilaporkan dalam laporan laba rugi konsolidasian saat penyertaan dijual sesuai persentase kepemilikan yang dijual.

Mata uang fungsional PT Pasifik Satelit Nusantara (“PSN”) dan PT Citra Sari Makmur (“CSM”) adalah Dolar Amerika Serikat (“Dolar A.S.”). Untuk tujuan pelaporan investasi tersebut dengan metode ekuitas, aset dan kewajiban kedua perusahaan ini pada tanggal neraca masing-masing dijabarkan ke dalam Rupiah dengan menggunakan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut, sedangkan pendapatan dan beban dijabarkan ke dalam Rupiah dengan menggunakan kurs rata-rata selama tahun tersebut. Selisih kurs akibat penjabaran diakui dan dilaporkan sebagai “Selisih kurs karena penjabaran laporan

(27)

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan)

f. Penyertaan (lanjutan)

iv. Penyertaan lainnya

Penyertaan pada perusahaan-perusahaan dengan kepemilikan kurang dari 20% yang nilai wajarnya tidak tersedia dan dimaksudkan untuk investasi jangka panjang dinyatakan sebesar harga perolehannya dan hanya disesuaikan untuk penurunan nilai yang bersifat non-temporer atas setiap penyertaan. Penurunan nilai tersebut langsung dibebankan ke laporan laba rugi tahun berjalan.

g. Piutang usaha dan piutang lain-lain

Piutang usaha dan piutang lain-lain disajikan dalam jumlah bersih setelah dikurangi dengan penyisihan piutang ragu-ragu yang ditentukan berdasarkan penelaahan terhadap tingkat ketertagihan saldo piutang. Piutang ragu-ragu dihapuskan dalam periode ketika piutang tersebut dipastikan tidak dapat ditagih.

Penyisihan piutang ragu-ragu mencerminkan estimasi terbaik Perusahaan dan anak perusahaan atas jumlah kemungkinan kerugian dari tidak tertagihnya piutang. Beban penyisihan tersebut dicatat sebagai bagian dari beban umum dan administrasi pada laporan keuangan konsolidasian. Perusahaan dan anak perusahaan menentukan penyisihan piutang ragu-ragu berdasarkan pengalaman penghapusan pada masa lampau. Perusahaan dan anak perusahaan mengevaluasi penyisihan piutang ragu-ragunya secara bulanan. Piutang yang telah jatuh tempo lebih dari 90 hari untuk pelanggan retail sepenuhnya disisihkan, dan piutang yang telah jatuh tempo untuk pelanggan non-retail yang melebihi jumlah tertentu dievaluasi tingkat ketertagihannya secara individual. Saldo piutang dihapuskan dari neraca setelah semua cara penagihan dilakukan namun kemungkinan tertagihnya sangat kecil.

h. Persediaan

Persediaan terdiri dari komponen dan modul, yang dibebankan atau dialihkan ke aset tetap pada saat pemakaian. Persediaan juga termasuk kartu Subscriber Identification Module (“SIM”), kartu

Removable User Identity Module (“RUIM”), dan vaucer prabayar yang dibebankan pada saat

penjualan. Persediaan diakui sebesar nilai yang lebih rendah antara harga perolehan dan nilai realisasi bersih.

Harga perolehan ditentukan dengan menggunakan metode rata-rata tertimbang untuk komponen, kartu SIM, kartu RUIM, dan vaucer prabayar dan metode identifikasi khusus untuk persediaan modul.

Penyisihan untuk persediaan usang ditentukan berdasarkan estimasi penggunaan setiap jenis persediaan pada masa depan.

i. Beban dibayar di muka

Beban dibayar di muka diamortisasi sesuai masa manfaatnya dengan menggunakan metode garis lurus.

(28)

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) j. Aset tidak berwujud

Aset tidak berwujud terdiri dari aset tidak berwujud yang berasal dari akuisisi anak perusahaan/bisnis, lisensi, dan peranti lunak komputer. Aset tidak berwujud diakui jika Perusahaan dan anak perusahaan kemungkinan besar akan memperoleh manfaat ekonomis masa depan dari aset tidak berwujud tersebut dan biaya aset tersebut dapat diukur dengan andal.

Aset tidak berwujud dicatat berdasarkan harga perolehan dikurangi akumulasi amortisasi dan penurunan nilai, jika ada. Aset tidak berwujud diamortisasi berdasarkan estimasi masa manfaat. Perusahaan dan anak perusahaan harus mengestimasi nilai yang dapat diperoleh kembali dari aset tidak berwujud. Apabila nilai tercatat aset tidak berwujud melebihi estimasi nilai yang dapat diperoleh kembali, maka nilai tercatat aset tersebut diturunkan menjadi sebesar nilai yang dapat diperoleh kembali.

Pada tahun 2006, Telkomsel diberikan lisensi pengoperasian seluler bergerak 3G (Catatan 13.iii). Telkomsel diharuskan membayar uang muka (up-front fee) dan iuran tahunan biaya hak penggunaan (“BHP”) selama sepuluh tahun (Catatan 49d.ii). Uang muka (up-front fee) dicatat sebagai aset tidak berwujud dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama masa lisensi pengoperasian seluler bergerak 3G (10 tahun). Amortisasi dimulai pada tahun 2006, sejak aset terkait dengan pengoperasian tersebut tersedia untuk digunakan.

Berdasarkan interpretasi manajemen terhadap ketentuan lisensi tersebut dan konfirmasi tertulis dari DJPT, lisensi tersebut dapat dikembalikan setiap saat tanpa adanya kewajiban finansial untuk membayar sisa iuran tahunan BHP. Oleh karena itu, Telkomsel mengakui iuran tahunan BHP sebagai beban pada saat terjadinya. Manajemen melakukan evaluasi atas keberlangsungan penggunaan lisensi tersebut setiap tahun.

k. Aset tetap - perolehan langsung

Sejak 1 Januari 2008, Perusahaan dan anak perusahaan telah mengadopsi PSAK 16 (Revisi 2007), “Aset Tetap” (“PSAK 16R”) yang efektif untuk periode pelaporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2008 dan diterapkan secara prospektif.

Berdasarkan PSAK 16R, suatu entitas harus memilih model biaya atau model revaluasi untuk mengukur biaya perolehan aset tetap. Perusahaan telah memutuskan untuk menggunakan model biaya. Selanjutnya, biaya perolehan aset tetap terdiri dari: (a) harga perolehan, (b) biaya-biaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisinya, dan (c) estimasi biaya awal pembongkaran dan pemindahan aset tetap dan restorasi lokasi aset. Setiap bagian aset tetap yang memiliki harga perolehan cukup signifikan terhadap biaya perolehan seluruh aset harus disusutkan secara terpisah. Nilai residu dan masa manfaat aset tetap harus direview minimum setiap akhir tahun buku.

Aset tetap yang diperoleh secara langsung diakui berdasarkan harga perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan rugi penurunan nilai.