BAB II
TINJAUAN UMUM TENTANG PENERAPAN PRINSIP GOOD
CORPORATE GOVERNANCE
A. Pengertian Prinsip Good Corporate Governance
Istilah Good Corporate Governance (GCG) mulai mendapatkan perhatian dunia ketika terjadinya krisis moneter yang melanda Negara-negara Asia pada tahun 1997, dan sejak kejatuhan perusahaan-perusahaan raksasa dunia seperti Enron Corporation dan World Com di Amerika Serikat, HIH Insurance Company Ltd., dan One-Tell Pty Ltd. di Australia, serta Permalat di Italia pada awal dekade tahun 2000.13
Governance sendiri berasal dari bahasa Perancis “gubernance” yang berarti pengendalian, selanjutnya kata tersebut dipergunakan dalam konteks kegiatan perusahaan atau jenis organisasi yang lain, menjadi Corporate Governance, yang dalam bahasa Indonesia diterjemahkan sebagai tata kelola atau tata pemerintahan perusahaan.14
Menurut, Amin Wijaya Tunggal GCG sendiri merupakan suatu sistem yang mengatur ke arah mana kegiatan usaha akan dilaksanakan, termasuk dengan membuat sasaran yang akan dicapai, serta untuk apa sasaran yang dibuat perlu untuk dicapai.
13
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Good Corporate Governance (Tata Kelola Perusahaan yang Sehat), PT. Damar Mulia Pustaka, Jakarta, 2008, hlm.1.
14
Menurut The Organization For Economic Cooperation and Development
(OECD) sebagaimana yang diterjemahkan dalam buku Siswanto Sutojo dan E. Jhon Aldridge mendefinisikan GCG sebagai sistem yang dipergunakan untuk mengarahkan dan mengendalikan kegiatan bisnis perusahaan. GCGmengatur pembagian tugas, hak dan kewajiban mereka yang berkepentingan terhadap kehidupan perusahaan, termasuk para pemegang saham, dewan pengurus, para manajer, dan semua anggota
Stakeholders non-pemegang saham.15
Menurut Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Nomor. KEP-177/M-MBU/2011, GCG adalah suatu proses dari struktur yang digunakan dari organ BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan Stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika.
Sementara itu, menurut Forum for Corporate Governance in Indonesia
(FCGI) mendefinisikan GCGsebagai seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antara pemegang, pengurus (pengelolah) perusahaan, pihak kreditur, pemerintah, karyawan serta para pemegang kepentingan internal dan eksternal lainnya yang berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka atau dengan kata lain suatu sistem yang mengendalikan perusahaan.16
15
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Op.Cit., hlm.3.
16
Berdasarkan definisi GCG yang telah diuraikan di atas maka dapat disimpulkan bahwa GCG berarti seperangkat aturan yang dijadikan manajemen perusahaan dalam mengelola perusahaan secara baik, benar, dan penuh integritas, serta membina hubungan dengan para stakeholders, guna mewujudkan visi, misi, tujuan, dan sasaran perusahaan yang telah ditetapkan .17
B. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance
Penerapan Prinsip GCG sangatlah penting demi kelangsungan kegiatan perusahaan, dimana dengan menerapkan prinsip GCG tersebut nilai suatu perusahaan akan meningkat (Valuation) seperti meningkatnya kinerja perusahaan, dan juga peningkatan terhadap rasa kepercayaan kepada perusahaan tersebut.
Pada praktiknya prinsip GCG ini didasari atas 5 prinsip dasar, dimana adapun kelima prinsip dasar tersebut antara lain:18
1. Prinsip akuntabilitas, yaitu kejelasan fungsi dan pertanggungjawaban manajemen kepada perusahaan dan para pemegang saham. Prinsip ini diwujudkan antara lain dengan menyiapkan laporan keuangan pada waktu dan cara yang tepat, mengembangkan Komite Audit, mengembangkan dan merumuskan kembali peran dan fungsi internal audit.
17
Johannes Ibrahim, Hukum Organisasi Perusahaan (Pola Kemitraan dan Badan Hukum),
PT. Refika Aditama, Bandung, 2006 , hlm.70.
18
Jhon Pieris dan Nizam Jim Wiryawan, Etika Bisnis dan Good Corporate Governance,
2. Prinsip kewajaran (fairness), yaitu perlakuan yang sama terhadap pemegang saham, terutama kepada pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing. Prinsip ini diwujudkan dengan Corporate Conduct (pedoman perilaku perusahaan), kebijakan yang dapat melindungi korporasi terhadap perbuatan buruk orang dalam, self dealing, dan konflik kepentingan.
3. Prinsip transparansi (transparency), yaitu pengungkapan yang dilakukan tepat pada waktunya serta transparansi mengenai semua hal yang penting bagi kinerja perusahaan, kepemilikan, serta stakeholders. Prinsip ini dapat diwujudkan antara lain dengan mengembangkan sistem akutansi, informasi teknologi, serta sistem informasi manajemen.
4. Prinsip tanggung jawab (responsibility), yaitu tanggung jawab korporasi sebagai anggota masayarakat yang tunduk kepada hukum dan bertindak dengan memperhatikan kebutuhan-kebutuhan masyarakat sekitar. Penerapan prinsip tanggung jawab ini sangat erat kaitannya dengan prinsip Corporate Social Responsibility (CSR) yaitu tanggung jawab sosial perusahaan.
Selain kelima prinsip dasar tadi, selanjutnya OECD juga menerbitkan prinsip-prinsip GCG, dengan harapan dapat dipergunakan sebagai bahan acuan internasional (Internasional Benchmark) bagi para penguasa negara, investor, perusahaan, dan para
stakeholders perusahaan, baik bagi negara anggota OECD maupun bagi negara yang bukan anggota. Adapun prinsip yang diterbitkan oleh OECD mencakup hal-hal sebagai berikut:19
1. Landasan hukum yang diperlukan untuk menjamin penerapan GCG secara efektif Menurut OECD apabila pemerintah dalam suatu negara menginginkan prinsip GCG diterapkan secara efektif di negaranya, maka pemerintah wajib membangun landasan hukum yang kuat dan dapat memungkinkan hal itu terjadi. Landasan hukum tersebut antara lain berupa penciptaan Undang-Undang Perseroan Terbatas, Undang-Undang Perburuhan, Undang-Undang Kredit Perbankan dan ketentuan tentang standard akutansi keuangan dan standard audit.
2. Hak pemegang saham dan fungsi pokok kepemilikan perusahaan
Dimana pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu, dan hak-hak tersebut haruslah dilindungi baik secara hukum maupun oleh masing-masing perusahaan. 3. Perlakuan yang adil terhadap para pemegang saham
Perusahaan wajib menjamin perlakuan yang adil terhadap semua pemegang saham perusahaan, termasuk pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing seperti misalnya sebelum membeli saham yang diperdagangkan di bursa
19
efek, setiap investor berhak mendapatkan informasi tentang hak dan perlindungan terhadap saham yang akan mereka beli.
4. Peranan stakeholders dalam GCG
Adanya perlindungan hak dan kepentingan para anggota stakeholders yang bukan pemegang saham sangatlah penting, hal itu disebabkan karena keberhasilan operasi bisnis perusahaan ditentukan oleh hasil kerja sama para anggota
stakeholders, termasuk karyawan, kreditur, pelanggan dan para pemasok layanan jasa, bahan baku dan bahan pembantu.
5. Pengungkapan informasi secara transparan
Menurut OECD dewan pengurus perusahaan (Board of Directors) wajib melaporkan kepada pemegang saham secara akurat, transparan dan tepat waktu, hal-hal yang bersangkutan dengan kondisi keuangan, perubahan kepemilikan, kinerja bisnis dan hal-hal penting lainya yang dapat mempengaruhi kelangsungan hidup perusahaan.
6. Tanggung jawab dewan pengurus
C. Manfaat dan Tujuan Penerapan Prinsip Good Corporate Governance
1. Tujuan penerapan prinsip GCG
Menurut Ainum Na’im, penerapan prinsip GCG dalam suatu perusahaan
setidaknya dapat mencapai 4 (empat) situasi ideal yang hendak dicapai, yakni:20 a. Keberadaan bisnis yang dikelola secara fair yang mencakup, efisiensi pasar,
efisiensi regulasi, dan efisiensi kontrak;
b. Adanya informasi tentang harga dan spesifikasi dari barang dan jasa yang menjadi objek pertukaran para pihak;
c. Kemauan dan kemampuan para pihak untuk mengikuti aturan dan regulasi serta syarat-syarat, dan kondisi dalam kontrak;
d. Adanya proses peradilan, kepastian hukum, dan pelaksanaan hukum bagi pihak yang tidak melaksanakan kontrak.
Sementara itu menurut pendapat Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, penerpan prinsip GCG dalam suatu perusahaan memiliki 5 (lima) macam tujuan utama, adapun kelima macam tujuan utama yang hendak dicapai tersebut antara lain:21
a. Melindungi hak dan kepentingan pemegang saham;
b. Melindungi hak dan kepentingan para stakeholders non-pemegang saham; c. Meningkatkan nilai perusahaan dan para pemegang saham;
20
Johannes Ibrahim, Op.Cit., hlm.73-74.
21
d. Meningkatkan efisiensi dan efektifitas kerja dewan pengurus atau Board of Directors dan manajemen perusahaan;
e. Meningkatkan mutu hubungan Board of Directors, dengan manajemen senior perusahaan.
2. Manfaat penerapan prinsip GCG
Menurut FCGI penerapan prinsip-prinsip dasar GCG dapat memberikan beberapa manfaat, antara lain:22
a. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui terciptanya proses pengambilan keputusan yang lebih baik, meningkatkan efisiensi operasional perusahaan serta lebih meningkatkan pelayanan kepada stakeholders;
b. Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah dan tidak rigid
(karena faktor kepercayaan) yang pada akhirnya akan meningkatkan corporate value;
c. Mengembalikan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya di Indonesia;
d. Memegang saham akan merasa puas dengan kinerja perusahaan karena sekaligus akan meningkatkan shareholders value dan dividen, khusus bagi Badan Usaha Milik Negara (BUMN) akan dapat membantu penerimaan bagi Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara (APBN) terutama dari hasil privatisasi.
Berdasarkan penelitian di berbagai badan pengelola pasar modal dibanyak negara, menyatakan bahwa penerapan prinsip GCG di perusahaan-perusahaan publik
22
secara sehat, telah berhasil mencegah praktek pengungkapan laporan keuangan perusahaan kepada pemegang saham, investor dan pihak lain yang berkepentingan secara tidak transparan. Selanjutnya mereka juga mengutarakan Board of Directors
perusahaan-perusahaan yang menerapkan prinsip-prinsip GCG, dapat melakukan bimbingan manajemen perusahaan mereka secara lebih efektif, serta penerapan prinsip GCG dapat membantu Board of Directors mengarahkan dan mengendalikan kegiatan bisnis perusahaan sesuai dengan tujuan yang diinginkan oleh pemiliknya.23
Walaupun telah terbukti dibanyak negara penerapan prinsip GCG membawa banyak manfaat namun tidak sedikit para cendikiawan memberikan catatan tentang perbedaan tingkat manfaat yang dapat tercapai oleh masing-masing perusahaan. Salah satunya adalah Hon. Justice Owen (Commissioner of Auatralian Royal Commission)
yang menyatakan:24
“ By its very nature corporate governance is not something where one size fits all. Even with companies within a class, such ass public companies, their capital base, risk profile, corporate history, business activity, and management and personel arrangements will be varied. It would be impracticable and undersirable to attempt to place them all within a single straitjackets and processes. A degree of flexibility and an acceptance that system can and should be modified to suit the particular attributes and needs of each company is necessary if the objectives of improve corporate
governance are to be achieved.”
Makna yang diutarakan Hon. Justice Owen tersebut di atas kurang lebih sebagai berikut. Manfaat optimal GCG tidak sama dari suatu perusahaan ke perusahaan lain, bahkan pada perusahaan-perusahaan publik sekalipun. Karena
23
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Op.Cit., hlm.8.
24
perbedaan faktor-faktor intern perusahaan, termasuk riwayat hidup perusahaan, jenis usaha bisnis, stuktur permodalan dan manajemennya, manfaat yang diperoleh secara optimal oleh suatu perusahaan belum tentu dapat diperoleh secara penuh oleh perusahaan lain.25 Oleh karena itu, guna mencapai manfaat secara optimal, sering sekali diperlukan modifikasi penerapan prinsip-prinsip GCG dari suatu perusahaan ke perusahaan yang lain.
D. Organ-organ Tambahan Dalam Perusahaan Sebagai Upaya Penerapan
Prinsip Good Corporate Governance
Dalam suatu perusahaan pada umumnya dikenal ada 3 (tiga) organ-organ perusahaan, dimana ketiga organ perusahaan inilah yang menjalankan kegiatan operasional suatu perusahaan. Adapun ketiga organ perusahaan tersebut antara lain:26 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah organ perusahaan yang mempunyai wewenang ekslusif yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris pada batas yang ditentukan dalam Undang-Undang dan anggaran dasar. Adapun beberapa wewenang ekslusif RUPS yang ditetapkan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, antara lain sebagai berikut:
a. Penetapan perubahan anggaran dasar; b. Penetapan perubahan modal;
25
Ibid., hlm.9.
26
c. Pemeriksaan, persetujuan, dan pengesahan laporan tahunan; d. Penetapan penggunaan laba;
e. Pengangkatan dan pemberhentian direksi dan dewan komisaris; f. Penetapan mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan; g. Penetapan pembubaran perseroan.
2. Direksi
Direksi adalah organ perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan perusahaan, sesuai dengan maksud dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan, sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas.
3. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah organ perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi, sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 1 angka 6 Undang-Undang Perseroan Terbatas.
terutama saat menghadapi krisis perekonomian yang mengakibatkan sikap apatis kreditor baik nasional maupun internasional akan iklim investasi di Indonesia, padahal dunia bisnis di Indonesia sangat memerlukan dana segar dari kreditor baik internasional maupun nasional.27
Berdasarkan kesadaran akan pentingnya investasi tersebut, maka untuk mendorong implementasi prinsip-prinsip GCG, muncullah suatu ide mengenai “organ tambahan” dalam struktur perseroan. Oleh karena itu, dengan dibentuknya organ tambahan tersebut maka diharapkan dapat meningkatkan penerapan GCG di Indonesia dan meningkatkan perlindungan bagi para kreditor. Adapun organ tambahan tersebut antara lain:
1. Komisaris independen
Komisaris independen adalah komisaris yang bukan merupakan anggota manajemen, pemegang saham mayoritas, pejabat atau dengan cara lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari suatu perusahaan yang mengawasi pengelolahan perusahaan.28
Menurut FCGI, kriteria yang harus dipenuhi oleh seseorang untuk menjadi seorang komisaris independen yaitu:29
a. Komisaris independen bukanlah merupakan anggota manajemen;
27
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Op.Cit.,hlm.132.
28
Ibid., hlm.135.
29
b. Komisaris independen bukan merupakan pemegang saham mayoritas, atau seorang pejabat atau dengan cara lain yang berhubungan secara langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari perusahaan;
c. Komisaris independen dalam kurung waktu tiga tahun terakhir tidak dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai eksekutif oleh perusahaan atau perusahaan lainnya dalam satu kelompok usaha dan tidak pula dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai komisaris setelah tidak lagi menempati posisi seperti itu;
d. Komisaris independen bukan merupakan penasihat profesional perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok dengan perusahaan tersebut; e. Komisaris independen bukan merupakan pemasok atau pelanggan yang
signifikan dan berpengaruh dari perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok;
f. Komisaris independen tidak memiliki kontraktual dengan perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok selain sebagai komisaris perusahaan tersebut.
2. Direktur independen
independen dalam konsep hukum perusahaan Indonesia merupakan pihak yang netral dan profesional dibidangnya sehingga dipilih untuk mengelola perusahaan.30
Syarat direktur tidak terafiliasi berdasarkan Pasal 3 Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-305/ BEJ/ 07-2004/ tentang Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat adalah:31 a. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan pemegang saham pengendali
perusahaan tercatat yang bersangkutan sekurang-kurangnya 6 (enam) bulan sebelum penunjukan sebagai direktur tidak terasfiliasi;
b. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan komisaris atau direktur lainya dengan perusahaan tercatat;
c. Tidak bekerja rangkap sebagai direksi dari perusahaan lain;
d. Tidak menjadi orang dalam pada lembaga atau profesi penunjang pasar modal yang jasanya digunakan oleh perusahaan tercatat selama 6 (enam) bulan sebelum penunjukan sebagai direktur.
3. Komite audit
Komite audit adalah organ tambahan yang diperlukan dalam pelaksanaan prinsip GCG. Komite audit ini dibentuk oleh dewan komisaris untuk melakukan pemeriksaan atau penelitian yang dianggap perlu terhadap pelaksanaan fungsi direksi dalam melaksanakan pengelolaan perusahaan serta melaksanakan tugas
30
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Loc.Cit., hlm.135.
31
penting yang berkaitan dengan sistem laporan keuangan. Anggota komite audit diharuskan memiliki keahlian yang memadai. Komite audit ini memiliki kewenangan dan fasilitas untuk mengakses data perusahaan.32
Komite audit dituntut untuk dapat bertindak secara independen, dimana independensi komite audit tidak dapat dipisahkan dengan moralitas yang melandasi integritasnya. Hal ini perlu disadari karena komite audit merupakan pihak yang menjembatani antara eksternal auditor dan perusahaan yang juga sekaligus menjembatani antara fungsi pengawasan dewan komisaris dengan internal auditor.33
Pada umumnya komite audit mempunyai tanggung jawab pada tiga bidang yaitu:34
a. Laporan keuangan (financial reporting)
Tanggung jawab komite audit dibidang laporan keuangan adalah untuk memastikan bahwa laporan yang dibuat manajemen telah memberikan gambaran yang sebenarnya tentang kondisi keuangan, hasil usaha, rencana dan komitmen perusahaan jangka panjang.
b. Tata kelola perusahaan (corporate governance)
Tanggung jawab komite audit dalam bidang tata kelola perusahaan adalah untuk memastikan bahwa perusahaan telah dijalankan sesuai Undang-Undang dan peraturan yang berlaku dan etika, melaksanakan pengawasan secara
32
Ibid., hlm.145.
33
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Loc.Cit., hlm.145.
34
efektif terhadap benturan kepentingan dan kecurangan yang dilakukan oleh karyawan perusahaan.
c. Pengawasan perusahaan (corporate control)
Komite audit bertanggung jawab untuk pengawasan perusahaan termasuk didalamnya hal-hal yang berpotensi mengandung resiko dan sistem pengendalian intern serta memonitor proses pengawasan yang dilakukan oleh auditor internal.
Selain memiliki tanggung jawab komite audit juga memiliki kewenangan, yaitu:35
a. Menyelidiki semua aktivitas dalam batas ruang lingkup tugasnya; b. Mencari informasi yang relevan dari setiap karyawan;
c. Mengusahakan saran hukum dan profesional lainnya yang independen apabila dipandang perlu;
d. Mengundang kehadiran pihak luar dengan pengalaman sesuai, apabila dianggap perlu.
4. Sekretaris perusahaan (corporate secretary)
Suatu perusahaan yang baik akan membutuhkan sekretaris dalam menatausahakan dan menyimpan dokumen perusahaan. Sekretaris dalam perusahaan pada umumnya ditugaskan untuk membantu direksi. Kedudukan sekretaris di bawah direksi mengakibatkan sekretaris umumnya hanya memiliki tugas untuk melaksanakan perintah dari direksi saja. Tidak ada tanggung jawab
35
sekretaris akan kebenaran data atau laporan yang disimpankan atau diarsipkanya. Pada hal data atau laporan tersebutlah yang digunakan oleh para pemegang saham, kreditor, maupun para stakeholders lainnya untuk mengambil kebijakan.36
Keberadaan sekretaris perusahaan ini dinilai sangat penting, karena segala data maupun laporan yang sifatnya material ada pada sekretaris perusahaan. Penyediaan informasi berkaitan dengan kepentingan pemegang saham (shareholder) dan pihak lain (stakeholders). Kewajiban perusahaan untuk menyediakan informasi yang berkualitas, untuk itu diperlukan sekretaris perusahaan.37
Tugas sekretaris perusahaan dapat dibedakan menjadi 2 (dua) jenis, adapun kedua jenis tugas itu, antara lain:38
a. Tugas umum, yaitu:
1) Mengikuti perkembangan pasar modal, khususnya peraturan yang berlaku; 2) Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan oleh pemodal. Tugas sekretaris perusahaan ini untuk menyediakan informasi yang terbuka, tepat waktu, jelas, dan dapat diakses setiap saat oleh para shareholders maupun stakeholders.
3) Memberikan masukan kepada direksi untuk mematuhi ketentuan perundang-undangan dibidang pasar modal. Ada prinsip pertanggung
36
Ibid., hlm.152.
37
Ibid., hlm.153.
38
jawaban untuk memastikan dipatuhinya peraturan serta ketentuan yang berlaku dalam bidang pasar modal;
4) Sebagai penghubung antara perusahaan dengan otoritas pasar modal dan masyarakat.
b. Tugas lainnya, yaitu:39
1) Menyiapkan daftar khusus yang berkaitan dengan direksi, komisaris, dan keluarganya baik dalam emiten atau perusahaan publik maupun afiliasinya, yang antara lain mencakup kepemilikan saham, hubungan bisnis dan peranan lainnya yang menimbulkan benturan kepentingan (conflict of interest) dengan emiten atau perusahaan publik. tugas ini terkait dengan prinsip transparansi informasi untuk menyediakan informasi tentang keadaan perusahaan dan kepemilikan perusahaan; 2) Membuat daftar pemegang saham termasuk kepemilikan 5% atau lebih.
Tugas ini terkait dengan prinsip transparansi informasi untuk menyediakan informasi keadaan kepemilikan perusahaan;
3) Menghadiri rapat direksi dan membuat minuta hasil rapat;
4) Bertanggung jawab dalam penyelenggaraan RUPS. Tugas sekretaris perusahaan ini terkait dengan prinsip pertanggungjawaban untuk memastikan dipatuhinya anggaran dasar perusahaan, peraturan perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku lainnya.
39
