DAFTAR ISI
DAFTAR ISI
i
DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN
iii
RINGKASAN
ix
I.
PENAWARAN UMUM
1
II.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
9
III.
PERNYATAAN HUTANG
10
IV.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
18
V.
RISIKO USAHA
42
VI.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
48
VII.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
49
1.
Riwayat Singkat Perseroan
49
2.
Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
52
3.
Pengawasan dan Pengurusan Perseroan
54
4.
Sumber Daya Manusia
64
5.
Transaksi dengan Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa
69
6.
Transaksi dan Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga
73
7.
Perkara yang Dihadapi Perseroan
81
VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
83
1.
Umum
83
2.
Kebijakan Umum Perseroan dan Manajemen
83
3.
Kegiatan Usaha Perseroan
83
4.
Jaringan Distribusi dan Pelayanan
93
5.
Persaingan Usaha
116
6.
Pemasaran
118
7.
Kerjasama Kelembagaan
120
8.
Prospek Usaha Perseroan
121
9.
Strategi Perseroan
122
10.
Manajemen Risiko
127
11.
Kepatuhan
130
12.
Audit Intern
133
13.
Tata Kelola Perusahaan (
Good Corporate Governance
)
135
14.
Corporate Social Responsibilty
(CSR)
139
15.
Teknologi Informasi
141
16.
Tingkat Kesehatan Bank
142
17.
Pertanggungan Asuransi
145
IX.
INDUSTRI PERBANKAN DI INDONESIA
147
X.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
158
XI.
EKUITAS
161
XII.
PERPAJAKAN
162
XIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
163
XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
165
XV.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
167
XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN
185
XVII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI
329
1.
Umum
329
2.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
329
3.
Jaminan
330
4.
Dana Pelunasan Obligasi (
Sinking Fund
)
330
5.
Pembatasan-pembatasan dan Kewajiban-kewajiban Perseroan
330
6.
Kelalaian Perseroan
332
7.
Pembelian Kembali Obligasi (
Buy Back
)
334
8.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
335
9.
Hak-hak Pemegang Obligasi
338
10.
Pemberitahuan
339
11.
Hukum yang Berlaku
339
XVIII. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
340
XIX. ANGGARAN DASAR
343
XX.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
374
XXI. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT
377
XXII. AGEN PEMBAYARAN
384
XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN
Afiliasi : Berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal.
b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau dewan komisaris dari pihak tersebut.
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama.
d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut.
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI)
Anak Perusahaan : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
ATM : Berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine)
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau
Bapepam dan LK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam UUPM
atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana
dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Bursa Efek : Berarti PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta atau para pengganti
dan penerima hak dan kewajibannya. Daftar Pemegang
Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI.
Dokumen Emisi : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Prospektus beserta semua perubahan, penambahan, dan pembaharuannya dan dokumen-dokumen lainnya yang akan dibuat di kemudian hari dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial,
saham, obligasi, tanda bukti hutang. Unit Penyertaan kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.
Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam pasal 74 Undang-Undang Pasar Modal juncto Ketentuan angka 4 Peraturan No: IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu: (a) empat puluh lima (45) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum atau empat puluh lima (45) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta Bapepam dan LK dipenuhi; atau (b) atas dasar pernyataan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
Emisi : Berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual
kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
GNPSR : Berarti Gerakan Nasional Pengembangan Sejuta Rumah
Hari Bursa : Berarti hari-hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan
efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar
tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Jumlah Terhutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.
Kejadian Kelalaian : Berarti salah satu atau lebih dari kejadian yang disebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dan yang tercantum dalam Bab XVII mengenai Keterangan Tentang Obligasi.
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis untuk RUPO atau KTUR
: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
KSEI : Berarti PT Kustodian Sentaral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan
dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan
Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat
tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat
tinggal/berkedudukan di luar negeri.
Obligasi : Berarti surat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi dan dalam jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,00 (dua triliun Rupiah) yang terdiri dari sebesar Rp1.047.000.000.000,00 (satu triliun empat puluh tujuh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan sebanyak-banyaknya sebesar Rp953.000.000.000,00 (sembilan ratus lima puluh tiga miliar Rupiah) dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort) dan jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan nama “Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011", yang akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan di KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi
yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI; atau
b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk
menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tatacara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Pengakuan Hutang : Berarti Pengakuan Hutang Perseroan sebagaimana ternyata dalam Akta
Pengakuan Hutang No. 48 tanggal 18 April 2011, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Penjamin Emisi Efek : Berarti pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Penjamin Pelaksana
Emisi Efek : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Securities (Terafiliasi), PT CIMB Securities Indonesia dan PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi), ketiganya berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Perjanjian Agen
Pembayaran : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI No. 46 tertanggal 18 April 2011, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek : Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 No. 49 tanggal 18 April 2011 juncto Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 No. 63 tanggal 20 Juni 2011, yang keduanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian
Perwaliamanatan : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 No. 47 tanggal 18 April 2011, juncto Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 No. 71 tanggal 25 Mei 2011, juncto Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 No. 61 tanggal 20 Juni 2011, yang ketiganya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Pendaftaran
Obligasi di KSEI : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No.SP-0023/PO/KSEI/0411 tanggal 18 April 2011 berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Pernyataan
Pendaftaran Menjadi Efektif
: Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum {Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/BL/2009 tanggal 29-5-2009 (dua puluh sembilan Mei dua ribu sembilan)} yaitu:
a. atas dasar lewatnya waktu yakni:
i. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran umum; atau
ii. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta Bapepam dan LK dipenuhi; atau
b. atas dasar pernyataan efektif dari Bapepam dan LK, yaitu bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan oleh Bapepam dan LK.
Dalam Emisi ini, Pernyataan Pendaftaran harus menjadi efektif selambat-lambatnya 6 (enam) bulan sejak tanggal 31 Desember 2010.
Perseroan : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara, disingkat PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, beserta penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia
: Berarti :
(i) Badan atau badan hukum yang secara langsung maupun tidak langsung dimiliki atau dikendalikan oleh Negara Republik Indonesia; atau
(ii) Badan atau badan hukum yang dibentuk oleh Negara Republik Indonesia; atau
(iii) Badan atau badan hukum yang didirikan atau dimiliki badan atau badan hukum yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia.
Tidak termasuk Anak Perusahaan Perseroan
Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Obligasi bernilai nominal sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,00 (dua triliun Rupiah). Jumlah pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelaksanaan pembelian kembali (buy back)
sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi.
Prospektus : Berarti sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan Peraturan
Bapepam Nomor: IX.C.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum {Lampiran Surat keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-51/PM/1996 tanggal 17-1-1996 (tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan puluh enam)}.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10
Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan
Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah), atau kelipatannya, yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Sertifikat Jumbo
Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana
Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan yaitu tanggal 28 Juni 2011.
Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi : Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi : Berarti tanggal di mana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh-tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Undang-Undang
Perbankan : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan.
UUPM : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal
10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana
di maksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT. Bank Mega Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN
Perseroan pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van Nederlandsch-Indie No. 653 Tahun 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan Pos berdasarkan Undang-undang Darurat No. 9 Tahun 1950 jo Undang-undang No. 36 Tahun 1953. Bank Tabungan Pos kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang No. 2 Tahun 1964 juncto Undang-Undang No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara disesuaikan bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No.9 Tahun 1969 dan Peraturan Pemerintah No.12 Tahun 1969 sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah No.24 Tahun 1972. Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara didirikan dengan Akta Perseroan Terbatas “Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara “PT Bank Tabungan Negara (Persero)” No.136 tanggal 3 Juli 1992, dibuat di hadapan Muhani Salim, yang telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No.6A (“Akta Pendirian”). Dengan disesuaikannya bentuk hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang-Undang No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan, Bank Tabungan Negara dinyatakan bubar pada saat pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) tersebut dengan ketentuan bahwa segala hak dan kewajiban, kekayaan serta pegawai dari Bank Tabungan Negara yang ada pada saat pembubarannya beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero) yang bersangkutan.
Penyesuaian bentuk hukum tersebut tidak didahului dengan atau dilakukan dengan cara pembubaran (likuidasi), satu dan lain sebagaimana termaktub di dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan No.S-940/MK.01/1992 tanggal 31 Juli 1992.
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan seluruh Anggaran Dasar terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.7 tanggal 12 Oktober 2009 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.AHU-49309.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 13 Oktober 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0066714.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 13 Oktober 2009 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 51 tanggal 30 Maret 2011, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementrian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia – Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.10-11294 tanggal 13 April 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AKU-0030246.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 15 April 2011 (“Akta PKR No.51/2011”) yang berisikan mengenai perubahan pasal 4 ayat 2 dan 3 anggaran dasar mengenai modal ditempatkan dan modal setor Perseroan. Pada bulan Maret 2011, Perseroan memiliki 1 Kantor Pusat, 63 Kantor Cabang, 29 Kantor Cabang dan Kantor
Cabang Pembantu Syariah, 214 Kantor Cabang Pembantu, 7 Payment Point, 229 Kantor Kas,
207 Kantor Layanan Syariah, 2.655 Kantor Layanan Setara Kantor Kas (KLSKK) Kantor Pos dan 745 ATM serta lebih dari 22.000 jaringan ATM bersama yang didalamnya termasuk jaringan ATM link yang merupakan kerja sama Perseroan dengan Himpunan Bank-Bank Negara (Himbara) dalam rangka mendukung kegiatan operasionalnya.
Tabel berikut menunjukkan perkembangan posisi jumlah dana masyarakat yang berhasil dihimpun Perseroan:
(dalam jutaan Rupiah)
Sumber Dana 2010 2009 31 Desember 2008 2007* 2006
Tabungan dan Tabungan Wadiah
dan Mudharabah 10.867.627 8.940.964 7.375.098 7.156.134 6.057.402 Giro dan Giro Wadiah 5.174.175 7.364.272 2.853.230 2.245.187 1.637.302 Deposito Berjangka dan Deposito
Berjangka Mudharabah 31.504.245 23.909.718 21.220.416 14.785.767 13.899.961
Simpanan dari bank lain 558.271 504.763 330.190 15.148 9.162
Surat-surat berharga yang
diterbitkan - bersih 4.139.934 3.221.894 2.496.157 3.235.498 3.141.508
Jumlah 52.244.252 43.941.611 34.275.091 27.437.734 24.745.335
Tabel berikut menunjukkan perkembangan posisi jumlah pinjaman yang diperoleh Perseroan:
(dalam jutaan Rupiah)
Pinjaman yang Diterima 2010 2009 31 Desember 2008 2007* 2006
Rupiah
Bank Indonesia 1.386.684 1.524.880 1.795.039 2.078.274 2.204.575
Pemerintah 613.103 759.117 986.255 1.213.480 1.399.870
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) 1.400.000 700.000 500.000 334.000 100.000
Jumlah 3.399.787 2.983.997 3.281.294 3.625.754 3.704.445
*) Disajikan kembali
Kebijakan pemberian kredit Perseroan selain untuk mendukung program Pemerintah di bidang perumahan, dengan tetap mengutamakan dalam pemberian fasilitas KPR untuk golongan masyarakat berpenghasilan menengah dan rendah. Pemberian fasilitas kredit perumahan merupakan produk utama Perseroan kepada masyarakat yang telah dilaksanakan sejak tahun 1974.
Tabel berikut menunjukkan perkembangan posisi kredit (tidak termasuk piutang/pembiayaan syariah) yang telah disalurkan Perseroan:
(dalam jutaan Rupiah)
Jenis Kredit 2010 2009 31 Desember 2008 2007* 2006
A. Kredit Perumahan 45.375.222 36.945.362 29.829.039 21.430.726 17.495.405 1. Consumer Loan 40.006.709 33.304.099 27.356.013 19.944.559 16.369.174 a. KPR Subsidi 21.165.053 18.529.643 143.433.066 10.848.282 8.267.019 b. KPR Non Subsidi 15.075.815 11.911.433 10.274.160 7.057.214 6.314.890 c. Non KPR 3.765.841 2.863.022 2.648.787 2.039.063 1.787.265 2. Commercial Loan 5.368.513 3.641.263 2.473.026 1.486.167 1.126.230 a. Kredit Yasa Griya 5.368.513 3.641.263 2.473.026 1.486.167 1.126.230
B. Kredit Non Perumahan 3.327.698 1.791.840 944.955 36.238 334.051
1. Consumer Loan 1.112.444 714.228 469.346 138.478 110.541
a. Kredit Ringan Batara 675.054 351.088 277.623 52.472 115.581
b. Kredit Real Cash 66 117 232 638 1.072
c. Swadana 200.521 91.837 64.778 44.941 44.349 d. Lainnya 236.803 271.186 126.714 40.427 49.539 2. Commercial Loan 2.215.254 1.077.611 475.610 226.760 223.511 a. UMKM (<Rp5 miliar) 2.166.372 1.028.729 426.728 177.878 169.994 b. Korporasi (>Rp 5 miliar) 48.882 48.882 48.882 48.882 53.517 Jumlah Kredit 48.702.920 38.737.202 30.773.995 21.795.964 17.829.456 *) Disajikan kembali
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Maret 2010 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi, adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,00 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %
A. Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0.00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 6.353.999.999 3.176.999.999.500 72.92 2. Masyarakat
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 2.360.057.000 1.180.028.500.000 27.08
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.714.057.000 4.357.028.500.000 100.00
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.51 tanggal 30 Maret 2011, dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,00 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %
A. Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00%
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 6.353.999.999 3.176.999.999.500 72,13% 2. Masyarakat
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 2.455.072.000 1.227.536.000.000 27,87%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.809.072.000 4.404.536.000.000 100,00%
C. Saham Dalam Portepel 11.669.360.000 5.834.680.000.000
Keterangan :
Peningkatan modal disetor sejumlah 95.015.000 (sembilan puluh lima juta lima belas ribu) saham Seri B atau sebesar Rp.47.507.500.000 (empat puluh tujuh miliar lima ratus tujuh juta lima ratus ribu rupiah) disetor dengan uang tunai yang merupakan hasil pelaksanaan Management Stock Option Plan (MESOP).
3. PENAWARAN UMUM
Nama Obligasi : Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011
Jumlah Pokok Obligasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,00 (dua
triliun Rupiah) yang terdiri dari sebesar Rp1.047.000.000.000,00 (satu triliun empat puluh tujuh miliar Rupiah) secara
Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan
sebanyak-banyaknya sebesar Rp953.000.000.000,00 (sembilan ratus lima puluh tiga miliar Rupiah) dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort).
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi
Jangka Waktu : 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi
Tingkat suku bunga Obligasi : Sebesar 9,5% (sembilan koma lima persen) per tahun
Jenis tingkat suku bunga Obligasi : Tetap
Periode Pembayaran Bunga : 3 (tiga) bulan
Tanggal Pembayaran Bunga Pertama : 28 September 2011
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Peringkat Efek : idAA (Double A; Stable Outlook) dari Pefindo
Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk.
Dana pelunasan Obligasi (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan penggunaan dana.
Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.
4. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Dana yang diperoleh dari hasil emisi Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan sebagai sumber pembiayaan kredit program yang dicanangkan oleh pemerintah.
Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.
5. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-135/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No.466/PEF-Dir/IV/2011 tanggal 12 April 2011, hasil pemeringkatan atas Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 adalah:
idAA
(Double A ; Stable Outlook)
Peringkat tersebut mencerminkan kuatnya dukungan dari Pemerintah Republik Indonesia (RI) selaku pemegang saham pengendali, posisi usaha yang kuat di pembiayaan perumahan dan membaiknya tingkat permodalan Perseroan. Namun peringkat tersebut dibatasi oleh terkonsentrasinya pendanaan Perseroan dan persaingan yang kompetitif di segmen pembiayaan perumahan non-subsidi.
6. RISIKO USAHA
Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Beberapa risiko yang mempengaruhi usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan sebagai berikut:
1. Risiko Kredit
a) Risiko ketidakmampuan mempertahankan kualitas portofolio kredit milik Perseroan
b) Risiko terjadinya peningkatan penyisihan kerugian untuk menutup kerugian portofolio kredit yang terjadi di masa mendatang
c) Risiko konsentrasi kredit pada sektor dan daerah tertentu 2. Risiko Likuiditas
a) Risiko kesulitan likuiditas akibat mismatch antara jatuh tempo aset dengan kewajiban b) Risiko berkurangnya likuiditas
3. Risiko Pasar 4. Risiko Reputasi 5. Risiko Operasional
a) Jaminan yang diberikan untuk menjamin kredit yang diberikan oleh Perseroan mungkin tidak mencukupi dan Perseroan tidak bisa merealisasikan secara penuh nilai jaminan yang diberikan
b) Risiko sistem teknologi informasi 6. Risiko Kepatuhan
7. Risiko Stratejik
a) Risiko kegagalan penerapan rencana strategi Perseroan
b) Risiko Pemerintah sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan 8. Risiko Hukum
Selain dari risiko-risiko yang telah disebutkan di atas, Obligasi Perseroan juga mengandung risiko investasi bagi para Pemegang Obligasi. Risiko yang mungkin dihadapi investor pembeli Obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
Penjelasan atas risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini.
7. RINGKASAN DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008, 2007 dan 2006 berdasarkan laporan keuangan Perseroan. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009, 2008 dan 2007, periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (dahulu Purwantono, Sarwoko & Sandjaja)
(the Indonesian member firm of Ernst & Young Global Limited) yang dalam laporannya tertanggal 25 Mei 2011 memberikan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian atas laporan keuangan tersebut, dengan paragraf penjelasan mengenai Perseroan telah menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2006) “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan” dan PSAK No. 55 (Revisi 2006) “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran” efektif 1 Januari 2010 yang dilakukan secara prospektif. Sehubungan dengan Kuasi-Reorganisasi yang berlaku sejak
tanggal 31 Mei 2007, Perseroan telah menyajikan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
(dalam jutaan Rupiah kecuali ROA, ROE, LDR, dan CAR dalam persentase)
Keterangan 2010 2009 31 Desember 2008 2007* 2006
Jumlah Aset 68.385.539 58.447.667 44.992.171 36.693.247 32.575.797 Jumlah Kewajiban 61.938.261 53.054.542 41.913.701 33.905.835 30.815.521
Jumlah Ekuitas 6.447.278 5.393.125 3.078.470 2.787.412 1.760.276
Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil 6.498.752 5.729.941 4.567.026 3.930.568 4.163.319 Beban Bunga dan Bonus (3.143.934) (3.427.732) (2.606.694) (2.177.694) (2.539.074) Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil -
Bersih 3.354.818 2.302.209 1.960.332 1.752.874 1.624.245
Pendapatan Operasional Lainnya 487.890 264.857 217.071 226.921 160.747 Beban Operasional Lainnya (2.247.211) (1.763.409) (1.502.590) (1.391.377) (1.176.085)
Laba Operasional 1.263.717 739.438 669.825 590.831 538.984
Laba Bersih 915.938 490.453 430.474 402.020 364.674
ROA (%) 1,89 1,47 1,80 1,92 1,78
ROE (%) 14,66 18,23 19,64 20,68 23,36
LDR (%) 108,42 101,29 101,83 92,38 83,75
CAR untuk risiko kredit dan risiko
operasional (%) 16,83 21,78 16,44 22,91 18,23
CAR untuk risiko kredit, risiko
operasional dan risiko pasar (%) 16,74 21,54 16,14 22,13 17,52
*) Disajikan kembali
Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini.
8. VISI DAN MISI PERSEROAN
Perseroan mempunyai visi untuk menjadi bank yang terkemuka dalam pembiayaan perumahan (A leading bank in housing finance).
Yang terkemuka, bahwa Perseroan adalah yang terkemuka di bidang pembiayaan perumahan, baik dalam penguasaan pangsa pasar, layanan maupun produk yang ditawarkan.
Perseroan adalah bank fokus, dengan fokus bisnis pembiayaan perumahan sejalan dengan kriteria Arsitektur Perbankan Indonesia (API) yang menggolongkan bank-bank di Indonesia menjadi bank internasional, bank nasional, bank fokus dan bank dengan operasional terbatas.
Sedangkan misi Perseroan adalah:
1. Memberikan pelayanan yang unggul dalam pembiayaan perumahan dan industri terkait, pembiayaan
konsumsi dan usaha kecil menengah.
2. Meningkatkan keunggulan kompetitif melalui inovasi pengembangan produk, jasa dan jaringan strategis berbasis teknologi terkini.
3. Menyiapkan dan mengembangkan human capital yang berkualitas, profesional dan memiliki integritas tinggi.
4. Melaksanakan manajemen perbankan sesuai dengan prinsip kehati-hatian dan good corporate governance untuk meningkatkan shareholder value.
5. Mempedulikan kepentingan masyarakat dan lingkungannya.
9. KEBIJAKAN DAN PROSPEK USAHA
Sejalan dengan visi perusahaan yaitu menjadi bank yang terkemuka dan menguntungkan dalam pembiayaan perumahan serta untuk lebih memfokuskan usahanya di bidang pembiayaan perumahan tanpa subsidi, maka Perseroan berusaha untuk senantiasa mengupayakan peningkatan pemberian kredit baru non subsidi dengan tetap menerapkan prinsip kehati-hatian (prudential banking practice).
Meskipun dihadapkan pada persaingan langsung maupun tidak langsung yang semakin ketat dari bank-bank nasional serta lembaga pembiayaan lainnya, Perseroan tetap optimis akan prospek usaha yang dilakukan. Dengan mengandalkan pada basis nasabah ritel yang besar dan loyal (4,8 juta rekening nasabah simpanan dan 1,1 juta rekening nasabah kredit), jaringan cabang yang luas dan dukungan dari produk perbankan yang ditawarkan, Perseroan berkeyakinan akan tetap mampu menghadapi persaingan dalam industri.
10. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XII pada Prospektus ini.
11. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
a. Menerima pelunasan Pokok dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekeningpada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
c. Bila terjadi keterlambatan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi menerima pembayaran denda untuk setiap ketiadaan pembayaran sebesar 2% (dua persen) per tahun diatas Bunga Obligasi yang berlaku atas jumlah yang terhutang sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Nilai denda dihitung perhari, terhitung sejak tanggal pembayaran sehingga jumlah terhutang terbayar sepenuhnya, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.
e. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:
i. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat atau untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, atau untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya atau untuk mengambil tindakan lain; atau
ii. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
iii. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau
iv. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan.
12. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XX Prospektus ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.
13. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)
Pembelian Kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) atas Obligasi yang belum jatuh tempo, baik seluruhnya atau sebagian sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan, selanjutnya disebut juga "Pembelian Kembali (Buy Back)". Pembelian Kembali (Buy Back) dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian
Penjelasan lebih lanjut mengenai RUPO dan Pembelian Kembali (Buy Back) dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi.
14. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Keterangan selengkapnya mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XXI pada Prospektus ini.
I.
PENAWARAN UMUM
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIA
PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) DAN KESANGGUPAN TERBAIK (BEST EFFORT)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,5% (sembilan koma lima persen) per tahun. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,00 (dua triliun Rupiah) yang terdiri dari sebesar Rp1.047.000.000.000,00 (satu triliun empat puluh tujuh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan sebanyak-banyaknya sebesar Rp953.000.000.000,00 (sembilan ratus lima puluh tiga miliar Rupiah) dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya. Jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 28 Juni 2021.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 28 September 2011 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi.
Obligasi ini akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), yaitu
idAA (Double A; Stable Outlook)
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini.
PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) TBK. Kegiatan Usaha
Bergerak dalam bidang usaha Jasa Perbankan
Kantor Pusat
Gedung Menara BTN
Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta 10130, Indonesia P.O. BOX 3198 / JKT 10130
Tel.: (021) 633-6733, 633-6789 Fax.: (021) 633-6737
Dengan 63 Kantor Cabang, 214 Kantor Cabang Pembantu, 29 Kantor Cabang dan Kantor Cabang Pembantu Syariah, 7 Payment Point, 229 Kantor Kas, 207 Kantor Layanan Syariah, 2.655 Kantor Layanan Setara Kantor Kas (KLSKK) Kantor Pos Dan 745 ATM
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAHRISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK PINJAMAN DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN, YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT
MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN.
Perseroan pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van Nederlandsch-Indie No. 653 Tahun 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan Pos berdasarkan Undang-undang Darurat No. 9 Tahun 1950 jo Undang-undang No. 36 Tahun 1953. Bank Tabungan Pos kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang No. 2 Tahun 1964 juncto Undang-Undang No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara disesuaikan bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No.9 Tahun 1969 dan Peraturan Pemerintah No.12 Tahun 1969 sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah No.24 Tahun 1972. Dengan disesuaikannya bentuk hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang- Undang No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan, Bank Tabungan Negara dinyatakan bubar pada saat pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) tersebut dengan ketentuan bahwa segala hak dan kewajiban, kekayaan serta pegawai dari Bank Tabungan Negara yang ada pada saat pembubarannya beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero) yang bersangkutan.
Pendirian Perusahaan Persero BTN dilakukan dengan Akta Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara “PT Bank Tabungan Negara (Persero)” No. 136 tanggal 31 Juli 1992, yang dibuat di hadapan Muhani Salim, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C2-6587.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, didaftarkan di dalam register pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus 1992 di bawah No.603/A.P.T/Wapan/1992/PNJS, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No.6A (“Akta Pendirian”).
Perseroan memperoleh ijin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Surat Bank Indonesia No. 22/9/Dir/UPG tanggal 29 April 1989, dan ijin sebagai bank devisa berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 27/55/KEP/DIR tanggal 23 September 1994.
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir seluruh Anggaran Dasar dilakukan dalam rangka Perseroan melakukan Penawaran Umum Saham Perdana berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.7 tanggal 12 Oktober 2009, dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia No.AHU-49309.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 13 Oktober 2009 dan telah Didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0066714.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal
13 Oktober 2009 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 51 tanggal
30 Maret 2011, dibuat di hadapan Fathiah Helmi,S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementrian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia – Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.10-11294 tanggal 13 April 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AKU-0030246.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 15 April 2011 (“Akta PKR No.51/2011”) yang berisikan mengenai perubahan pasal 4 ayat 2 dan 3 anggaran dasar mengenai modal ditempatkan dan modal setor Perseroan.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan usaha di bidang perbankan untuk menghasilkan jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip perseroan terbatas.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Maret 2010 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi, adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,00 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %
A. Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0.00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 6.353.999.999 3.176.999.999.500 72.92 2. Masyarakat
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 2.360.057.000 1.180.028.500.000 27.08
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.714.057.000 4.357.028.500.000 100.00
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.51 tanggal 30 Maret 2011, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,00 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %
A. Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 6.353.999.999 3.176.999.999.500 72,13 2. Masyarakat
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 2.455.072.000 1.227.536.000.000 27,87
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.809.072.000 4.404.536.000.000 100,00
C. Saham Dalam Portepel 11.669.360.000 5.834.680.000.000
Keterangan :
Peningkatan modal disetor sejumlah 95.015.000 (sembilan puluh lima juta lima belas ribu) saham Seri B atau sebesar Rp.47.507.500.000 (empat puluh tujuh miliar lima ratus tujuh juta lima ratus ribu rupiah) disetor dengan uang tunai yang merupakan hasil pelaksanaan Management Stock Option Plan (MESOP).
NAMA OBLIGASI
Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah ”Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011”.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
Obligasi ini tidak memiliki hak untuk didahulukan pembayarannya dibandingkan dengan pinjaman lain yang dimiliki oleh Perseroan dikarenakan Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan mempunyai kewajiban untuk menjaga jumlah aset yang tidak diagunkan secara khusus minimal sebesar 125% (seratus dua puluh lima persen) dari hutang Perseroan yang tidak ada jaminan khusus yang belum dibayar lunas (outstanding) dalam bentuk obligasi yang dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dan/atau Bursa Efek Luar Negeri dan surat hutang jangka menengah/Medium Term Notes (MTN).
HARGA PENAWARAN
100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,00 (dua triliun Rupiah) yang terdiri dari sebesar Rp1.047.000.000.000,00 (satu triliun empat puluh tujuh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan sebanyak-banyaknya sebesar Rp953.000.000.000,00 (sembilan ratus lima puluh tiga miliar Rupiah) dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya.
Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,5% (sembilan koma lima persen) per tahun. Jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 28 Juni 2021.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 28 September 2011 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi.
Tingkat bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamatan.
Jadwal pembayaran Pokok dan bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel dibawah ini:
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
HAK SENIORITAS ATAS HUTANG
Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Bunga ke Jadwal Pembayaran Bunga ke Jadwal Pembayaran
1 28 September 2011 21 28 September 2016 2 28 Desember 2011 22 28 Desember 2016 3 28 Maret 2012 23 28 Maret 2017 4 28 Juni 2012 24 28 Juni 2017 5 28 September 2012 25 28 September 2017 6 28 Desember 2012 26 28 Desember 2017 7 28 Maret 2013 27 28 Maret 2018 8 28 Juni 2013 28 28 Juni 2018 9 28 September 2013 29 28 September 2018 10 28 Desember 2013 30 28 Desember 2018 11 28 Maret 2014 31 28 Maret 2019 12 28 Juni 2014 32 28 Juni 2019 13 28 September 2014 33 28 September 2019 14 28 Desember 2014 34 28 Desember 2019 15 28 Maret 2015 35 28 Maret 2020 16 28 Juni 2015 36 28 Juni 2020 17 28 September 2015 37 28 September 2020 18 28 Desember 2015 38 28 Desember 2020 19 28 Maret 2016 39 28 Maret 2021 20 28 Juni 2016 40 28 Juni 2021
DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana Emisi.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, maka tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat (dimana ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar oleh Wali Amanat, dan jika Wali Amanat tidak memberikan jawaban dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan ijin tersebut oleh Wali Amanat dan Wali Amanat menganggap dokumen yang dibutuhkan telah lengkap selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sejak surat permohonan permintaan dokumen tersebut diterima oleh Perseroan, maka persetujuan tersebut dianggap telah diberikan), Perseroan berjanji serta mengikat diri antara lain untuk tidak mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang yang diikat secara khusus lebih dari 50% dari seluruh jumlah kekayaan Perseroan, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam 1 (satu) tahun buku, dengan memperhatikan ketentuan yang tercantum dalam Pasal 6 ayat 6.3 huruf t Perjanjian Perwaliamanatan.
Perseroan berkewajiban untuk: (i) memenuhi semua ketentuan Perjanjian Perwaliamatan; (ii) mengupayakan mempertahankan tingkat kesehatan Perseroan minimal berada dalam peringkat komposit 3 (tiga) yang tergolong ”Cukup Baik”, sesuai penilaian internal berdasarkan ketentuan Bank Indonesia; (iii) mempertahankan bidang usaha utama Perseroan; (iv) menyampaikan kepada Wali Amanat mengenai laporan kesiapan Perseroan untuk membayar jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dan/atau denda (jika ada) selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran; (v) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor : IX.C.11 Lampiran keputusan Ketua BAPEPAM dan LK Nomor : KEP-135/BL/2006 tertanggal 14 (empat belas) Desember 2006 (dua ribu enam) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipenuhi oleh Perseroan; dan (vi) menjaga jumlah aset yang tidak diagunkan secara khusus minimal sebesar 125% (seratus dua puluh lima persen) dari hutang Perseroan yang tidak ada jaminan khusus yang belum dibayar lunas (outstanding) dalam bentuk obligasi yang dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dan/atau Bursa Efek Luar Negeri dan surat hutang jangka menengah/Medium Term Notes (MTN).
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-135/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No.466/PEF-Dir/IV/2011 tanggal 12 April 2011, hasil pemeringkatan atas Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 adalah:
idAA
(Double A ; Stable Outlook)
Peringkat tersebut mencerminkan kuatnya dukungan dari Pemerintah Republik Indonesia (RI) selaku pemegang saham pengendali, posisi usaha yang kuat di pembiayaan perumahan dan membaiknya tingkat permodalan Perseroan. Namun peringkat tersebut dibatasi oleh terkonsentrasinya pendanaan Perseroan dan persaingan yang kompetitif di segmen pembiayaan perumahan non-subsidi.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam & LK No. IX.C.11.
Perusahaan pemeringkat dalam penawaran umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi.
WALI AMANAT
Sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 No. 47 tanggal 18 April 2011, juncto Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 No. 71 tanggal 25 Mei 2011 dan juncto Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 No. 61 tanggal 20 Juni 2011, yang semuanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang bertindak selaku Wali Amanat adalah PT Bank Mega Tbk yang beralamat di:
Menara Bank Mega Lantai 16 Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A
Jakarta 12790 Telp : (021) 79175000
Faks : (021) 7990720
KEJADIAN KELALAIAN
Sesuai dengan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, ditentukan bahwa yang dimaksud dengan kejadian kelalaian adalah bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai karena terjadinya salah satu atau lebih dari hal-hal yang tercantum dalam pasal tersebut.
Penjelasan lebih lanjut dari kejadian kelalaian dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi.
CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XX Prospektus ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.
PERPAJAKAN
Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XII Prospektus ini.
TAMBAHAN HUTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANG
Tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk memperoleh hutang baru di masa mendatang di dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
a. Menerima pelunasan Pokok dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.
b. Yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
c. Bila terjadi keterlambatan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi menerima pembayaran denda untuk setiap ketiadaan pembayaran sebesar 2% (dua persen) per tahun diatas Bunga Obligasi yang berlaku atas jumlah yang terhutang sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Nilai denda dihitung perhari, terhitung sejak tanggal pembayaran sehingga jumlah terhutang terbayar sepenuhnya, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang
