Mawar I.R. Napitupulu Anggota
8. KETERANGAN MENGENAI ENTITAS ANAK PT CIMB Niaga Auto Finance (“PT CNAF”)
PT CNAF didirikan secara sah dan diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian PT Saseka Gelora Leasing No. 48, tanggal 10 Desember 1981, sebagaimana diubah dengan Akta Masuk Ke Dalam dan Perubahan No. 80 tanggal 16 Pebruari 1982, dan Akta Perubahan dan Pembetulan No. 50, tanggal 27 Oktober 1982, seluruhnya dibuat di hadapan Notaris Frederik Alexander Tumbunan, SH, Notaris di Jakarta (Akta Pendirian). Akta Pendirian PT CNAF telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2- 2817-HT01.01.th.82 tanggal 2 Desember 1982 dan telah didaftarkan dalam Register Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 4846 tanggal 8 Desember 1982 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 18 Januari 1983, Tambahan No. 79/1983.
Anggaran Dasar PT CNAF kemudian dirubah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat (Perubahan Anggaran Dasar) No. 27 tanggal 16 Juli 2010, dibuat di hadapan Kun Hidayat, SH, Notaris di Jakarta (Akta 27/2010) mengenai perubahan nama PT CNAF dan peningkatan modal ditempatkan/ disetor. Akta 27/2010 telah disetujui oleh MenHukHam melalui Surat No. AHU-42344.A.H.01.02.Tahun 2010 tanggal 26 Agustus 2010. Perubahan nama dari PT Saseka Gelora menjadi PT CIMB Niaga Auto Finance berdasarkan Akta 27/2010 telah dilaporkan kepada Menkeu dan telah diterima melalui Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-589/KM.10/2010 tanggal 12 Oktober 2010.
Pada tanggal 1 Januari 2016, PT CNAF dan PT Kencana Internusa Artha Finance (KITAF) keduanya selaku anak perusahaan Bank CIMB Niaga dengan kepemilikan masing-masing sebesar 99,94% dan 99,90% telah efektif bergabung (merger), dimana CNAF sebagai perusahaan yang menerima penggabungan (surviving company). Penggabungan usaha tersebut telah mendapatkan persetujuan dari OJK Industri Keuangan Non-Bank (IKNB) melalui surat OJK No. S- 101/D.05/2015 tanggal 19 November 2015 serta diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui surat No. AHU-AH.01.10-0107406 tanggal 23 Desember 2015. Komposisi kepemilikan Bank
CIMB Niaga pada CNAF setelah penggabungan usaha tersebut menjadi sebesar 99,93%, sedangkan sisanya sebesar 0,07% dimilikioleh PT Niaga Manajemen Citra (NMC).
Struktur permodalan PT CNAF sebagai berikut:
Modal Nilai Nominal (Rp)
Jumlah Saham
Catatan
Modal Dasar 1.000.000.000.000 20.000.000 Modal dasar PTCNAF terbagi atas 20.000.000 saham dengan nilai nominal Rp50.000,00 per saham
Modal ditempatkan 700.000.000.000 14.000.000 Modal disetor 700.000.000.000 14.000.000
Susunan pemegang saham PT CNAF sebagai berikut:
No. Nama Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
1. Perseroan 13.990.779 699.538.950.000,00 99,93
2. PT. Niaga Manajemen Citra 9.221 461.050.000,00 0,07
Total 14.000.000 700.000.000.000,00 100,00
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat Umum Pemegang Saham PT CNAF No. 50 tanggal 23 Desember 2015 dibuat dihadapan Ashoya Ratam, SH Notaris di Jakarta sebagaimana telah diberitahukan kepada MenKumHam dan telah diterima melalui Surat No. AHU-AH.01.03-0991157 tanggal 23 Desember 2015 dan Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat Umum Pemegang Saham PT CNAF No. 30 tanggal 22 September 2016 dibuat dihadapan Ashoya Ratam, SH, MKn Notaris di Jakarta sebagaimana telah diberitahukan kepada MenKumHam dan telah diterima melalui Surat No. AHU- AH.01.03-0087102 tanggal 6 Oktober 2016, susunan terakhir Direksi dan Dewan Komisaris PT CNAF adalah sebagai berikut:
Direksi:
Presiden Direktur : -
Direktur : Purwadi Indra Martono Direktur : Harijanto
Direktur : Ivan Kawito Direktur : Ristiawan
Berdasarkan Anggaran Dasar PT CNAF sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT CNAF No. 96 tanggal 29 April 2013 yang telah diberitahukan kepada MenKumHam dan telah diterima melalui Surat No. AHU-AH.01.10-22215 tanggal 5 Juni 2013, PT CNAF diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang anggota dan sebanyak-banyaknya 7 (tujuh) orang anggota dimana seorang diantaranya diangkat sebagai Presiden Direktur. Apabila diangkat 3 (tiga) orang anggota atau lebih, selain Presiden Direktur, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Wakil Presiden Direktur.
Dewan Komisaris:
Presiden Komisaris : Wan Razly Abdullah Komisaris : Tony Tardjo
Komisaris Independen : Serena Karlita Ferdinandus Komisaris Independen : Hidayat Dardjat Prawiladilaga
Berdasarkan Anggaran Dasar PT CNAF sebagaimana ternyata dalam Akta No. 109 tanggal 30 April 2014, Dewan Komisaris terdiri atas paling sedikit 2 (dua) orang dan sebanyak-banyaknya 7 (tujuh) anggota dimana seorang diantaranya diangkat sebagai Presiden Komisaris.
Perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT CNAF telah dilaporkan kepada OJK melalui Surat Laporan Perubahan Susunan Anggota Direksi PT CNAF No.CNAF/BOD/SRT/X/16/070 tanggal 11 Oktober 2016.
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Informasi yang disajikan di bawah ini bersumber dari laporan keuangan Anak Perusahaan pada tanggal dan untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2016 yang tidak diaudit dan laporan keuangan Anak Perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 yang diaudit.
(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN 31 Mei 31 Desember
2016 2015 2014 2013
Aset 7.426.734 7.727.990 7.946.404 8.533.481
Liabilitas 6.301.618 6.623.021 6.938.413 7.565.355
Ekuitas 1.125.116 1.104.969 1.007.991 968.126
(dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN
31 Mei 31 Desember
2016 2015* 2015 2014 2013
(5 bulan) (5 bulan) (12 bulan) (12 bulan) (12 bulan) Jumlah Pendapatan 423,493 295,689 793,255 572,749 943,409 Jumlah Beban 346,084 297,310 721,573 832,772 742,955 Laba Sebelum Pajak
Penghasilan 77,409 (1,621) 71,682 (260,023) 200,454 Jumlah Pendapatan
Komprehensif (1,270) - - 3,028 (4,032) Untuk periode lima bulan yang berakhir 31 Mei 2016 dibandingkan dengan 31 Mei 2015
Penghasilan operasional pada periode lima bulan yang berakhir 31 Mei 2016 meningkat sebesar Rp127.804 juta atau sebesar 43,22% dibandingkan pada periode yang sama 31 Mei 2015. Peningkatan tersebut terutama disebabkan peningkatan pendapatan bunga dari pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan sebesar Rp76.192 juta.
Beban operasional pada periode lima bulan yang berakhir 31 Mei 2016 meningkat sebesar Rp48.774 juta atau sebesar 16,41% dibandingkan dengan pada periode yang sama 31 Mei 2015. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban penyisihan cadangan kerugian penurunan nilai atas piutang pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan sebesar Rp58.673 juta, penurunan beban pegawai sebesar Rp5.359 juta, peningkatan laba penjualan aset yang diambil alih sebesar Rp4.027 juta dan penurunan pendapatan pemulihan kredit sebesar Rp10.059 dibandingkan pada periode yang berakhir 31 Mei 2015.
Untuk pada tanggal 31 Mei 2016 dibandingkan dengan 31 Desember 2015
Aset pada tanggal 31 Mei 2016 menurun sebesar Rp301.256 juta atau sebesar 3,90% dari tanggal 31 Desember 2015.
Penurunan tersebut terutama disebabkan penurunan piutang pembiayaan konsumen - bersih dari Rp6.276.106 juta menjadi Rp5.912.164 juta.
Liabilitas pada tanggal 31 Mei 2016 menurun sebesar Rp321.403 juta atau sebesar 4,85% dari tanggal 31 Desember 2015.
Penurunan tersebut terutama disebabkan jatuh tempo efek-efek yang diterbitkan dari Rp599.854 juta menjadi Rp809 juta dan peningkatan pinjaman bank dari Rp5.255.340 juta menjadi Rp5.489.982 juta
Untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014
Aset pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp218.414 juta atau sebesar 2,75% dari tanggal 31 Desember 2014. Penurunan tersebut terutama disebabkan penurunan piutang pembiayaan konsumen dari Rp6.651.110 juta menjadi Rp6.276.106 juta.
Liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp 315.392 juta atau sebesar 4,55% dari tanggal 31 Desember 2014. Penurunan tersebut terutama disebabkan jatuh tempo efek-efek yang diterbitkan dari Rp1.046.964 juta menjadi Rp599.854 juta
Penghasilan operasional pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp220.506 juta atau sebesar 38,50% dibandingkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan peningkatan pendapatan bunga dari pembiayaan konsumen sebesar Rp208.590 disertai dengan penurunan pembayaran bunga dari obligasi subordinasi sebesar Rp50.177 juta dan penurunan potongan premi asuransi sebesar Rp16.182 juta.
Beban operasional pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang menurun sebesar Rp111.199 juta atau sebesar 13,35% dibandingkan dengan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan beban bunga dan keuangan sebesar Rp132.278 juta, penurunan biaya notaris sebesar Rp17.157 juta dan penurunan biaya komisi sebesar Rp22.237 juta dibandingkan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2014.
Untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013
Aset pada tanggal 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp587.077 juta atau sebesar 6,88% dari tanggal 31 Desember 2013. Penurunan tersebut terutama disebabkan penurunan pada piutang pembiayaan konsumen-bersih sebesar Rp387.281 juta, penurunan sewa pembiayaan - bersih sebersar Rp. 59.994, dan penurunan biaya dibayar dimuka sebesar Rp189.220 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013, yang dikompensasi dengan peningkatan pada penempatan pada bank lain sebesar Rp77.748 juta.
Liabilitas pada tanggal 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp626.942 juta atau sebesar 8,29 % dari tanggal 31 Desember 2013. Penurunan tersebut terutama disebabkan penurunan pada pinjaman yang diterima sebesar Rp623.331 juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013.
Penghasilan operasional pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp370.660 juta atau sebesar 39,29% dibandingkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan peningkatan premi administrasi asuransi sebesar Rp.467.249, penurunan pembayaran bunga pinjaman ke bank lain sebesar Rp127.840 juta yang dikompensasikan dengan peningkatan pendapatan bunga dari pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan sebesar Rp198.585 juta.
Beban operasional pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang meningkat sebesar Rp89.817 juta atau sebesar 12,09% dibandingkan dengan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban penyisihan cadangan kerugian penurunan nilai atas piutang pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan sebesar Rp62.458 juta dan peningkatan beban pegawai sebesar Rp22.178 juta dibandingkan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013.