RAPAT KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI
L. PERJANJIAN – PERJANJIAN DENGAN PIHAK TERAFILIASI
1) Bunda Minang Citra (“Pemberi Pinjaman”); dan 2) Perseroan
secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”.
Ruang Lingkup Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang
Pemberi Pinjaman adalah penguasa bangunan yang terletak di Jl. Proklamasi No. 39, Kelurahan Alang Lawas, Kecamatan Padang Selatan, Sumatera Barat. Pemberi Pinjaman meminjam-pakaikan kepada Perseroan bangunan seluas 144,4 m2.
Objek Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang
Objek Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang adalah bangunan yang terletak di Jl. Proklamasi No. 39, Kelurahan Alang Lawas, Kecamatan Padang Selatan, Sumatera Barat seluas 144,4 m2 (“Bangunan”) yang diperlengkapi dengan fasilitas:
1) aliran listrik dari perusahaan listrik negara dengan kapasitas sesuai dengan kebutuhan Perseroan;
2) air ledeng dari perusahaan daerah air minum; dan 3) 1 (satu) saluran telepon.
penerimaan pemberitahuan tertulis untuk memperbaiki pelanggaran tersebut; (ii) melakukan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku sehingga mengganggu pelaksaan kewajiban kepada pihak lainnya.
Penyelesaian Perselisihan
Apabila timbul perselisihan sehubungan dengan Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan Bunda Jakarta ini, Para Pihak sepakat untuk menempuh jalan musyawarah dan mufakat. Dalam hal penyelesaian tersebut tidak tercapai dalam kurun waktu 30 (tiga puluh) hari maka Para Pihak memilih domisili pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Catatan: Sifat hubungan afiliasi antara Bundamedik dengan Perseroan timbul karena Bundamedik
merupakan pemegang saham 49% dalam Perseroan, sebagaimana tertera pada Akta No. 9/13 Oktober 2020 yang telah kami uraikan pada halaman 53. Selain itu, Perseroan dan Bundamedik turut memiliki susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang serupa, yaitu sebagai berikut:
Jabatan Perseroan Bundamedik
Direktur Utama Insinyur Mesha Rizal Sini Insinyur Mesha Rizal Sini
Direktur Nurhadi Yudiyantho
Komisaris Utama Ivan Rizal Sini Ivan Rizal Sini
Komisaris Nurhadi Yudiyantho
Hubungan afiliasi timbul karena terdapat lebih dari 1 (satu) anggota direksi dan dewan komisaris yang sama.
b. Akta Perjanjian Pinjam Pakai No. 30 tanggal 31 Januari 2020 antara PT Bunda Minang Citra sebagai Pemberi Pinjaman dan Perseroan (“Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang”) yang dibuat di hadapan Syamsuhardi, S.H., Notaris di Padang, yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut:
Para Pihak
1) Bunda Minang Citra (“Pemberi Pinjaman”); dan 2) Perseroan
secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”.
Ruang Lingkup Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang
Pemberi Pinjaman adalah penguasa bangunan yang terletak di Jl. Proklamasi No. 39, Kelurahan Alang Lawas, Kecamatan Padang Selatan, Sumatera Barat. Pemberi Pinjaman meminjam-pakaikan kepada Perseroan bangunan seluas 144,4 m2.
Objek Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang
Objek Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang adalah bangunan yang terletak di Jl. Proklamasi No. 39, Kelurahan Alang Lawas, Kecamatan Padang Selatan, Sumatera Barat seluas 144,4 m2 (“Bangunan”) yang diperlengkapi dengan fasilitas:
1) aliran listrik dari perusahaan listrik negara dengan kapasitas sesuai dengan kebutuhan Perseroan;
2) air ledeng dari perusahaan daerah air minum; dan 3) 1 (satu) saluran telepon.
Jangka Waktu Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang
1) Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang akan berlangsung selama 4 (empat) tahun terhitung sejak tanggal 1 Februari 2020 sampai dengan tanggal 30 Januari 2024.
2) Perseroan memiliki hak untuk memperpanjang Jangka Waktu Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang dengan memberitahukan secara tertulis kepada Pemberi Pinjaman selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum Jangka Waktu Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang berakhir.
Nilai Pinjam Pakai Bangunan
Perseroan tidak dipungut biaya apapun terhadap Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang.
Hak dan Kewajiban Perseroan
1) Perseroan memiliki kewajiban untuk menggunakan Bangunan dan segala perlengkapannya dengan baik dan tertib.
2) Perseroan memiliki kewajiban untuk melakukan perawatan dan perbaikan secara berkala atas instalasi-instalasi listrik dan seluruh perlengkapan listrik dan mekanik yang menjadi satu kesatuan dengan Bangunan tersebut.
3) Perseroan memiliki kewajiban melakukan perbaikan terhadap kerusakan-kerusakan pada Bangunan yang disebabkan oleh Perseroan atas biaya Perseroan, seperti kerusakan Bangunan yang tidak bersifat konstruktuil.
4) Perseroan memiliki kewajiban untuk melaporkan dan mendapatkan izin tertulis dari Pemberi Pinjaman apabila akan melakukan perubahan interior Ruang Kantor.
5) Perseroan memiliki kewajiban untuk mengembalikan Bangunan apabila Jangka Waktu Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang berakhir dalam keadaan kosong dan terpelihara baik, berikut kunci-kunci selengkapnya kepada Pemberi Pinjaman serta semua alat-alat milik Pemberi Pinjaman yang terdapat pada /dalam Bangunan.
6) Perseroan berhak menata ualng dekorasi Bangunan dengan terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Pemberi Pinjaman.
7) Perseroan berhak memasang pendingin ruangan di dalam Bangunan.
Hak dan Kewajiban Pemberi Pinjaman
1) Pemberi Pinjaman memiliki kewajiban untuk menyerahkan Bangunan kepada Perseroan untuk dapat dipergunakan oleh Perseroan pada tanggal dimulainya Jangka Waktu Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang ini.
2) Pemberi Pinjaman memiliki kewajiban untuk memperbaiki kerusakan-kerusakan pada Bangunan dan/atau alat-alat perlengkapan yang dikelola Pemberi Pinjaman lainnya yang disebabkan karena kesalahan konstruksi dan bukan karena kesalahan Perseroan sehingga mengakibatkan Bangunan tidak layak/tidak dapat dipergunakan dan/atau alat-alat perlengkapan tersebut tidak dapat berfungsi sesuai tujuannya dan usaha perbaikan oleh Pemberi Pinjaman harus dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari setelah tanggal pemberitahuan secara tertulis tentang hal ini diberikan oleh Perseroan kepada Pemberi Pinjaman.
Pernyataan dan Jaminan Pemberi Jaminan
1) Pemberi Jaminan menyatakan dan menjamin bahwa Pemberi Jaminan adalah pengelola yang sah dari Bangunan dan tidak ada pihak lain yang turut memilikinya atau berhak atasnya.
2) Pemberi Jaminan menyatakan dan menjamin bahwa Bangunan tidak sedang dalam sengketa atau sitaan dan tidak terbebani beban-beban lainnya sehingga selama Jangka Waktu Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang, Perseroan tidak akan mendapat gangguan, tuntutan dan/atau gugatan dari pihak lain yang menyatakan memiliki hak terlebih dahulu atau turut memiliki ha katas
dan/atau memiliki hak untuk Ruang Kantor. Pemberi Pinjaman menjamin untuk membebaskan Perseroan dari segala macam tuntutan dan/atau gangguan tersebut.
Pernyataan dan Jaminan Perseroan
1) Perseroan menyatakan dan menjamin bahwa Bangunan akan dipergunakan oleh Perseroan untuk keperluan ruang kantor, dan tidak akan mempergunakan untuk keperluan lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pemberi Pinjaman.
2) Perseroan menyatakan dan menjamin bahwa Perseroan akan memberikan izin kepada Pemberi Pinjaman atau kuasanya yang sah dengan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu dan persetujuan Perseroan untuk memasuki Bangunan untuk memeriksa dan mengawasi pemakaian, serta pemeliharaan Bangunan.
Larangan Perseroan untuk Mengalihkan Ruang Kantor
Perseroan dilarang untuk memindahkan hak pakainya kepada pihak lain atau menyewakan lagi, baik sebagian maupun seluruhnya kepada pihak lain.
Pengakhiran Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang
1) Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan peberitahuan secara tertulis 14 (empat belas) hari sebelumnya kepada pihak lainnya apabila:
a) pihak lainnya melakukan pelanggaran atas salah satu ketentuan dalam Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padangdan pihak yang melakukan pelanggaran tersebut gagal untuk memperbaikinya dalam waktu 14 (emapt belas) hari setelah menerima pemberitahuan tertulis yang memintanya untuk memperbaiki pelanggaran tersebut; atau
b) melakukan pelanggaran atas peraturan perundang-undangan yang berlaku yang akan atau dapat mengganggu pelaksanaan kewajibannya kepada pihak lainnya.
2) Para Pihak berhak karena alasan-alasan selain yang telah disebutkan di atas untuk mengakhiri Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang dengan pemberitahuan 30 (tiga puluh) hari sebelumnya.
3) Apabila salah satu pihak memutuskan untuk mengakhiri Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang ini, maka pihak yang diakhiri tidak berhak dan karenanya dengan ini melepaskan atau meniadakan haknya, apabila ada, untuk menuntut atas kerusakan, kompensasi atau meminta ganti rugi dalam bentuk apapun sebagai akibat dari pengakhiran tersebut, kecuali atas kewajiban-kewajiban pembayaran yang masih tertunggak terhadap pihak lainnya.
Penyelesaian Perselisihan
Para Pihak sepakat terhadap setiap perbedaan penafsiran atau perselisihan yang timbul akan diselesaikan dengan cara musyawarah. Namun, apabila musyawarah tersebut gagal untuk mencapai mufakat yang terjadi dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal timbulnya perselisihan tersebut maka Para Pihak memilih kediaman hukum yang umum dan tetap di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Catatan:
1) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bunda Minang Citra Nomor 29 tanggal 10 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Martinef, SH., MSi, Notaris di Bekasi yang telah diberitahukan kepada Menhukham sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Perubahan Data Perseroan PT Bunda Minang Citra No. AHU-AH.01.03-0056836 tanggal 13 Juni 2016, tercatat bahwa komposisi pemegang saham PT Bunda Minang Citra saat ini adalah BII dan Bundamedik.
2) Bundamedik dan BII adalah pemegang saham pada Perseroan, uraian mengenai Bundamedik telah kami uraikan pada bagian J Nomor 1 dan 2.
dan/atau memiliki hak untuk Ruang Kantor. Pemberi Pinjaman menjamin untuk membebaskan Perseroan dari segala macam tuntutan dan/atau gangguan tersebut.
Pernyataan dan Jaminan Perseroan
1) Perseroan menyatakan dan menjamin bahwa Bangunan akan dipergunakan oleh Perseroan untuk keperluan ruang kantor, dan tidak akan mempergunakan untuk keperluan lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pemberi Pinjaman.
2) Perseroan menyatakan dan menjamin bahwa Perseroan akan memberikan izin kepada Pemberi Pinjaman atau kuasanya yang sah dengan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu dan persetujuan Perseroan untuk memasuki Bangunan untuk memeriksa dan mengawasi pemakaian, serta pemeliharaan Bangunan.
Larangan Perseroan untuk Mengalihkan Ruang Kantor
Perseroan dilarang untuk memindahkan hak pakainya kepada pihak lain atau menyewakan lagi, baik sebagian maupun seluruhnya kepada pihak lain.
Pengakhiran Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang
1) Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan peberitahuan secara tertulis 14 (empat belas) hari sebelumnya kepada pihak lainnya apabila:
a) pihak lainnya melakukan pelanggaran atas salah satu ketentuan dalam Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padangdan pihak yang melakukan pelanggaran tersebut gagal untuk memperbaikinya dalam waktu 14 (emapt belas) hari setelah menerima pemberitahuan tertulis yang memintanya untuk memperbaiki pelanggaran tersebut; atau
b) melakukan pelanggaran atas peraturan perundang-undangan yang berlaku yang akan atau dapat mengganggu pelaksanaan kewajibannya kepada pihak lainnya.
2) Para Pihak berhak karena alasan-alasan selain yang telah disebutkan di atas untuk mengakhiri Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang dengan pemberitahuan 30 (tiga puluh) hari sebelumnya.
3) Apabila salah satu pihak memutuskan untuk mengakhiri Perjanjian Pinjam Pakai Laboratorium Klinik Padang ini, maka pihak yang diakhiri tidak berhak dan karenanya dengan ini melepaskan atau meniadakan haknya, apabila ada, untuk menuntut atas kerusakan, kompensasi atau meminta ganti rugi dalam bentuk apapun sebagai akibat dari pengakhiran tersebut, kecuali atas kewajiban-kewajiban pembayaran yang masih tertunggak terhadap pihak lainnya.
Penyelesaian Perselisihan